présentée parSOCIETE
GENERALECorporate & Investment Banking
Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note
d’information établi par la société Accenture Digital France
Holdings
PRIX DE
L’OFFRE:22,50 euros par action Octo
Technology1,7222 euros par bon de souscription d’action Octo
Technology
CALENDRIER DE
L'OFFRELe calendrier de l’offre sera arrêté par
l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement
général
Accenture (NYSE:ACN) Digital France Holdings:
AVIS
IMPORTANT
Accenture Digital France Holdings se réserve le droit de
demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la
clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre visant les actions Octo
Technology non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte), si les actions Octo Technology non apportées à l’Offre
(ou, le cas échéant à l’Offre Réouverte) par les actionnaires
minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des
droits de vote de la Société, conformément aux dispositions des
articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et
suivants du règlement général de l’AMF.
Accenture Digital France Holdings se réserve également le droit
de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la
clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre, visant les bons de
souscription d'actions Octo Technology non apportés à l'Offre (ou,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte), si les actions Octo
Technology non apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) et les actions susceptibles d'être émises à la suite de
l'exercice des bons de souscription d'actions Octo Technology non
apportés à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) par
les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% de la
somme des actions existantes de la Société et des actions
susceptibles d’être créées du fait de l’exercice des bons de
souscription d'actions, conformément aux dispositions des articles
L. 433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants
du règlement général de l’AMF.
Le présent communiqué a été établi et est
diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ «
AMF »).
L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION
RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.
Le projet de note d’information est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d'Accenture France
(www.accenture.com/fr-fr), et peut être obtenu sans frais auprès de
Société Générale Corporate Finance, 75886 Paris Cedex 18.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables d'Accenture Digital France
Holdings seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition
du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique d’achat.
1 PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Chapitre II du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, Accenture Digital France Holdings, société par
actions simplifiée, dont le siège social est situé 118, avenue de
France, 75013 Paris, France, et immatriculée sous le numéro 822 532
412 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
(« Accenture Digital » ou
l’« Initiateur »), elle-même filiale à 100%
d’Accenture France (groupe Accenture Plc), s’est engagée
irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d'Octo
Technology, société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 462.308,10 euros, dont le siège social est situé 50,
avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 418
166 096 (« Octo Technology » ou la
« Société ») d’acquérir la totalité de leurs
actions Octo Technology au prix unitaire de 22,50 euros (coupon
2016 attaché) (le « Prix d'Offre par Action ») et
la totalité de leurs bons de souscription d’actions Octo Technology
au prix unitaire de 1,7222 euros (le « Prix d'Offre par
BSA ») dans les conditions décrites ci-après
(l’ « Offre »).
Les actions et les bons de souscription d'actions de la Société
sont admis aux négociations sur Alternext Paris
(« Alternext ») respectivement sous les codes ISIN
FR0004157428 (mnémonique: ALOCT) et ISIN FR0011270503 (mnémonique:
OCTBS). A la date du présent communiqué, neuf (9) bons de
souscription d'actions permettent de souscrire à une action
nouvelle de la Société à un prix d’exercice de sept (7) euros.
Préalablement au dépôt de l’Offre, l’Initiateur, qui ne détenait
directement et indirectement aucun titre Octo Technology, a réalisé
le 24 novembre 2016, les opérations suivantes:
- l’acquisition auprès de
M. François Hisquin, fondateur et Président du directoire
d’Octo Technology, et de membres de sa famille, de la totalité des
actions de Pach Invest, société par actions simplifiée au capital
de 2.760.000 euros, dont le siège social est situé 50, avenue des
Champs-Elysées, 75008 Paris, France et immatriculée sous le numéro
498 599 422 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
(« Pach Invest »), détenant elle-même 1.612.323
actions et 5 bons de souscription d’actions de la Société,
représentant en cumulé 33,8% du capital social et des droits de
vote de la Société et 31,6 % du capital social et des droits de
vote de la Société sur une base diluée ;
- l’acquisition auprès des autres
dirigeants d’Octo Technology de 80,1% des actions d’Octoman,
société par actions simplifiée au capital de 1.651.922 euros, dont
le siège social est situé 50, avenue des Champs-Elysées, 75008
Paris, France et immatriculée sous le numéro 809 313 570 auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
(« Octoman »), détenant elle-même 350.000 actions
Octo Technology et 1.941.376 bons de souscription d'actions
susceptibles de donner accès à un maximum de 215.708 actions de la
Société, représentant en cumulé 7,3% du capital social et des
droits de vote de la Société et 11,1 % du capital social et des
droits de vote de la Société sur une base diluée ;
- l’acquisition d’un bloc de 238.519
actions de la Société, représentant 5,0% du capital social et des
droits de vote de la Société, et 4,7 % du capital social et des
droits de vote de la Société sur une base diluée auprès de
Financière Arbevel, société par actions simplifiée, dont le siège
social est situé 12, avenue de Messine, 75008 Paris, France et
immatriculée sous le numéro 414 652 666 auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, agissant pour le
compte des fonds d’investissement dont elle assure la gestion.
A la date du présent communiqué, l’Initiateur détient donc
directement et indirectement (i) 2.200.842 actions Octo Technology,
représentant, à sa connaissance, 46,2% du capital et des droits de
vote de la Société sur la base d’un nombre total de 4.766.787
actions représentant autant de droits de vote de la Société, en
application de l’article 223-11 du règlement général de l'AMF, et
(ii) 1.941.381 bons de souscription d’actions Octo Technology,
représentant 64,1% des bons en circulation. Accenture Digital
détient ainsi 47,4% du capital social et des droits de vote de la
Société sur une base diluée.
L’Offre est présentée par Société Générale qui, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre vise la totalité des actions et des bons de souscription
d’actions non détenus directement ou indirectement par l’Initiateur
à la date du présent communiqué, soit, à la connaissance de
l’Initiateur, un maximum de 2.565.945 actions (sur un total de
4.766.787 actions existantes) et 1.089.332 bons de souscription
d’actions (sur un total de 3.030.713 bons de souscription d’actions
en circulation), étant précisé que la Société s’est engagée à ne
pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues (au nombre de
2.544 au 31 octobre 2016) et que Sycomore Asset Management s’est
irrévocablement engagée à apporter à l’Offre 233.445 actions
qu’elle détient dans la Société (voir section 1.1.1.2
ci-dessous).
A l’exception des actions et des bons de souscription d’actions
visés ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur,
aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument
financier émis par Octo Technology susceptible de donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
d’Octo Technology.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément
aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement
général de l’AMF.
L’Offre est soumise au Seuil de Réussite prévu par l’article
231-9 I du règlement général de l’AMF (voir section 2.4
ci-dessous).
1.1 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OPÉRATION
1.1.1 Contexte de l’Opération
1.1.1.1 Acquisition par l’Initiateur d’une
participation de 47,4 % dans Octo Technology
Le 14 septembre 2016, à la suite des discussions intervenues
entre l’Initiateur, M. François Hisquin et les membres de sa
famille, en leur qualité d’associés de Pach Invest, et l’ensemble
des associés d’Octoman (société holding regroupant les membres de
l’équipe de direction d’Octo Technology) (ensemble, les
« Vendeurs »), l’Initiateur a adressé aux Vendeurs
et au conseil de surveillance d’Octo Technology une lettre d’offre
ferme relative à l’acquisition de la totalité des actions de Pach
Invest et de 75,0% des actions d’Octoman (le « Bloc
Initial »), Pach Invest et Octoman détenant ensemble un
total de 1.962.323 actions et 1.941.381 bons de souscription
d’actions de la Société, représentant 41,2% du capital social et
des droits de vote de la Société, et 42,7% du capital social et des
droits de vote de la Société sur une base diluée. L’acquisition du
Bloc Initial se fonde sur un prix de 22,50 euros par action Octo
Technology et un prix de 1,7222 euros par bon de souscription
d’actions Octo Technology.
A la même date, l’Initiateur a conclu un contrat de cession
d’actions avec Financière Arbevel portant sur l’acquisition de
238.519 actions de la Société, représentant au total 5,0% du
capital social et des droits de vote de la Société, et 4,7% du
capital social et des droits de vote de la Société sur une base
diluée, au prix de 22,50 euros par action, sous condition
suspensive de la réalisation de l’acquisition par l’Initiateur de
la totalité des actions de Pach Invest et de 75,0% des actions
d’Octoman (le « Bloc Additionnel », ensemble avec
le Bloc Initial, le « Bloc de Contrôle »).
Le 14 septembre 2016, le conseil de surveillance d’Octo
Technology a unanimement exprimé son soutien à l’Offre, a annoncé
son intention de recommander formellement l’Offre (sous réserve de
l’établissement d’un rapport sur le caractère équitable de l’Offre
par l’expert indépendant), a autorisé la conclusion d’un accord de
non-sollicitation entre Octo Technology et l’Initiateur et a nommé
Ledouble SAS comme expert indépendant en application des
dispositions de l’article 261-1, I du règlement général de
l’AMF.
Le 15 septembre 2016, l’Initiateur et la Société ont publié un
communiqué de presse commun afin d’annoncer le projet d’acquisition
du Bloc de Contrôle par l’Initiateur ainsi que l’Offre subséquente
(l’« Opération »).
Le 10 octobre 2016, le comité d’entreprise d’Octo Technology a
émis un avis favorable avec réserves sur l’Opération.
Le 24 novembre 2016, à la suite de la réception du rapport sur
les conditions financières de l’Offre établi par Ledouble SAS, le
conseil de surveillance d’Octo Technology a unanimement décidé que
l’Offre était conforme à l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de
la Société d’apporter leurs actions et leurs bons de souscription
d’actions à l’Offre.
A la même date, le conseil de surveillance d’Octo Technology a
unanimement autorisé la conclusion par la Société d’un contrat
d’offre publique avec l’Initiateur (voir section 1.1.1.2)
ci-dessous).
Le 24 novembre 2016, l’Initiateur a acquis l'intégralité du
capital et des droits de vote de Pach Invest auprès de M. François
Hisquin et de membres de sa famille et une participation
représentant 80,1% des actions et droits de vote d’Octoman auprès
de certains associés d'Octoman pour un montant total de 46.286.509
euros, soit par transparence, un prix de 22,50 euros par action
Octo Technology et de 1,7222 euros par bon de souscription
d'actions Octo Technology (les actions et les bons de souscription
d'actions Octo Technology représentant les seuls actifs de chacune
des deux sociétés). Au résultat de la réalisation des acquisitions
précitées, l'Initiateur est devenu propriétaire du Bloc Initial,
représentant au total 41,2% du capital social et des droits de vote
de la Société, et 42,7% du capital social et des droits de vote de
la Société sur une base diluée.
Concomitamment, l’Initiateur a acquis auprès de Financière
Arbevel le Bloc Additionnel de 238.519 actions de la Société,
représentant au total 5,0% du capital social et des droits de vote
de la Société, et 4,7% du capital social et des droits de vote de
la Société sur une base diluée, au prix de 22,50 euros par action,
conformément au contrat de cession d’actions conclu entre les
parties le 14 septembre 2016. Le règlement-livraison de cette
opération interviendra le 28 novembre 2016.
En conséquence des opérations susmentionnées, l’Initiateur
détient à la date du présent communiqué, directement et
indirectement, un total de 2.200.842 actions et 1.941.381 bons de
souscription d’actions, représentant 46,2% du capital social et des
droits de vote de la Société, et 47,4% du capital social et des
droits de vote de la Société sur une base diluée.
Le 25 novembre 2016, l’Initiateur et la Société ont annoncé la
réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur
et le dépôt futur de l’Offre par l’Initiateur.
1.1.1.2 Stipulations particulières des contrats
conclus par l’Initiateur
a) Contrat d’offre publique avec la Société
L’Initiateur et la Société ont conclu, le 24 novembre 2016, un
contrat d’offre publique aux termes duquel les parties se sont
engagées à coopérer de bonne foi à la réalisation de l’Offre.
La Société s’est engagée à ne pas délibérément solliciter,
initier ou encourager toute action aboutissant au dépôt d’une offre
publique concurrente sur la Société par une personne autre que
l’Initiateur et a accepté de conduire ses activités dans le cours
normal des affaires et conformément à ses pratiques antérieures. La
Société s’est également engagée à verser à l’Initiateur une
indemnité de 2.300.000 euros dans le cas où elle viendrait à ne pas
respecter son engagement de non-sollicitation d’une offre
concurrente, à retirer ou modifier sa recommandation relative à
l'Offre ou à recommander une offre concurrente.
L’Initiateur s’est quant à lui engagé à verser à la Société une
indemnité de 2.300.000 euros dans le cas où l’Offre serait déclarée
non-conforme par l’AMF ou serait abandonnée par l’Initiateur à la
suite du dépôt d’une offre concurrente non-recommandée par le
conseil de surveillance de la Société.
b) Engagement d’apport à l’Offre de Sycomore Asset
Management
Aux termes d’un accord en date du 14 septembre 2016, Sycomore
Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure
la gestion, s’est irrévocablement engagée à apporter à l’Offre les
233.445 actions Octo Technology qu’elle détenait à cette date,
représentant, au 14 septembre 2016, 4,6% du capital social et des
droits de vote de la Société sur une base diluée.
Cet engagement d’apport à l’Offre sera automatiquement résilié
en cas de dépôt d’une offre concurrente par un tiers, à moins que
l’Initiateur ne dépose une offre en surenchère.
c) Promesse de vente consentie par les actionnaires
minoritaires
L'ensemble des actionnaires minoritaires d'Octoman (i.e. à
l'exclusion de l'Initiateur) ont consenti, chacun, une promesse
unilatérale de vente à l’Initiateur en date du 24 novembre 2016,
aux termes de laquelle l’Initiateur dispose, de manière irrévocable
et inconditionnelle, du droit d’acquérir l’ensemble de leurs
actions Octoman, représentant au total 19,9% du capital social et
des droits de vote d’Octoman, durant une période de six (6) mois à
compter du 31 mars 2017 à un prix de 6,27 euros par action Octoman,
soit, par transparence, un prix de 22,50 euros par action Octo
Technology et de 1,7222 euros par bon de souscription d'actions
Octo Technology.
d) Droit de suite
Aux termes des contrats de cession d'actions conclus entre
l’Initiateur, d’une part, et respectivement, Financière Arbevel le
14 septembre 2016, et les Vendeurs le 24 novembre 2016, d’autre
part, Financière Arbevel et les Vendeurs bénéficient d'un droit de
suite dans l’hypothèse où l’Initiateur, ou l'un de ses affiliés,
déposerait avec succès une offre publique visant les titres de la
Société, à un prix supérieur au Prix d'Offre par Action et/ou au
Prix d'Offre par BSA. En cas d'exercice de ce droit de suite, le
montant dû par l'Initiateur sera égal à la différence, le cas
échéant calculé par transparence, entre le prix par action Octo
Technology offert dans le cadre de l'offre en surenchère et 22,50
euros multiplié par le nombre d'actions acquises par l'Initiateur
directement ou indirectement (la même formule étant applicable
mutatis mutandis en cas d'acquisition de bons de souscription
d'actions).
En outre, Financière Arbevel et les Vendeurs bénéficient
également d'un droit de suite dans l'hypothèse où l'Initiateur
céderait, directement ou indirectement, à un prix supérieur au Prix
d'Offre par Action et/ou au Prix d'Offre par BSA, les actions ou
les bons de souscription d'actions Octo Technology constituant le
Bloc de Contrôle à un tiers avant l’expiration d’une période de six
(6) mois à partir de la date de réalisation de l’acquisition du
Bloc de Contrôle. En cas d'exercice de ce droit de suite, le
montant dû par l'Initiateur sera égal à la différence, le cas
échéant calculé par transparence, entre le prix par action Octo
Technology offert par le tiers et 22,50 euros multiplié par le
nombre d'actions cédées par l'Initiateur directement ou
indirectement (la même formule étant applicable mutatis mutandis en
cas de cession de bons de souscription d'actions).
e) Engagement de réinvestissement de M. François Hisquin, M.
Ludovic Cinquin et de certains autres Vendeurs
M. François Hisquin, M. Ludovic Cinquin et huit autres
Vendeurs membres de l’équipe de direction d’Octo Technology, ont
accepté de réinvestir à la suite de la cession du Bloc Initial un
montant égal à environ 20% du produit de cession de leur fraction
du Bloc Initial, net d’impôt sur le revenu et de charges sociales,
en actions ordinaires existantes d’Accenture Plc, la société-mère
du groupe Accenture, cotée sur le New-York Stock Exchange (NYSE).
Ce réinvestissement sera réalisé au prix de l’action Accenture Plc
en vigueur sur le NYSE au cours des cinq (5) jours de négociation
suivant la réception des fonds par le courtier en charge de
l'opération, laquelle doit intervenir dès que possible à compter de
la cession du Bloc Initial, aux termes des accords de
réinvestissement.
f) Obligation de non-concurrence et de non-sollicitation de M.
François Hisquin et M. Ludovic Cinquin
M. François Hisquin a accepté d’être tenu par (i) une obligation
de non-concurrence d’une durée de trois (3) ans, et (ii) une
obligation de non-sollicitation d’une durée de trois (3) ans à
compter de l’acquisition du Bloc Initial.
M. Ludovic Cinquin et les autres Vendeurs d’Octoman ont accepté
d’être tenus par une obligation de non-sollicitation des salariés
de la Société pendant une durée de trois (3) ans à compter de
l’acquisition du Bloc Initial.
1.1.1.3 Répartition du capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, au 31 octobre 2016, le
capital social de la Société s’élève à 462.308,10 euros,
divisé en 4.766.787 actions ordinaires, et il existe 3.030.713 bons
de souscription d’actions en circulation, avec un prix d’exercice
de sept (7) euros, une période d’exercice allant jusqu’au 15 juin
2020 et une parité d'exercice de 9 bons de souscription pour une
action nouvelle de la Société.
Préalablement à la réalisation de la cession du Bloc de
Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société
étaient répartis, à la connaissance de l'Initiateur, de la manière
suivante :
Capital social et droits de vote d’Octo
Technology avant la cession du Bloc de Contrôle
Actionnaires Actions
Actions en % du total
Droits de vote
Droits de vote en % du
total
Pach Invest 1.612.323 33,8% 1.612.323
33,8% Octoman 350.000 7,3% 350.000 7,3%
Financière Arbevel 238.519 5,0% 238.519
5,0%
Sous-total 2.200.842 46,2 %
2.200.842 46,2% Sycomore Asset
Management 439.348 9,2% 439.348 9,2%
Financière de l'Echiquier 361.540 7,6% 361.540
7,6% Autres fonds d’investissement 948.895
19,9% 948.895 19,9% Salariés 288.873
6,1% 288.873 6,1%
Public(dont 2.544 actions auto-détenues
privées dedroits de vote)
527.289 11,1% 527.289 11,1%
Total 4.766.787 100%
4.766.787** 100%
* Source : Octo Technology au 31 octobre 2016
** Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit
de vote.
Préalablement à la réalisation de la cession du Bloc de
Contrôle, les bons de souscription d'actions de la Société étaient
répartis, à la connaissance de l'Initiateur, de la manière
suivante :
Bons de souscription d’actions Octo
Technology avant la cession du Bloc de Contrôle
Porteurs de bons desouscription
d’actions
Bons de souscription d’actions
Bons de souscription d’actions en
% du total
Pach Invest 5 0,0% Octoman 1.941.376
64,1%
Sous-total 1.941.381 64,1% Salariés
57.064 1,9% Public 1.032.268 34,1%
Total 3.030.713 100%
*Source : Octo Technology au 31 octobre 2016
Ni l’Initiateur ni aucune des sociétés sous son contrôle au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce ne détenait, directement
ou indirectement, d’actions ou de bons de souscription d’actions
Octo Technology préalablement à la cession du Bloc de Contrôle.
En conséquence de l’acquisition du Bloc de Contrôle,
l’Initiateur détient, directement ou indirectement, à la date du
présent communiqué, 2.200.842 actions et 1.941.381 bons de
souscription d'actions Octo Technology en application de l’article
223-11 du règlement général de l'AMF , représentant 46,2% du
capital social et des droits de vote de la Société, et 47,4% du
capital et des droits de vote de la Société sur une base diluée,
tel que décrit dans les tableaux ci-dessous :
Capital social et droits de vote d’Octo Technology
après la cession du Bloc de
Contrôle
Actionnaires Actions
Actions en % du total
Droits de vote
Droits de vote en% du
total
Pach Invest 1.612.323 33,8% 1.612.323
33,8% Octoman 350.000 7,3% 350.000 7,3%
Accenture Digital 238.519 5,0% 238.519
5,0%
Sous-total Accenture Digital** 2.200.842
46,2% 2.200.842 46,2%
Sycomore Asset Management 439.348 9,2% 439.348
9,2% Financière de l'Echiquier 361.540 7,6%
361.540 7,6% Autres fonds d’investissement
948.895 19,9% 948.895 19,9% Salariés
288.873 6,1% 288.873 6,1% Public
(dont 2.544 actions auto-détenues privées
de droits de vote)
527.289 11,1% 527.289 11,1%
Total 4.766.787 100%
4.766.787*** 100%
* Source : Octo Technology au 31 octobre 2016
** Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, le nombre d'actions et de droits de
vote détenus, directement et indirectement, par Accenture Digital a
été calculé sur la base d'une détention de 100% d'Octoman.
*** Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit
de vote.
Bons de souscription d’actions Octo Technology
après la cession du Bloc de
Contrôle
Porteurs de bons desouscription
d’actions
Bons de souscription d’actions
Bons de souscription d’actions
en % du total
Pach Invest 5 0,0% Octoman 1.941.376
64,1%
Sous-total Accenture Digital** 1.941.381
64,1% Salariés 57.064 1,9% Public 1.032.268
34,1%
Total 3.030.713 100%
* Source : Octo Technology au 31 octobre 2016
** Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, le nombre d'actions, le nombre
d'actions et de droits de vote détenus, directement et
indirectement, par Accenture Digital a été calculé sur la base
d'une détention de 100% d'Octoman.
L'Initiateur se réserve la possibilité d’exercer à tout moment
tout ou partie des bons de souscription d'actions.
(i) Déclaration de franchissement de seuils
En application des dispositions de l’article L. 233-7 du
Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuil
suivantes ont été réalisées auprès de la Société à la suite de
l’acquisition du Bloc de Contrôle:
- l’Initiateur a déclaré avoir franchi à
la hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 33,1/3% du
capital et des droits de vote de la Société;
et, à la connaissance de l'Initiateur,
- M. François Hisquin a déclaré avoir
franchi à la baisse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du
capital social et des droits de vote de la Société ;
- MM. François Hisquin et Thibault
Hisquin, et Mmes Marie-Bénédicte Hisquin et Laure Hisquin, agissant
de concert, ont déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 33,1/3% du capital et des droits de vote
de la Société ;
- MM. Ludovic Cinquin, William Bosque,
David Alia, Damien Joguet, Christian Faure, Nabil Sargeane, Olivier
Roux, Benoit Lafontaine, Arnaud-François Fausse, Benjamin Hartmann,
Thierry Morlaye, Eric Biernat, Eric Lenglemetz, Josehp Glorieux,
Désiré Atanga, Eric Bérenguier et Sylvain Fagnent, et Mmes
Dominique Buinier, Isabelle Marce et Nelly Grellier, agissant de
concert, ont déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 %
du capital et des droits de vote de la Société.
(ii) Autorisations réglementaires
L’Offre n’est pas subordonnée à l’autorisation des autorités de
concurrence.
Le 22 novembre 2016, le Ministère de l'Economie et des Finances
a confirmé que l’acquisition du Bloc de Contrôle n'est pas soumise
à autorisation préalable d'investissement du ministre chargé de
l'économie prévue par les articles L. 151-3 et R. 153-3 et suivants
du Code monétaire et financier.
(iii) Divulgation de certaines informations relatives
à Octo Technology
Du 19 juillet au 11 septembre 2016, l’Initiateur a eu accès à
une data room contenant des informations relatives aux activités
d’Octo Technology. L’Initiateur estime qu’il n’a pas reçu
d’informations relatives, directement ou indirectement, à Octo
Technology qui nécessiteraient d’être divulguées dans le projet de
note d’information aux termes de la Position-recommandation AMF
2003-01 (telle que mise à jour).
1.1.2 Motifs de l’Offre
L'acquisition d'Octo Technology s’inscrit dans la stratégie
"New" d'Accenture visant à augmenter la part de son activité dans
les secteurs du digital, du cloud et de la sécurité. Octo
Technology a construit une équipe extrêmement talentueuse et
dynamique qui permettra de développer significativement les
capacités d’Accenture Digital en France. Grâce à la flexibilité de
son organisation, Octo Technology stimulera les activités
d'Accenture en France.
L’acquisition apportera à l’Initiateur une expertise digitale
reconnue et, par l’association avec la capacité d’Accenture à
fournir des services à une échelle globale, servira de moteur dans
le secteur digital en France. Accenture a récemment inauguré un
Centre de l’Innovation à Paris, qui, en parallèle de l’acquisition,
donnera accès à ses clients en France aux meilleurs éléments en
termes de compétences et de stratégie, ainsi qu’aux dernières
technologies transformationnelles disponibles. Accenture et Octo
Technology accompagneront ensemble leurs clients dans la rotation
vers le “New” afin d’accroître leur efficacité, d’adapter leur
modèle économique et de mettre en place de nouvelles compétences
pour assurer leur succès.
1.2 INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A
VENIR
1.2.1 Stratégie et activité future
Accenture entend devenir un partenaire de premier plan de ses
clients dans le cadre de leur transformation digitale.
L’acquisition d’Octo Technology, acteur hautement reconnu en ce
domaine, contribuera à l'atteinte de cet objectif en France et dans
les pays dans lesquels Octo Technology est implanté. Comme indiqué
ci-dessus (« Motifs de l’Offre »), l’Initiateur considère
que les activités d’Octo Technology s’inscrivent parfaitement dans
son portefeuille d’activités et que la combinaison des offres
proposées par les deux sociétés devrait consolider leurs positions
respectives.
Accenture tient à préserver les facteurs qui ont contribué au
succès d’Octo Technology et la priorité sera donnée au
développement d’offres communes et à la collaboration sur les
projets. Octo Technology continuera à répondre aux challenges
digitaux de ses clients, et pourra désormais bénéficier des
capacités d’Accenture pour conduire des projets à l’échelle
mondiale.
1.2.2 Intentions en matière d’emploi
L’Initiateur estime que préserver et développer les talents et
le capital intellectuel des effectifs d’Octo Technology est un
facteur clé de la réussite de la Société. Dans ce contexte,
l'Initiateur n’envisage pas de modifier la stratégie actuelle
d’Octo Technology en matière d’emploi.
Par ailleurs, l’Initiateur entend maintenir les centres de
décision et les centres opérationnels existants d’Octo Technology
en France.
L’Initiateur ne prévoit pas que le rapprochement avec Octo
Technology entraîne, à l'issue de l'Offre, des réductions
d’effectifs ou affecte le statut individuel ou collectif des
salariés d’Octo Technology et de ses filiales.
1.2.3 Continuité d’exploitation
Compte tenu de la cohérence des activités d’Octo Technology sur
les marchés sur lesquels le groupe est présent et de leur
complémentarité avec les activités de l’Initiateur, ce dernier
entend maintenir l’actuelle équipe de direction en place et n’a
pas, à la date du présent communiqué, l’intention de procéder à des
changements significatifs dans la façon dont Octo Technology
conduit ses activités.
Dans l’hypothèse où de nouveaux éléments justifieraient une
révision du portefeuille d’activités d’Octo Technology dans
l’intérêt de cette dernière, l’Initiateur en discuterait au
préalable l’opportunité avec le management d’Octo Technology.
1.2.4 Politique de distribution de dividendes
Aucune décision n’a été prise concernant la politique de
distribution future de la Société. L’Initiateur se réserve le droit
de modifier la politique de distribution de la Société dans le
futur et ne peut donc garantir le versement de dividendes. Toute
modification de la politique de distribution sera approuvée et mise
en œuvre conformément aux lois applicables et aux statuts de la
Société.
1.2.5 Synergies
L’Initiateur anticipe la réalisation de synergies de revenus
grâce au rapprochement des forces respectives de la Société et de
l’Initiateur qui devrait permettre de servir de nouveaux clients
et, s'agissant des clients existants, de devenir leur partenaire de
référence dans le domaine du digital, permettant ainsi le
développement de nouvelles opportunités de ventes croisées.
Aucune synergie de coûts significative n’est anticipée dans la
mesure où Octo Technology conservera un certain degré d’autonomie
dans ses activités.
1.2.6 Retrait obligatoire et radiation
d’Alternext
1.2.6.1 Retrait obligatoire
Conformément aux articles 232-4 et 237-14 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve le droit, dans
l’hypothèse où les actions non apportées à l’Offre (ou, le cas
échéant, à l’Offre Réouverte) par les actionnaires minoritaires ne
représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de
la Société, de solliciter auprès de l’AMF, dans un délai de dix
(10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de
résultat de l’Offre, ou en cas de réouverture de l'Offre, dans un
délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise
en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions
de la Société. Dans une telle hypothèse, les titres visés par le
retrait obligatoire seraient les actions de la Société non détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur ou par la Société. Le
retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation en
numéraire des actionnaires concernés correspondant au Prix d'Offre
par Action.
Conformément aux articles 232-4 et 237-14 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve le droit, dans
l’hypothèse où les actions de la Société non apportées à
l'Offre et les actions susceptibles d'être émises à la suite de
l'exercice des bons de souscription d’actions non apportés à
l’Offre (ou, le cas échéant à l’Offre Réouverte) par les
actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% de la
somme des actions existantes de la Société et des actions
susceptibles d'être créées du fait de l'exercice des bons de
souscription d'actions, de solliciter auprès de l’AMF, dans un
délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication
de l'avis de résultat de l’Offre, ou en cas de réouverture de
l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de
l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
visant les bons de souscription d’actions de la Société. Dans une
telle hypothèse, les titres visés par le retrait obligatoire
seraient les bons de souscription d'actions de la Société non
détenus directement ou indirectement par l’Initiateur ou par la
Société. Dans le cadre de ce retrait obligatoire, les porteurs de
bons de souscription d'actions concernés recevraient une
indemnisation en numéraire correspondant au Prix d'Offre par
BSA.
L’Initiateur se réserve également le droit, dans l’hypothèse où
il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95%
des droits de vote d’Octo Technology et où un retrait obligatoire
n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions détaillées
ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF une offre publique de
retrait, pouvant être suivie, dans l’hypothèse où il détiendrait au
moins 95% du capital social et des droits de vote de la Société,
d’un retrait obligatoire des actions et des bons de souscription
d’actions, le cas échéant, qu’il ne détiendrait pas à cette date
directement ou indirectement conformément aux articles 236-3 et
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans ce dernier
cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de
conformité de l’AMF au vu, notamment, du rapport de l’expert
indépendant nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1
I et II du règlement général de l’AMF.
1.2.6.2 Radiation d'Alternext Paris
L’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il
ne pourrait pas, à l’issue de l’Offre, mettre en œuvre un retrait
obligatoire en raison d’un nombre insuffisant d’actions ou de bons
de souscription d'actions apportées à l’Offre, de demander à
l'autorité compétente, Euronext Paris, la radiation des actions ou
bons de souscription d'actions de la Société du marché Alternext
Paris, dans le cadre des règles de marché d'Alternext.
Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les
conditions énoncées à l'article P. 1.4.2 du Livre II des Règles de
marché d'Euronext, à l'issue d'une offre publique réalisée selon la
procédure simplifiée, si (i) l'Initiateur détenait 90% au moins des
droits de vote de la Société à la date de la demande de radiation,
(ii) le montant total négocié sur les actions de la Société sur les
12 derniers mois précédant la demande de radiation représentait
moins de 0,5% de la capitalisation boursière de la Société, (iii)
la demande de radiation était déposé après qu'un délai de 180 jours
(calendaires) se soit écoulé entre l'offre publique réalisée selon
la procédure simplifiée et la présente Offre, (iv) l'Initiateur
s'engageait pour une période de trois (3) mois à compter de la
clôture de l'offre publique réalisée selon la procédure simplifiée
à acquérir, à un cours égal à celui de l'offre, les actions et bons
de souscription des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas
été apportés à l'Offre, et (v) l'Initiateur s'engageait pour une
période transitoire d’un exercice financier annuel suivant l’année
durant laquelle la radiation de la Société prenait effet à publier
tout franchissement qu’il effectuerait à la hausse ou à la baisse
du seuil de 95% du capital social ou des droits de vote de la
Société, et à ne pas proposer directement ou indirectement à
l’ordre du jour d’une assemblée générale des actionnaires de la
Société la transformation de la Société en société par actions
simplifiée.
Il est rappelé qu’en vertu des articles 6905/1 et suivants des
Règles de marché harmonisées Euronext, Euronext Paris peut radier
les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de l'émetteur,
qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris
pourrait décider de ne pas procéder à la radiation de titres telle
que demandée par un émetteur si une telle radiation devait porter
préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du
marché. Euronext Paris pourrait également subordonner une radiation
des titres à toutes conditions supplémentaires qu'elle jugerait
appropriées.
1.2.7 Intentions en matière de fusion
L’Initiateur entend préserver l’autonomie d’Octo Technology et
n’envisage donc pas de procéder à une fusion-absorption de la
Société.
1.2.8 Composition du conseil de surveillance et du
directoire
Lors de réalisation de la cession du Bloc de Contrôle le 24
novembre 2016, MM. Nicolas Bonte et Jacques Lucas ont démissionné
de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance de la
Société.
A la même date, MM. Christian Nibourel et Jean Pierre Bokobza
ont été cooptés en qualité de membres du conseil de surveillance
sur proposition d’Accenture Digital. A la suite de ces cooptations,
le conseil de Surveillance a nommé M. Christian Nibourel en qualité
de Président du conseil de surveillance en remplacement de M.
Nicolas Bonte.
A la date du présent communiqué, le conseil de surveillance de
la Société est donc désormais composé comme suit :
- M. Christian Nibourel, Président du
conseil de surveillance ;
- M. Gérard Degonse, Vice-Président du
conseil de surveillance ;
- Mme Sihem Ben Mahmoud-Jouini ; et
- M. Jean Pierre Bokobza.
L’Initiateur prévoit de demander, en cas de succès de l’Offre,
la nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance pour
refléter le nouvel actionnariat d’Octo Technology, dans le respect
des bonnes pratiques applicables en matière de gouvernement
d’entreprise.
A la date du présent communiqué, le directoire de la Société est
composé comme suit :
- M. François Hisquin, Président du
directoire ; et
- M. Ludovic Cinquin.
L'Initiateur prévoit de s’appuyer sur les membres actuels du
directoire et de maintenir en fonctions le Président du directoire.
L’Initiateur envisage toutefois, en cas de succès de l'Offre, de
demander la nomination d'un ou plusieurs membres du directoire
supplémentaires.
1.2.9 Avantages de l’opération pour la Société et ses
actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires d’Octo Technology qui
apportent leurs actions ou leurs bons de souscription d’actions à
l’Offre la liquidité immédiate de l'intégralité de leur
participation au même prix que celui offert dans le cadre de
l’acquisition du Bloc de Contrôle, soit 22,50 euros par action
et 1,7222 euros par bon de souscription d’actions. Cette opération
permettra aux actionnaires ayant participé au développement d’Octo
Technology de monétiser tout ou partie de leurs actions et bons de
souscription d’actions Octo Technology.
Le Prix d'Offre par Action de 22,50 euros par action représente
une prime de 43,8% par rapport au cours de clôture de l’action Octo
Technology au 14 septembre 2016 (dernier jour de cotation avant
l’annonce de l’opération), et de 76,2% par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes des douze (12) mois précédant cette
date.
Une synthèse des éléments d’appréciation du du Prix d'Offre par
Action et du Prix d'Offre par BSA est présentée à la section 3 du
présent communiqué.
Octo Technology bénéficiera du soutien d'Accenture pour la mise
en œuvre de sa stratégie de développement en France. Les clients
d’Octo Technology auront accès, à l’échelle mondiale, aux
compétences et à l’expérience d’Accenture pour leurs projets
globaux.
1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SUR L’APPRÉCIATION
DE L’OFFRE OU SON ISSUE, AUXQUELS L’INITIATEUR EST PARTIE OU DONT
IL A CONNAISSANCE
Sous réserve des contrats dont les stipulations sont décrites à
la section 1.1.1.2 ci-dessus, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun
autre accord et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou
susceptible d’avoir un impact significatif sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue.
2 CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 TERMES DE L’OFFRE
En application de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF, la Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur
en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF
le 25 novembre 2016, le projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique d’achat portant sur la totalité des actions et des bons de
souscription d’actions Octo Technology non encore détenus à ce jour
par Accenture Digital.
Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la
procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du
règlement général de l'AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement,
pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, à
acquérir auprès des actionnaires d’Octo Technology la totalité des
actions et des bons de souscription d’actions de la Société qui
seront apportés à l’Offre, au prix de 22,50 euros par action et de
1,7222 euros par bon de souscription d’actions.
La Société Générale, en qualité d’établissement présentateur,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2 MODALITÉ DE L’OFFRE
Les modalités de l'Offre ainsi que la procédure d'apport à
l'Offre sont détaillées dans la section 2 du projet de note
d'information, déposé auprès de l'AMF le 25 novembre 2016.
Par ailleurs, préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF
publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l'Offre.
2.3 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR
L’OFFRE
L’Offre vise l’ensemble des titres financiers donnant accès au
capital et aux droits de vote de la Société, soit :
- la totalité des actions existantes de
la Société à la date de dépôt de l’Offre, à l’exclusion des
2.200.842 actions acquises, directement ou indirectement, par
l'Initiateur dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle,
soit, à la connaissance de l’Initiateur, un total de 2.565.945
actions existantes, étant précisé que la Société s'est engagée à ne
pas apporter à l'Offre ses 2.544 actions auto-détenues;
- la totalité des actions nouvelles de la
Société susceptibles d'être émises dans l’hypothèse où les porteurs
de bons de souscription d’actions, à l’exclusion de l'Initiateur
(et des sociétés sous son contrôle), décideraient d’exercer leurs
bons de souscription d’actions avant la clôture de l’Offre (ou le
cas échéant de l’Offre Réouverte), soit, à la connaissance de
l’Initiateur, un total de 121.037 actions nouvelles; et
- la totalité des bons de souscription
d’actions de la Société, à l’exception des 1.941.381 bons de
souscription d’actions indirectement acquis par l’Initiateur le 24
novembre 2016 dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle,
soit, à la connaissance de l’Initiateur, un total de 1.089.332 bons
de souscription d’actions.
A l’exception des actions et des bons de souscription d’actions
visés ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur,
aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou
instrument financier émis par Octo Technology susceptibles de
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote d’Octo Technology.
2.4 CONDITION DE L’OFFRE - SEUIL DE RÉUSSITE
En application des dispositions de l’article 231-9 I du
règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de
clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas directement et
indirectement un nombre d’actions représentant une fraction du
capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%
(le « Seuil de Réussite »).
Le Seuil de Réussite sera calculé de la manière suivante :
- au numérateur, seront incluses (i)
toutes les actions détenues, directement ou indirectement par
l'Initiateur, (ii) toutes les actions valablement apportées à
l'Offre, et (iii) toutes les actions auto-détenues par la Société
;
- au dénominateur, seront incluses toutes
les actions émises et en circulation au jour de la clôture de
l'Offre.
Compte tenu des actions déjà acquises au titre de l’acquisition
du Bloc de Contrôle et des engagements d’apport à l’Offre décrits à
la section 1.1.1.2 ci-dessus, l’Initiateur devrait détenir environ
51,1% du capital et des droits de vote à l'issue de l'Offre et, en
conséquence, atteindre le Seuil de Réussite.
La confirmation de l'atteinte du Seuil de Réussite ne sera pas
connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la
publication par l’AMF du résultat provisoire de l’Offre qui
interviendra après la centralisation des ordres d’apport par
Euronext Paris.
Si le Seuil de Réussite n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les actions et les bons de souscription d’actions
de la Société apportés à l’Offre seront restitués à leurs porteurs,
en principe dans un délai de trois (3) jours de négociation suivant
la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de
l’Offre, sans qu’aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que
ce soit ne soit dû auxdits porteurs.
2.5 INTERVENTIONS DE L’INITIATEUR SUR LE MARCHE DES
ACTIONS OCTO TECHNOLOGY PENDANT LA PÉRIODE D’OFFRE
L’Initiateur se réserve la possibilité d'acquérir sur le marché
et hors marché des actions Octo Technology à compter de la
publication par l’AMF des principales caractéristiques de l’Offre
et jusqu’à la date de publication de l'avis de résultat de l'Offre
par l’AMF (y compris durant l’Offre Réouverte, le cas échéant) dans
les limites de et conformément à l’article 231-8 du règlement
général de l’AMF.
2.6 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris
publieront respectivement des avis annonçant la date d’ouverture et
un avis annonçant les caractéristiques de l’Offre.
2.7 REOUVERTURE DE L’OFFRE
Conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF,
dans l’hypothèse où le Seuil de Réussite serait atteint, l’Offre
sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la
publication des résultats de l’Offre.
L'Offre ne sera toutefois pas réouverte si l'Initiateur, dans
l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre
un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre, demandait
à l’AMF la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire en
application de l'alinéa 4 de l'article précité dans les dix (10)
jours de négociation suivant la publication des résultats de
l’Offre.
En cas de réouverture de l’Offre, les termes de l’offre
réouverte (l’« Offre Réouverte ») seront identiques à ceux
de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte qui
durera au moins dix (10) jours de négociation.
2.8 FINANCEMENT DE L’OFFRE
2.8.1 Frais liés à l’Offre
Les frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (en
ce compris l’Offre Réouverte), incluant en particulier les frais
des intermédiaires, les frais et autres coûts liés aux conseils
financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts
ou consultants, les coûts de publicité et de communication et les
coûts liés au financement de l’Offre (en ce compris l’Offre
Réouverte) sont estimés à environ 2,3 millions d'euros, hors
TVA.
2.8.2 Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions et des bons de
souscription d’actions de la Société serait apportée à l’Offre, le
montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par
l’Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux investisseurs
ayant apporté leurs actions et/ou leurs bons de souscription
d’actions à l’Offre s’élèverait à environ 60.399.846 euros (dans
l'hypothèse où la totalité des bons de souscription d'actions
seraient exercés).
Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre sera réalisé sur les ressources propres d'Accenture.
L’Initiateur n’entend pas avoir recours à un financement spécifique
pour les besoins de l’Offre.
2.9 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A
L’ETRANGER
L’Offre est faite exclusivement en France.
Information à l’attention des actionnaires situés à
l’étranger
Le présent communiqué n’est pas destiné à être distribué dans
des pays autres que la France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni visa hors de
France. Les actionnaires d’Octo Technology en dehors de France ne
peuvent participer à l’Offre, à moins que leur loi personnelle ne
le leur permette. La participation à l’Offre et la distribution du
présent communiqué peut faire l’objet de restrictions en dehors de
la France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet
de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas
susceptible d’acceptation à partir des pays au sein desquels
l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession
du présent communiqué doivent se conformer aux restrictions en
vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut
constituer une violation des lois et règlements applicables aux
places de marché des pays en question.
L'Initiateur rejette toute responsabilité dans l'hypothèse de la
violation par toute personne de restrictions qui lui sont
applicables.
Le présent communiqué ainsi que les autres documents relatifs à
l’Offre ne constituent pas une offre d’achat, ni une sollicitation
d’offre de vente de titres dans un pays au sein duquel l’Offre
serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité,
enregistrement, ou visa hors de France.
Information à l’attention des actionnaires situés aux
Etats-Unis
Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas
faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des
personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au
sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933
tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut
provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune
copie du présent projet de note d’information, et aucun autre
document relatif au présent projet de note d’information ou à
l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de la Société qui
apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i)
qu’il n’est pas une personne résidant aux Etats-Unis ou « US
person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction
d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces
instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas reçu aux
États-Unis une copie du présent projet de note d’information, ou de
quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de
tels documents vers les États-Unis et (iii) qu’il n’a ni accepté
l’Offre ni délivre d’ordre d’apport d’actions depuis les
Etats-Unis. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer
qu’elle résulterait d’une violation des restrictions et
déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du
présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de
ces Etats, et le District de Columbia.
3 SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX
D’OFFRE
3.1 SYNTHESE DES ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX
OFFERT PAR ACTION
Méthodologie Références
Prix paraction induit
Prime induitepar le Prix del'Offre
Valeur de marché(cours de bourse pré-offre) Cours spot à la
clôture 15.65 € 43.8% Moyenne pondérée par les volumes 1 mois 15.45
€ 45.6% Moyenne pondérée par les volumes 3 mois 15.32 € 46.9%
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois 14.88 € 51.2% Moyenne
pondérée par les volumes 12 mois 12.77 € 76.2% Plus Bas (12 Mois)
9.16 € 145.6% Plus Haut (12 Mois) 16.38 € 37.4% Objectifs de
cours des analystes Moyenne (2 analystes) (Publications pré-offre)
16.75 € 34.3% Actualisation des flux de trésorerie Milieu de
la fourchette 16.84 € 33.6% Bas de la fourchette 16.15 € 39.3% Haut
de la fourchette 18.99 € 18.5% Comparables boursiers Moyenne
VE / CA 2016E 17.89 € 25.8% Moyenne VE / EBIT 2016E 15.77 € 42.7%
Transactions comparables Moyenne VE / CA 2015 19.05 € 18.1%
Médiane VE / CA 2015 18.63 € 20.8%
3.2 SYNTHESE DES ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX
OFFERT PAR BSA
Méthodologie Références
Prix paraction induit
Prime induitepar le Prix del'Offre
Valeur de marché(cours de bourse) Derniers cours avant
annonce 1.65 € 4.4% Moyenne pondérée par les volumes 1 mois 1.33 €
29.6% Moyenne pondérée par les volumes 3 mois 1.41 € 21.9% Moyenne
pondérée par les volumes 6 mois 0.87 € 97.5% Moyenne pondérée par
les volumes 12 mois 0.56 € 206.7% Plus Bas (12 Mois) 0.28 € 515.1%
Plus Haut (12 Mois) 1.80 € (4.3%) Valeur intrinsèque Au
cours de l'action au 14-sep-16 0.96 € 79.2% Au prix d'Offre 1.72 €
- Modèle binomial Au cours de l'action au 14-sep-16 0.96 €
79.4% Au prix d'Offre 1.72 € 0.1% Modèle Black & Scholes
Au cours de l'action au 14-sep-16 0.85 € 102.6% Au prix d'Offre
1.56 € 10.4%
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux
Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne
pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité
des marchés financiers
Consultez la
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INVESTISSEURSFrançois LuuDirecteur des relations presse,
Accenture+33 (0) 1 53 23 68 55francois.luu@accenture.com
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