UTI GROUP : COMMUNIQUE DE PRESS
July 12 2024 - 2:00AM
UK Regulatory
UTI GROUP : COMMUNIQUE DE PRESS
Communiqué de presse
Paris le 11 juillet 2024
UTI GROUP, Entreprise de Services du
Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles
technologies au sein des grandes entreprises, annonce avoir conclu
ce jour un protocole de restructuration lui permettant d’assurer
ses besoins de financement.
Cet accord a été conclu avec ses
principaux actionnaires, Law Informatique, Christian Aumard et
Romain Aumard, ainsi qu’un nouvel investisseur, EEKEM
Group1, qui réalisera les apports de
fonds conduisant à une augmentation de capital dilutive pour les
actionnaires.
Cet accord répond aux objectifs de la Société de
sécuriser les liquidités nécessaires au regard de son besoin de
trésorerie à mi-juillet et assure ainsi sa pérennité. Cet accord
lui permettra également de déployer son plan stratégique dans un
environnement de marché volatile, en parvenant à une structure
financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en
renforçant ses capitaux propres.
Cet accord prévoit principalement que :
- EEKEM Group, détenteur d’une action de la Société, apporte ce
jour à la Société en compte courant de 1.000.000 euros.
- EEKEM Group s’est en outre engagée, si cela s’avérait
nécessaire à l’activité de la Société, à apporter en compte
courant, à première demande de la Société, 500.000 euros à
différentes échéances.
- La Société convoquera, une assemblée générale mixte des
actionnaires appelée à se réunir cet automne afin de :
- se prononcer sur une augmentation du capital de la Société
réservée à EEKEM Group d’un montant de 2.463.874 euros (sans prime
d’émission), à un prix par action de 0,20 euros (valeur nominale de
l’action), pouvant être souscrite en numéraire et/ou par
compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur
la Société (l’ « Augmentation du Capital
Réservée ») ;
- la nomination, sous réserve de la réalisation de l’Augmentation
du Capital, d’administrateurs désignés sur proposition de EEKEM
Group (les « Nominations »), étant
entendu que EEKEM Group pourrait si elle le souhaitait être
représentée au sein du conseil d’administration avant cette
date.
- Law Informatique, Christian Aumard et Romain Aumard
se sont engagés à utiliser tous les droits de vote attachés aux
actions de la Société qu’ils détiennent pour approuver
l’Augmentation du Capital et les Nominations.
- Sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives
visées ci-dessous,
- EEKEM Group va acquérir pour un montant forfaitaire de 500.000
euros, la créance en compte courant détenue par Christian Aumard,
d’un montant nominal de 1.419.024 euros au 30 juin 2024, et la
créance en compte courant détenue par Romain Aumard, d’un montant
nominal de 44.850 euros au 30 juin 2024,
- EEKEM Group va libérer le montant de sa souscription à
l’Augmentation de Capital Réservée par compensation de créances à
hauteur de l’intégralité des comptes courants acquis tel que
décrits au point ci-dessus et de l’intégralité de son compte
courant de 1.000.000 euros.
- Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus,
auxquelles l’Investisseur pourra discrétionnairement renoncer,
sont :
- la réalisation par un expert indépendant conformément notamment
à l’article 261-2 du RG AMF d’une attestation confirmant que les
conditions financières de l’opération sont équitables, étant
entendu que la nomination de l’expert indépendant sera sous réserve
de la non-opposition de l’AMF en application de l’article 261-1-1 I
du RG AMF ;
- la publication des comptes semestriels de la Société, certifiés
sans réserve par les commissaires aux comptes, avant le 31 juillet
2024 ;
- la mise au porteur par Law informatique de l’ensemble de sa
participation dans la Société préalablement à la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée ;
- l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la
Note d’Opération permettant la réalisation de l’Augmentation du
Capital, purgée de tout recours ;
- l’approbation par l’assemblée générale des projets de
résolutions nécessaires à la réalisation de l’Augmentation du
Capital Réservée et aux Nominations.
L’Investisseur pourra se prévaloir de l’absence
de réalisation de n’importe laquelle des conditions suspensives à
compter du 25 octobre 2024. Dans un tel cas, le protocole de
restructuration sera automatiquement caduc à compter de cette
date.
- Des obligations d’information et de gestion de la
période intermédiaire usuelles en pareille situation ont été
approuvées par les parties.
- Law Informatique cèdera à EEKEM Group l’intégralité de ses
actions de la Société pour un montant d’un (1) euro symbolique, en
complément de l’acquisition par EEKEM Group des créances en compte
courant des membres de la famille Aumard, pour un montant
forfaitaire de 500.000 euros, d’un nominal tel que visé au point 5
i ci-avant.
- A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital, le
conseil d’administration de la Société sera intégralement
renouvelé, Monsieur Christian Aumard cessera ses fonctions de
Directeur général et Monsieur Romain Aumard conservera ses
fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois.
Les nouveaux membres du conseil d’administration seront nommés sur
la proposition d’EEKEM.
- Le dépôt d’un projet d’offre publique sur les titres de la
Société à des conditions financières jugées équitables qui
tiendront compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euros
par action.
Au cours du premier trimestre 2024 la Société a
dû faire face à une performance moindre qu’envisagée, laquelle
s’est fortement dégradée sur le second trimestre 2024. La demande
de service informatique est en baisse, et dans le contexte
politique actuel ainsi qu’économique, la Société subit une demande
moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat
pénalisant sa trésorerie.
Au cours des dernières années des apports de
fonds ont été réalisés en compte courant par la famille
Aumard2. Ces apports de liquidité dans l’attente de la
reprise de l’activité n’ont pas suffi pour faire face aux besoins
de la Société. C’est dans ces conditions qu’un accord a été
conclu.
L’exécution de cet accord, prévoyant notamment
un apport immédiat de 1.000.000 euros et éventuellement complété de
500.000 euros, assurerait le plan de financement de la Société sur
les 12 prochains mois et renforcerait sa structure de bilan en
réduisant son endettement à un niveau adapté. Ce nouveau cadre
favorable lui permettrait ainsi de déployer son plan stratégique en
vue maintenir et de renforcer sa position sur le marché.
EEKEM Group deviendrait, à l’issue des
opérations envisagées et avant dépôt d’un projet d’offre,
l’actionnaire de contrôle de la Société, avec une participation qui
représenterait à l’issue de l’augmentation de capital réservée
57,90% du capital et à l’issue de l’acquisition de la participation
de Law Informatique 81,02% du capital.
Christian AUMARD, Président Directeur Général de
la Société, a déclaré :
« Je me réjouis d’accueillir EEKEM
Group comme investisseur cela représente une formidable opportunité
pour UTI Group de poursuivre ses activités et d’offrir à nos
clients et à nos collaborateurs de nouvelles perspectives. Nous
sommes impatients de pouvoir démarrer cette nouvelle étape qui
permettra à UTI Group de mettre en place une nouvelle dynamique de
croissance ».
Jean-Luc BERNARD, Directeur Général de EEKEM
Group, a déclaré :
« Je suis très heureux de pouvoir
accompagner UTI Group dans cette nouvelle phase de développement.
Je connais le groupe et Christian Aumard depuis de nombreuses
années, le groupe a démontré au travers des années sa solidité et
sa capacité à faire face aux difficultés. Je suis certain qu’avec
l’appui de EEKEM Group et que grâce à une équipe de management
réactive et expérimentée, UTI Group est bien positionné pour
bénéficier de la croissance du secteur. ».
A propos d’UTI Group
Cotée sur le Compartiment C d’EURONEXT Paris,
UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN),
spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur
des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce
également une activité d’édition et de distribution de
progiciels.
Code ISIN :
FR0000074197
Pour plus d’informations, vous pouvez en faire
la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532
LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le site web :
www.uti-group.com. De plus, le Document d’Enregistrement Universel
pour l'année 2023 a été déposé à l'AMF le 29/04/2024 sous le numéro
D.24-0372 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org)
ainsi que sur le site de UTI GROUP (http://www.utigroup.com).
Contacts
Christian AUMARD
Président Directeur Général
Tél. : 01 41 49 05 10
Christian.aumard@uti-group.com
1 La société EEKEM Group, domiciliée
2 boulevard Eugène Deruelle à Lyon 69003, est contrôlée directement
et indirectement par Monsieur Jean-Luc Bernard. Monsieur Jean-Luc
Bernard détient directement 50% du capital et des droits de votes
de EEKEM Group, 25% du capital et des droits de vote étant détenus
par la société Robinson Technologies, elle-même contrôlée par
Monsieur Jean-Luc Bernard.
2 Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP 2023,
p. 70 voir apports et abandons en 2022 et 2023.
- UTI GROUP - Communiqué de presse 11 07 24
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