BORDEAUX, France, le 21 Juillet
2016 /PRNewswire/ --
EUROPLASMA (ALEUP, ISIN FR 0000044810), concepteur et
exploitant de solutions plasma pour la production
d'énergies renouvelables et la valorisation des
déchets dangereux (la « Société »), annonce :
- La démission de Crédit Suisse Asset Management du Conseil
d'Administration
- La mise en place d'un financement obligataire flexible par
émission d'OCA et d'OCABSA pour un montant maximum d'emprunt
obligataire de 15m€, associée à la suspension du contrat d'Equity
Line.
Démission de Crédit Suisse Asset Management
(CSAM)
La société Crédit Suisse Asset Management, CSAM, représentée par
M. Henri Arif, et qui accompagne
Europlasma depuis près de 10 ans, a démissionné de son mandat
d'Administrateur. Le Conseil
d'Administration d'Europlasma prend acte de cette démission, qui se
traduit également par la fin de ses mandats au sein du Comité
stratégique et du Comité d'audit.
Le Conseil d'Administration
devrait prochainement soumettre au vote de l'assemblée générale la
nomination d'un nouvel Administrateur en remplacement de CSAM, avec
une attention particulière portée sur son expertise, son
indépendance, et sa compréhension des enjeux énergétiques et
environnementaux.
CSAM indique : « Nous nous réjouissons des progrès
accomplis par la société. Un travail extrêmement sérieux a
été effectué pour consolider l'organisation
et redéfinir une stratégie à la fois réaliste et
ambitieuse permettant au groupe de saisir les
opportunités tangibles qui s'offrent à
lui. Notre démission témoigne de notre confiance dans le
devenir et le potentiel d'Europlasma, elle
intervient au moment le plus opportun pour la société
et pour nous car nous avons le sentiment
d'avoir joué pleinement notre rôle dans
l'intérêt du groupe et contribué à sa
transformation. »
Jean-Eric Petit, Directeur
Général d'Europlasma ajoute : « Le groupe a fortement
évolué au cours de ces 10 années de collaboration
fructueuse. Je remercie tout particulièrement
Roger Ammoun et
Henri Arif, représentants
successifs de CSAM ces 3 dernières années,
pour leur implication, leur force de propositions et
leur contribution aux travaux du Conseil
d'Administration »
La composition du Conseil d'Administration est désormais la
suivante :
Pierre Catlin, Président du
Conseil d'Administration
Jean-Eric Petit, Directeur
Général et Administrateur
Kim Ying Lee, Administrateur
Indépendant
François Marchal, Administrateur Indépendant
Yann Le doré, Administrateur
Indépendant
Mise en place d'un financement obligataire
flexible par émission d'OCA et d'OCABSA
pour un montant maximum d'emprunt obligataire de
15m€.
Europlasma (la « Société ») annonce la
signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd (l' «
Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la
société de gestion Bracknor Capital Ltd, en vue de la mise en place
d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de
1.500 obligations convertibles en actions de 10.000€ de valeur
nominale chacune (les « OCA »), se décomposant en
une première tranche de 200 OCA et treize tranches de 100 OCA
chacune, qui seront assorties de bons de souscription d'actions
(les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les «
OCABSA ») pour un montant nominal total maximum d'emprunt
obligataire de 15 millions d'euros.
L'émission de la première tranche de 200 OCA (les
« OCATranche 1 ») au profit de
l'Investisseur, représentant un montant nominal d'emprunt
obligataire de 2 millions d'euros, a été réalisée ce jour sans BSA
attachés sur le fondement de la 10ème résolution de
l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015.
Sous réserve de l'approbation de la résolution appropriée par
l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra
le 2 septembre 2016, 1.300 OCABSA pourront être émises en 13
tranches, chacune d'un montant d'1 M€, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur, sur
exercice de bons d'émission attribués gratuitement à l'Investisseur
qui obligeront ensuite ce dernier pendant une période de 18 mois
(renouvelable une fois), sur demande de la Société et sous réserve
de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche
de 100 OCABSA. L'exercice des bons d'émission reste à l'initiative
de la Société.
Il est précisé que les BSA qui auraient dû être attachés aux
OCATranche 1 (les « BSATranche
1 ») seront attachés aux OCA résultant
de l'exercice des deux premiers bons d'émission (en plus des autres
BSA attachés auxdites OCA).
L'opération pourrait se traduire par un apport de fonds propres
d'environ 30 millions d'euros : (i) 15 millions d'euros sur
conversion de la totalité des OCA en actions et (ii) un minimum de
15 millions d'euros sur exercice de la totalité des BSA
attachés.
La Société conservera la maîtrise du rythme de l'accompagnement
financier offert par l'Investisseur. Toutefois, la Société rappelle
que cette opération est susceptible de générer une dilution dont
l'incidence théorique future est donnée dans le tableau
ci-dessous.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA (si le
plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital
d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société
préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base du nombre
d'actions composant le capital au 30 juin 2016) serait la
suivante :
Base des actions
totales et en
Base des actions en dilution - y compris
circulation instruments dilutifs
% détenu par % détenu par
l'actionnaire l'actionnaire
Avant émission des actions
ordinaires nouvelles de la
Société issues de la
conversion de la totalité
des OCA et de l'exercice
des BSA 1% 0,56%
Après émission de 472 962
actions au titre de la
commission d'engagement
(voir ci-dessous) 0,99% 0,56%
Après émission de 3 785
728 actions ordinaires
nouvelles de la Société
issues de la conversion
des seules OCA Tranche 1 0,95% 0,54%
Après émission de 24 607
231 actions ordinaires
nouvelles de la Société
issues de la conversion
des seules OCA Tranches 2
à 14 0,75% 0,47%
Après émission de 22 159
127 actions résultant de
l'exercice des seuls BSA
(BSA1 et BSA2) 0,77% 0,48%
Après émission des actions
ordinaires nouvelles de la
Société résultant de la
conversion de l'ensemble
des OCA , de l'exercice
des BSA 1 et BSA 2 et des
actions émises au titre de
la commission
d'engagement. 0,59% 0,40%
Le cours moyen pondéré retenu est le cours moyen pondéré des
volumes de la séance du 20 juillet 2016, soit 0,587€. Cette
dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à
émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé
en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessous.
Pour rappel, la Société avait mis en place au début du premier
semestre 2016 une ligne de financement en fonds propres (equity
line) d'un montant maximum de 10 M€ sur 12 mois avec Kepler
Cheuvreux pour un montant de fonds propres levés à ce jour (net de
frais et de toutes commissions dont commission de structuration) de
1.247.323 euros.
L'exécution par Kepler Chevreux du contrat d'equity line
(objet d'un précédent communiqué en date du 25 février 2016), a été
suspendue malgré la qualité de la solution apportée. Les 6.250.000
BSA initialement émis au profit de Kepler Chevreux au titre du
contrat d'equity line encore en circulation ont été rachetés
par la Société pour un montant total de 200
euros aux fins de leur annulation.
A ce jour, il n'existe pas d'autre instrument dilutif que ceux
pré-datant la mise en œuvre du contrat d'equity line, à
savoir les BSARs (type A et B) de novembre 2014, les BSA CHOM d'avril 2015, les actions attribuées
gratuitement au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux
encore en cours de période d'attribution, et les OC du placement
privé de 5m€ sécurisé en décembre 2015.
La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de
l'émission et de l'exercice des 13 bons d'émission d'OCABSA.
Objectifs de l'opération
Cette émission d'OCATranche 1 puis de bons d'émission
d'OCABSA permettra de couvrir les besoins de trésorerie de CHO
Power jusqu'à la « Final Acceptance » de CHO Morcenx
prévue fin 2016, et de contribuer au
financement de la croissance d'Europlasma en assurant de manière
flexible les besoins en trésorerie de la Société grâce au fonds
Bracknor Fund Ltd, dans une vision à moyen/long terme.
A court terme, l'engagement ferme de Bracknor Fund de souscrire
immédiatement des tranches d'OCA (sous réserve de satisfaction de
certaines conditions détaillées en Note 1) apporte à la Société la
capacité de planifier des apports en trésorerie indépendamment des
conditions de liquidité du marché. Cette spécificité est en ligne
avec le besoin actuel de la Société dont le planning
d'investissement ne peut souffrir de décalage dans le
temps.
Le partenariat ainsi crée entre Europlasma et Bracknor Capital
Ltd, lié au fonds saoudien MS Group, sera susceptible en outre de
générer pour la Société de nouvelles opportunités commerciales au
Moyen-Orient, ou plus généralement d'accélérer le déploiement du
groupe.
Il est à ce titre précisé que le contrat d'émission conclu le 21
juillet 2016 avec l'Investisseur, pourra, à la demande de la
Société, et sous réserve d'une nouvelle autorisation préalable des
actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, être
renouvelé, pouvant porter ainsi l'apport total en fonds propres de
30 à 100 millions d'euros: (i) 50 millions d'euros sur conversion
de la totalité des OCA en actions et (ii) un minimum de 50 millions
d'euros sur exercice de l'intégralité des BSA.
Ce partenariat avec Bracknor n'est pas exclusif d'autres
montages financiers utiles au développement d'Europlasma.
Jean-Eric Petit, Directeur
Général de la Société, déclare : « Ce
financement s'inscrit parfaitement dans la stratégie
de développement d'Europlasma. Le partenariat avec
Bracknor nous permet d'une part de mettre en place un
financement adapté à nos besoins avec des perspectives sur le
long-terme, et d'autre part de créer des opportunités
commerciales pertinentes pour la société.»
Pierre Vannineuse, CEO de Bracknor Capital Ltd et gestionnaire
du fonds Bracknor Fund Ltd commente : « Bracknor est heureux
d'accueillir Europlasma dans son portefeuille. Cette
nouvelle transaction s'inscrit directement dans
les objectifs de Bracknor consistant à aider et promouvoir les
technologies innovantes répondant de manière concrète et durable
aux enjeux de la transition énergétique et de la COP21.»
Aboudi Gassam, Chairman et
Président du Comité d'investissement de BRACKNOR et Vice-Président
en charge du Business Development du MS GROUP ajoute
: « Bracknor est fier de soutenir le
déploiement des éco-technologies uniques proposées par Europlasma.
Nous avons l'ambition de fournir le capital
nécessaire aux nouveaux développements et à la création
d'actifs industriels. »
Principales caractéristiques des OCATranche
1
Modalités et cadre juridique de
l'émission
L'émission ce jour de 200 OCATranche 1 au profit de
l'Investisseur, correspondant à une dette obligataire d'un montant
nominal total de deux millions d'euros, a été autorisée le 18
juillet 2016 par le conseil d'administration de la Société, faisant
usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée aux
termes de la 10ème résolution de l'assemblée générale
mixte du 24 juin 2015 pour émettre sans droit préférentiel de
souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par
placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et
financier.
La Société a également émis ce jour au profit de l'Investisseur,
sur le fondement de la 10ème résolution de l'assemblée
générale mixte du 24 juin 2015, 472.962 actions nouvelles, émises à
un prix de souscription de 0,6343
euro (correspondant à la moyenne des cours pondérée par les
volumes de l'action de la Société (telle que publiée par Bloomberg)
sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date
d'émission des OCATranche 1, à titre de paiement à
l'Investisseur d'une commission d'engagement forfaitaire en
actions.
Il est précisé que cette émission d'OCATranche 1 ne
donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa
de l'AMF.
Principales caractéristiques des
OCATranche
1
Les OCATranche 1 seront émises au pair, soit
10.000 euros, ne porteront pas
intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur
émission.
Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut,
les OCATranche 1 non converties devront être remboursées
au pair par la Société.
Les OCATranche 1, qui seront cessibles sous certaines
conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas
cotées.
Les OCATranche 1 pourront être converties en actions
à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de
conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires
nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une
OCATranche 1
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'
OCATranche 1 représente (valeur nominale d'une
OCATranche 1) ;
« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen
pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel
que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse
précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion,
sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une
action de la Société (soit 0,10 euro
à la date des présentes).
Principales caractéristiques des OCABSA
Modalités et cadre juridique de
l'émission
Les OCABSA seront émises en plusieurs tranches, sur exercice de
bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur
demande de l'émetteur et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions, à souscrire une tranche d'OCABSA (les «
Bons d'Emission »). Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés
par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront
pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur
Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
13 Bons d'Emission pourront être émis à la condition que
l'assemblée générale des actionnaires qui doit être convoquée pour
se tenir le 2 septembre 2016 en valide le principe.
En cas d'exercice de l'intégralité des 13 Bons d'Emission par la
Société, le montant nominal de la dette obligataire s'élèvera à 13
millions d'euros.
Il est précisé que cette émission d'OCABSA ne donnera pas lieu à
l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Principales caractéristiques des OCA
Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 euros, ne porteront pas intérêt et auront
une maturité de 12 mois à compter de leur émission.
Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut,
les OCA non converties devront être remboursées au pair par la
Société.
Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne
feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur
Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur
porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée
par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires
nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA
représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen
pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel
que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse
précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion,
sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une
action de la Société (soit 0,10 euro
à la date des présentes).
Principales caractéristiques des BSA
Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque
tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des
BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant
ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche, étant
précisé qu'à chaque OCA seront attachées deux catégories de
BSA :
- des « BSA 1 », dont le nombre sera déterminé
en divisant 50% du montant nominal de la tranche par le Prix
d'Exercice des BSA 1 (tel que ce terme est défini
ci-dessous) ;
- des « BSA 2 », dont le nombre sera déterminé
en divisant 50% du montant nominal de la tranche par le Prix
d'Exercice Plancher des BSA 2 (tel que ce terme est défini
ci-dessous) ;
étant par ailleurs rappelé que les BSATranche 1
(composés de 1.851.852 BSA 1 et de 1.851.852 BSA 2) seront attachés
aux OCA résultant de l'exercice des deux premiers Bons d'Emission
(en plus des autres BSA attachés auxdites OCA).
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront
librement cessibles à compter de leur émission. Ils ne feront pas
l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et
ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSA 1 pourront être exercés pendant une période de quatre
(4) ans à compter de leur émission alors que les BSA 2 pourront
être exercés pendant une période de trois (3) ans à compter de leur
émission (la « Période d'Exercice »).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant sa Période
d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous
réserve d'ajustements éventuels).
Le « Prix d'Exercice des BSA 1 »
sera égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les
volumes de l'action de la Société à la clôture sur les quinze (15)
jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la
Société d'une demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à
l'émission des OCABSA desquelles les BSA 1 sont détachés, étant
précisé que, s'agissant des BSATranche 1, le prix
d'exercice des BSA 1 sera égal à 120 % du plus bas cours moyen
pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture sur
les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement l'émission
des OCATranche 1 (tel que rapporté par Bloomberg), soit
0,54 euro.
Le « Prix d'Exercice des BSA 2 »
sera égal au plus élevé entre :
- le « Prix d'Exercice Plancher des BSA
2 », égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture sur
les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date
d'envoi par la Société d'une demande d'exercice des Bons d'Emission
donnant lieu à l'émission des OCABSA desquelles les BSA 2 sont
détachés, étant précisé que, s'agissant des BSATranche
1, le prix d'exercice des BSA 2 sera égal à 120 % du
plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la
Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant
immédiatement l'émission des OCATranche 1 (tel que
rapporté par Bloomberg), soit 0,54 euro ; et
- le « Prix d'Exercice Flottant des BSA
2 », égal à 71,5% du cours moyen hebdomadaire pondéré par
les volumes de l'action de la Société (correspondant à cinq (5)
jours de bourse) durant la semaine précédant immédiatement
l'exercice des BSA 2 par leur porteur (étant précisé que le Prix
d'Exercice Flottant des BSA 2 sera calculé et mis à jour tous les
lundis).
En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue
45,34% et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société
le 20 juillet 2016 (soit 0,57 euros),
la valeur théorique d'un BSA 1 est égale à 0,2109 euro et la valeur théorique d'un BSA 2 est
égale à 0,1861 euro.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de
l'exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur
exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les
mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de
la Société et feront l'objet d'une admission sur Alternext sur la
même ligne de cotation (ISIN 0000044810).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif
des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en
circulation.
Engagement de Bracknor
Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la
période d'engagement de 18 mois (renouvelable une fois) et (ii) la
conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation,
l'Investisseur s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de
29,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf
accord de la Société).
Note 1 : Conditions à la souscription des OCABSA par
l'Investisseur :
- Aucun changement défavorable significatif (material adverse
change) n'est survenu ;
- Aucun changement de contrôle de la Société n'est
intervenu ;
- Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne
s'oppose à l'émission des OCA (ou leur conversion) ou des BSA (ou
leur exercice) ;
- Aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de
souscription ;
- Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation
des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas
de risque identifié d'une telle suspension) ;
- Le cours de clôture de l'action Europlasma doit avoir été
supérieur à 130% de la valeur nominale de l'action lors des 60
derniers jours de bourse ;
- La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et
disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant
être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCA
encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions
correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé
par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Europlasma à
la clôture le jour de la demande de souscription.
A propos d'EUROPLASMA
Au cœur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit
et développe des solutions plasma innovantes destinées à la
production d'énergies renouvelables et à la valorisation des
déchets dangereux ainsi qu'à des applications connexes vers des
industries multisectorielles soucieuses de réduire leur empreinte
environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Alternext
(FR0000044810-ALEUP). Pour plus d'informations:
http://www.europlasma.com
CONTACTS :
Relation Presse
Anne BORDERES - Chargée de Communication / Tel: + 33 (0) 556
497 000 - contactbourse@europlasma.com
Relations Investisseurs & Analystes
contactbourse@europlasma.com
A propos de BRACKNOR
Bracknor Capital LTD est le gestionnaire de placements du fonds
commun de placement privé Bracknor Fund LTD. Le mandat de Bracknor
Capital LTD est d'investir à l'échelle globale en fonds propres
dans les PME qu'il considère comme ayant un avantage compétitif
unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin
de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive
pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement.
BRACKNOR, au travers de son Chairman Mr Aboudi Gassam, est supporté par le groupe
saoudien MS group (Jeddah) -
http://mscc.com.sa - qui vise à proposer des opportunités et
partenariats de développement significatifs aux sociétés que
BRACKNOR possède en portefeuille notamment dans les pays membre du
Conseil de Coopération du Golfe (GCC).Site web:
http://www.bracknor.com
Contact BRACKNOR
info@bracknor.com
Avertissement important
Ce communiqué contient des informations et déclarations de
nature prévisionnelle fondées sur les meilleures estimations de la
Direction à la date de leur publication. Ces informations sont
soumises par nature à des risques et incertitudes difficilement
prévisibles et généralement en dehors du champ d'action du Groupe.
Ces risques incluent les risques listés dans le Document du
Référence du Groupe disponible sur son site internet
http://www.europlasma.com. Les performances futures du Groupe
peuvent en conséquence différer sensiblement des informations
prospectives communiquées et le Groupe ne peut prendre aucun
engagement quant à la réalisation de ces éléments
prévisionnels.
Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par
PR Newswire