Regulatory News:

Exclusive Networks (Paris:EXN) :

  • Proposition d'acquisition d'un bloc d'actions représentant 66,7% du capital social et 66,7% des droits de vote théoriques d’Exclusive Networks. L’acquisition du bloc sera suivie d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée portant sur les actions restantes d’Exclusive Networks au prix de 18,96€ par action, après paiement d’une distribution exceptionnelle de 5,29€ par action, représentant un total de 24,25€ par action. La transaction devrait intervenir au premier trimestre 2025
  • Le consortium, soutenu par le fondateur d'Exclusive Networks, Olivier Breittmayer, qui restera actionnaire, a pour ambition de soutenir la société, spécialiste mondial de la cybersécurité de confiance pour les infrastructures numériques, sous un actionnariat privé, en tant qu’entreprise non cotée
  • Le prix de 24,25€, qui inclut une distribution exceptionnelle de 5,29€ par action, représente une prime de 34,4% par rapport au cours non affecté de l'action au 13 mars 2024, date précédant les rumeurs de marché sur une éventuelle acquisition
  • Le Conseil d’Administration a mis en place un comité ad hoc indépendant et a nommé Finexsi en tant qu'expert indépendant afin d’émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre
  • A la suite de l’avis favorable rendu par le comité social et économique, le Conseil d'Administration d'Exclusive Networks a accueilli favorablement, et à l'unanimité, l’Opération Proposée
  • Le dépôt de l'offre est subordonné à la réalisation des Acquisitions, lesquelles sont conditionnées à l'obtention des autorisations réglementaires avant le 22 mars 2025, à l'approbation par les actionnaires d’Exclusive Networks de la distribution exceptionnelle et à sa mise en paiement, cette distribution étant financée en partie par une nouvelle ligne de crédit souscrite dans le cadre de l’Opération Proposée

CD&R et Everest UK HoldCo Limited, une entité contrôlée par les fonds Permira et actionnaire majoritaire d'Exclusive Networks, ont le plaisir d'annoncer leur intention de former un consortium en vue d'acquérir (directement ou indirectement, par voie de cessions et d'apports), par l'intermédiaire d'une entité dédiée (« BidCo ») les actions d'Exclusive Networks détenues par Everest UK HoldCo et Olivier Breittmayer, représentant 66,7% du capital social et 66,7% des droits de vote théoriques d'Exclusive Networks1, au prix de 18,96€ par action après paiement de la distribution exceptionnelle de 5,29€ par action (les « Acquisitions »).

Après le paiement de la distribution exceptionnelle de réserves et de primes aux actionnaires et la réalisation subséquente des Acquisitions, BidCo, qui sera contrôlée conjointement par CD&R et Everest UK HoldCo Limited, déposera une offre publique d'achat obligatoire simplifiée sur les actions Exclusive Networks qui n’auront pas été acquises dans le cadre des Acquisitions, autres que les actions auto-détenues de la Société au prix de 18,96€ par action (après détachement du montant de la distribution exceptionnelle de 5,29€ par action) (l’« Offre », et avec les Acquisitions, l’« Opération Proposée »). Si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre, BidCo sollicitera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

Ce prix de 24,25€ par action Exclusive Networks (distribution exceptionnelle attachée) refléterait une prime de 34,4% par rapport au cours non affecté de l’action de 18,04 € au 13 mars 2024 (soit la date précédant les premières rumeurs de marché) et une prime de 31,3%, 31,9% et 34,1%, respectivement, sur les cours moyens de l’action2 pondérés en fonction du volume sur 60, 120 et 180 jours avant cette date, ainsi qu’une prime de 15,5% par rapport au cours le plus élevé3 jamais atteint par les actions d’Exclusive Networks, le 17 mai 2023.

L’Opération proposée valorise 100% du capital social d’Exclusive Networks à 2,2 milliards € sur une base entièrement diluée.

Les Acquisitions sont conditionnées à l’obtention des autorisations réglementaires habituelles, notamment antitrust, du contrôle des investissements étrangers et des subventions étrangères au sein de l’Union Européenne, à l’approbation d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 5,29€ par action par les actionnaires d’Exclusive Networks, et à sa mise en paiement, financée en partie par une nouvelle ligne de crédit mise en place dans le cadre de l’Opération Proposée.

Gregory Laï, Partner chez CD&R, a déclaré :

« Au cours de la dernière décennie, Exclusive Networks est devenu un leader des entreprises de solutions de cybersécurité, offrant une plateforme au service des principaux fournisseurs de cybersécurité et des milliers de partenaires et d’utilisateurs finaux dans le monde. Chez CD&R, nous avons une longue expérience dans le secteur de la technologie, avec des investissements significatifs dans des entreprises de services et de solutions informatiques. Nous voyons une opportunité d’investir dans la gamme de services et les capacités numériques d’Exclusive Networks pour lui permettre de mieux accompagner les ambitions de ses clients. Nous sommes impatients de travailler avec le consortium, l’entreprise et son équipe de direction, pour apporter à Exclusive Networks notre expertise et notre approche partenariale, en vue de sa prochaine phase de croissance. »

Michail Zekkos, Partner et co-responsable du secteur Technologie, et Pierre Pozzo, Partner chez Permira, ont déclaré :

« Alors que le marché de la cybersécurité continue de croître et d’évoluer, Exclusive Networks est idéalement positionné pour tirer parti de plusieurs tendances, notamment la consolidation des dépenses des vendeurs et l’innovation produit. Ces changements nécessitent une expertise toujours plus pointue et un soutien accru aux canaux de distribution. Travailler avec Exclusive Networks depuis 2018 a été un véritable plaisir, dans un contexte où l’entreprise a consolidé sa position en tant que l’un des principaux spécialistes mondiaux en matière de cybersécurité. Nous tenons à remercier chaleureusement Jesper Trolle et l’ensemble de l’équipe d’Exclusive Networks pour leur travail acharné, leur dévouement et leur engagement à soutenir l’approche disruptive de l’entreprise, et la création de valeur pour ses partenaires. Nous sommes ravis d’accueillir CD&R au sein du consortium ; dont la vaste expérience dans l’écosystème de la distribution des technologies de l’information, combinée aux plus de 35 ans de financement du secteur des technologies de Permira, apportera une plus-value déterminante alors que nous cherchons à soutenir l’équipe de direction dans la poursuite de la croissance de l’entreprise dans un marché concurrentiel. »

Olivier Breittmayer, fondateur et membre non indépendant du Conseil d’Administration d’Exclusive Networks, a déclaré :

« C’est un jalon majeur et passionnant dans l’histoire d’Exclusive Networks. Depuis que j’ai fondé l’entreprise en 2003, elle n’a cessé d’évoluer et de se développer jusqu’à devenir, aujourd’hui, l’une des principales entreprises de cybersécurité au monde. Ce succès est le fruit du travail et de l’engagement remarquable de nos équipes, des actionnaires, des partenaires, des clients et de bien d’autres acteurs au fil des années. Le soutien, l’expertise et les capitaux du consortium seront des atouts majeurs afin de poursuivre notre croissance et de saisir les opportunités à venir. »

Présentation d’Exclusive Networks et rationnel de l’Opération Proposée

Exclusive Networks joue un rôle essentiel dans le domaine hautement spécialisé de la cybersécurité. L’entreprise excelle dans la commercialisation et la fourniture de services techniques dans le monde entier, offrant un accès à des marchés nationaux fragmentés aux fournisseurs de cybersécurité et une expertise dédiée à ses partenaires locaux pour répondre aux besoins de leurs clients finaux. Exclusive Networks est présent dans plus de 45 pays et propose ses services à des clients dans plus de 170 pays. Au-delà de la cybersécurité, sa gamme de services s’étend de la gestion de la sécurité à la formation et aux accréditations techniques spécialisées.

Exclusive Networks a connu une croissance rapide au cours de ses plus de 20 ans d’existence, mettant à profit les tendances de fond qui ont stimulé la demande en matière de cybersécurité. La stratégie de l’entreprise consiste à fournir des services de haute qualité aux fournisseurs de cybersécurité à forte croissance grâce à un modèle différencié qui combine son empreinte géographique, une présence locale forte et son expertise en cybersécurité. Cette stratégie a permis à Exclusive Networks de se positionner comme un partenaire de confiance qui apporte des solutions à ses clients dans un monde de la sécurité informatique des entreprises de plus en plus complexe.

Aujourd’hui, Exclusive Networks veut renforcer son rôle dans l’écosystème cybernétique mondial en maintenant et en développant la qualité de son portefeuille, via l’amélioration continue de ses offres de services aux vendeurs et partenaires, tout en consolidant son bilan historique de succès de ses opérations de fusions et acquisitions. L’Opération Proposée permettra à Exclusive Networks d’accroître sa capacité d’investissement à long terme pour atteindre ses objectifs, en renforçant sa position de leader et sa proposition de valeur.

Le consortium estime que, pour Exclusive Networks, devenir une société non cotée le cas échéant, sera bénéfique pour tirer le meilleur parti de sa prochaine phase de croissance, en s’appuyant sur l’expertise unique de Permira et CD&R dans le secteur des technologies, et sur leur implication à investir dans la réussite à long terme des entreprises de leurs portefeuilles. L’Opération Proposée fournira à Exclusive Networks des capitaux et des ressources supplémentaires lui permettant d’accélérer sa croissance, organique ou externe, tout en soutenant ses capacités pour continuer à servir au mieux ses clients.

L’offre a été accueillie favorablement, à l’unanimité, par le Conseil d’Administration d’Exclusive Networks

Le 23 juillet 2024, le Conseil d’Administration d’Exclusive Networks a accueilli favorablement l’Offre, à l’unanimité, sans préjuger de l’avis motivé qui sera émis par le Conseil d’Administration après réception de l’attestation d’équité de l’expert indépendant.

Dans le cadre de l’Offre, le Conseil d’Administration a mis en place un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants : Barbara Thoralfsson, Marie-Pierre de Bailliencourt et Nathalie Lomon.

Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’Administration a désigné Finexsi, représenté par Christophe Lambert, en tant qu’expert indépendant pour préparer une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre et a obtenu une attestation de solvabilité sur les conditions de la distribution exceptionnelle.

En outre, la Société a conduit et finalisé le processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes, en lien avec l’Opération Proposée.

Le Conseil d'Administration a également approuvé la distribution exceptionnelle de réserves et de primes envisagée, d'un montant de 5,29€ par action. Le paiement de cette distribution exceptionnelle sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d’Exclusive Networks et son paiement interviendra après l'obtention des autorisations réglementaires requises dans le cadre de l’Opération Proposée.

Conditions clés et calendrier de l’Opération Proposée

Les Acquisitions des actions d’Everest UK HoldCo Limited et d’Olivier Breittmayer sont subordonnées à l'obtention des autorisations réglementaires, à l'approbation de la distribution exceptionnelle par les actionnaires d'Exclusive Networks, avant le 22 mars 2025, et à sa mise en paiement, cette distribution exceptionnelle étant financée en partie par une nouvelle ligne de crédit à mettre en place dans le cadre de l’Opération Proposée, au plus tard le 20 avril 2025. Faute de quoi les parties pourraient le cas échéant ne pas donner suite à l’Opération Proposée. La mise en œuvre des Acquisitions déclenchera l'obligation pour le consortium de lancer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire.

Les Acquisitions et le dépôt subséquent de l'Offre devraient avoir lieu au début de l'année 2025.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation pour la vente d’actions Exclusive Networks, dans un quelconque pays, y compris en France. Il n’existe aucune certitude quant au dépôt de l’offre publique d’achat simplifiée mentionnée, ni quant à son ouverture. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

À propos de Clayton, Dubilier & Rice

Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) est une société d'investissement privée dont la stratégie consiste à créer des entreprises plus solides et plus rentables, principalement dans les secteurs des services aux entreprises, des biens de consommation, des services financiers, de la santé, de l'industrie et de la technologie. Depuis sa création, CD&R a investi plus de 46 milliards de dollars dans plus de 120 entreprises, pour une valeur de transaction totale de plus de 190 milliards de dollars. CD&R a des bureaux à New York et à Londres et dispose d'une équipe de plus de 115 professionnels de l'investissement, de 11 Operating Partners et de 35 Operating Advisors des fonds CD&R. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.cdr-inc.com et suivre les activités de CD&R sur LinkedIn et @CDRBuilds et X/Twitter.

À propos de Permira

Permira est une société d'investissement mondiale qui soutient les entreprises à succès poursuivant des ambitions de croissance. Fondée en 1985, la société conseille des fonds d’actifs sous gestion s’élevant à près de 80 milliards d'euros et réalise des investissements majoritaires et minoritaires à long terme dans deux grandes catégories d'actifs : le capital-investissement et le crédit.

Les fonds de private equity Permira ont réalisé des investissements majoritaires (Buyout) et minoritaires (Growth Equity) à long terme. Ils ont réalisé environ 300 investissements de private equity dans quatre secteurs clés : Technologie, Consommation, Santé et Services. Les fonds Permira ont une longue expérience de l'investissement technologique, ayant investi plus de 23 milliards de dollars dans plus d’environ 80 entreprises dans les domaines de l'adoption de l'informatique dématérialisée, de la cybersécurité, du SaaS, de la fintech, du commerce numérique et des places de marché en ligne.

Les fonds Permira ont déjà soutenu et aidé à développer certaines des entreprises technologiques les plus importantes et à la croissance la plus rapide au monde, notamment Genesys, TeamViewer, Zendesk, McAfee, Mimecast, Carta, G2, Sysdig, SonarSource, Mirakl et d'autres.

Permira emploie plus de 500 personnes réparties dans 16 bureaux en Europe, aux États-Unis et en Asie. Pour plus d'informations, visitez le site www.permira.com ou suivez-nous sur LinkedIn.

___________________________ 1 Sur la base d’un nombre total de droits de vote théoriques au 30 juin 2024 de 91,670,286 2 Source : Bloomberg 3 Préalablement aux premières rumeurs de marché

Le Consortium :

Teneo ExclusiveNetworks@teneo.com

ROYAUME-UNI Haya Herbert-Burns / Rob Yates +44 (0)7342 031051 / +44 (0)7715 375443

France Philippe Maze-Sencier / Alexandre Dechaux +33 6 12 32 32 41 / +33 6 17 96 61 41

CD&R Emma Chandra echandra@cdrllp.com +44 (0)7518 352758

Permira Nina Gilbert nina.gilbert@permira.com +44 (0)207 959 4037

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