Bioera S.p.A.: Estratto ex art. 122 TUF
June 19 2013 - 4:13AM
Italian Regulatory (Text)
ESTRATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO
1998, N. 58
Ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,
come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli
articoli 129 e 130 del Regolamento CONSOB approvato con
deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato e integrato (il "Regolamento CONSOB"), si comunica che
in data 16 giugno 2013 Biofood Italia S.r.l. ("BioIta") e la
dott.ssa Daniela Garnero Santanchè ("DS" e, congiuntamente con
BioIta, le "Parti" e, ciascuna di esse, una "Parte") hanno
sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente ad oggetto, tra
l'altro, la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le
partecipazioni detenute da BioIta, direttamente, e DS, per il
tramite di D1 Partecipazioni S.r.l., società con sede legale in
Milano, piazza Eleonora Duse 2, codice fiscale, partita IVA e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
08252940963, controllata da DS ("D1"), in Bioera S.p.A. ("Bioera" o
la "Società"), con particolare riferimento alla governance della
Società. Alla data del presente estratto, ai sensi dell'articolo 93
del TUF la Società è controllata da Canio Giovanni Mazzaro che
detiene il controllo indiretto, per il tramite della società
Biofood Holding S.r.l., con sede legale in Milano, piazza Cavour 3,
codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Milano 11183231007, di BioIta, con sede in Milano,
piazza Cavour 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione
al Registro delle Imprese di Milano 11183241006. BioIta, a sua
volta, controlla di diritto Bioera con una partecipazione del
50,003% nel relativo capitale sociale. 1. Società i cui strumenti
finanziari sono oggetto dell'Accordo Bioera S.p.A., con sede legale
in Milano, via Palestro 6, capitale sociale di Euro 13.000.000,00,
codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Milano 03916240371, le cui azioni sono quotate
presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. 2. Aderenti all'Accordo e strumenti
finanziari oggetto dell'Accordo Soggetti aderenti all'Accordo sono
BioIta e DS. La seguente tabella illustra il numero delle azioni
ordinarie Bioera possedute e conferite all'Accordo dalle Parti,
nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al
numero totale delle azioni conferite all'Accordo e delle azioni
ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.
Aderente Numero Numero % sul totale % sul totale azioni Bioera
azioni Bioera azioni Bioera azioni ordinarie possedute conferite
conferite Bioera nell'Accordo emesse BioIta 18.001.213 18.001.213
77,028 50,003 DS 5.368.550 5.368.550 22,972 14,913 Totale
23.369.763 23.369.763 100 64,916 Le disposizioni dell'Accordo
troveranno applicazione anche con riferimento alle eventuali
ulteriori azioni Bioera che dovessero essere acquistate o
sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da
BioIta o DS o che dovessero comunque risultare nella loro
titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in
essere su azioni Bioera. 3. Contenuto dell'Accordo Di seguito sono
riportate le previsioni dell'Accordo rilevanti ai sensi
dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del
Regolamento CONSOB. 3.1 Presentazione e votazione di una lista per
la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Bioera
BioIta ha assunto l'impegno nei confronti di DS, per tutta la
durata dell'Accordo, a fare quanto in proprio potere affinché un
membro del consiglio di amministrazione di Bioera sia nominato su
designazione di D1 e, conseguentemente, a presentare,
congiuntamente con D1, una lista per la nomina dei membri del
consiglio di amministrazione di Bioera composta da un numero di
candidati corrispondenti al numero massimo di componenti del
consiglio di amministrazione che sarà deliberato di volta in volta
dall'assemblea degli azionisti di Bioera includendo, alla posizione
numero 2 di tale lista, un candidato indicato da D1. BioIta e DS,
quest'ultima in nome e per conto di D1, si sono impegnate a votare
in favore (a) della suddetta lista in sede di deliberazione
dell'assemblea degli azionisti per la nomina del consiglio di
amministrazione di Bioera, (b) della nomina alla carica di
presidente del consiglio di amministrazione di Bioera il
consigliere, tratto dalla lista, che sarà indicato da D1. Le Parti
si sono altresì impegnate a fare in modo che al presidente del
consiglio di amministrazione di Bioera così nominato siano
attribuiti i medesimi poteri attributi al presidente del consiglio
di amministrazione in carica alla data di sottoscrizione
dell'Accordo, nonché a fare in modo che le cariche di
amministratore delegato e vice-presidente del consiglio di
amministrazione di Bioera, qualora nominato, siano attribuite ai
consiglieri nominati su designazione di BioIta. 4. Durata
dell'Accordo L'Accordo avrà durata di tre anni e sarà
automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni
qualora nessuna Parte abbia comunicato all'altra Parte la propria
volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 (sei) mesi prima
della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di
volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà
stata comunicata all'altra Parte entro il medesimo termine. In ogni
caso le disposizioni dell'Accordo relative alla governance di
Bioera cesseranno automaticamente di avere efficacia nel caso in
cui DS cessi di detenere, direttamente o indirettamente, per il
tramite di D1 o altro veicolo, una partecipazione nel capitale
sociale di Bioera. 5. Controllo L'Accordo non influisce sul
controllo esercitato ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Canio
Giovanni Mazzaro sulla Società. 6. Deposito presso il Registro
delle Imprese L'Accordo è stato depositato in data odierna presso
il Registro delle Imprese Ufficio di Milano. Milano, 19 giugno
2013
Bioera S.p.A.
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