CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, presso gli uffici della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 29 Aprile 2014 alle ore 11.00, in prima convocazione ed occorrendo, il giorno 30 Aprile 2014 stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Presentazione del Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2013, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dall'Attestazione del Dirigente Preposto. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2013, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dall'Attestazione del Dirigente Preposto. 3. Autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 4.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico. 4.2 Nomina dei Consiglieri. 4.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente. 4.4 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione. 5. Nomina del Collegio Sindacale. 5.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 5.3 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. 6. Esame della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123 ter del TUF. Parte straordinaria 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Stezzano, 6 Marzo 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (ing. Alberto Bombassei) Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 24.04.2014). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. VOTO PER DELEGA. Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta e conferita in via elettronica ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega che è reperibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014. La delega può essere notificata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata brembo@pecserviziotitoli.it. Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata. Modulo di detta attestazione è disponibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014. La delega con istruzioni di voto può essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., all'uopo designata dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, reperibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014 o presso la sede della Società a condizione che essa pervenga in originale alla Computershare, presso la sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19 ­ 20145, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all'originale a mezzo fax al n. 02-46776850 o allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche "in seconda convocazione" (ossia entro il 25.04.2014 ovvero entro il 28.04.2014 in relazione alla seconda convocazione). La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 25.04.2014 ovvero entro il 28.04.2014 in relazione alla seconda convocazione). DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO. Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i titolari del diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date, ossia al 16.04.2014) all'indirizzo di posta elettronica ir@brembo.it. Le domande devono pervenire alla Società in termine utile per poter essere trattate in Assemblea e, in ogni caso, entro e non oltre le ore 9.00 del 26.04.2014. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA. Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 10 bis dello Statuto, i titolari del diritto di voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27.03.2014), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto , a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla sede della Società in Viale Europa 2 ­ 24040 Stezzano (BG) (all'attenzione della Direzione Legale e Societario). Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO. Il capitale sociale della Società è di Euro 34.727.914,00 rappresentato da n. 66.784.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società. Alla data odierna, la Società detiene n. 1.747.000 azioni proprie rappresentative del 2,616% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della convocanda Assemblea sono n. 65.037.450. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO. Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (cd. record date, ossia il 16.04.2014); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data (ossia il 16.04.2014) non saranno legittimati a intervenire e votare in


l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o delle eventuali presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14.04.2014) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico, unitamente alle relazioni presentate e alle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. A norma dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. NOMINA ORGANI SOCIALI. Ai sensi degli artt. 15-bis, 15-ter e 22 dello Statuto, disponibile presso la sede legale e sul sito internet www.brembo. com, sezione Investitori, Corporate Governance, Principi e Codici, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Stezzano (BG), Viale Europa 2 ­ 24040 (all'attenzione della Direzione Legale e Societario) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata brembospa@pec.brembo.it, almeno 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto (ossia entro le ore 17.00 del 04.04.2014). Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Curno (BG), Via Brembo 25, sul sito internet, www.brembo. com, sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014, presso Borsa Italiana S.p.A. almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'08.04.2014). Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 1% del capitale sociale. Gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, non possono, neppure per interposta persona, o tramite società fiduciaria presentare o concorrere a presentare più di una lista. Detti Azionisti potranno votare una sola lista. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro le ore 17.00 dell'8.04.2014), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, qualora, entro il termine di 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 04.04.2014), sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro, ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 07.04.2014). In tal caso, la soglia minima dell'1% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà. Qualora sia presentata una sola lista tutti i componenti dei rispettivi organi sociali saranno tratti dalla stessa lista, mentre nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti; ciò anche nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Fermo quanto precede, quanto al Consiglio di Amministrazione: a) ciascuna lista dovrà indicare i candidati in numero non inferiore a 2 e non superiore ad 11 e dovrà contenere almeno 1 candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF ovvero almeno 2 in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 membri; b) le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non

potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore. c) ciascuna lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) dal curriculum vitae di ciascun candidato (contenente indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del TUF e degli "eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A.", il cui testo è disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società, www.brembo.com, sezione Investitori, Corporate Governance, Principi e Codici) e (iii) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Quanto al Collegio Sindacale: a) ciascuna lista dovrà essere composta da due sezioni di cui una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti; dovrà indicare almeno 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere; b) ove le liste contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), indicare nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore. c) ogni lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo e di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; (iii) dal curriculum vitae di ciascun candidato; (iv) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e dall'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione e/o di controllo ricoperti dallo stesso candidato in altre società e/o enti, se rilevanti ai fini dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dallo Statuto e dalla normativa. DOCUMENTAZIONE. La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, le proposte deliberative sui predetti argomenti ed i documenti che saranno sottoposti all'esame dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di Brembo S.p.A., www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014. Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata. Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi". Tenuto conto della composizione azionaria della Società, si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare il giorno 29 aprile 2014 in prima convocazione, alle ore 11.00, Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo).

Sede sociale: Curno (BG) Via Brembo, 25 - Italia · Capitale sociale versato: Euro 34.727.914,00 · E-mail: ir@brembo.it http://www.brembo.com Registro delle Imprese di Bergamo · Codice fiscale: n° 00222620163

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