CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria
e straordinaria, presso gli uffici della società in Viale Europa 2,
24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 29 Aprile 2014 alle ore 11.00,
in prima convocazione ed occorrendo, il giorno 30 Aprile 2014
stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per deliberare sul
seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Presentazione del
Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2013,
corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione,
dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della
Società di Revisione e dall'Attestazione del Dirigente Preposto.
Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Presentazione del Bilancio
Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2013, corredato dalla
Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del
Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e
dall'Attestazione del Dirigente Preposto. 3. Autorizzazione
all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
4.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata
dell'incarico. 4.2 Nomina dei Consiglieri. 4.3 Nomina del
Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente.
4.4 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di
mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione. 5. Nomina del
Collegio Sindacale. 5.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due
Supplenti. 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 5.3
Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato
dei membri del Collegio Sindacale. 6. Esame della Relazione sulla
Remunerazione di Brembo S.p.A. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123
ter del TUF. Parte straordinaria 1. Attribuzione al Consiglio di
Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e
2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Modifica
dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. Stezzano, 6 Marzo 2014 Per il Consiglio di
Amministrazione Il Presidente (ing. Alberto Bombassei) Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire
alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia il 24.04.2014). Resta ferma la legittimazione all'intervento
e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla SocietÃ
oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari
della singola convocazione. VOTO PER DELEGA. Ogni soggetto
legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare
mediante delega scritta e conferita in via elettronica ai sensi
delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di
delega che è reperibile sul sito internet www.brembo.com nella
sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei
Soci 2014. La delega può essere notificata alla Società mediante
comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata
brembo@pecserviziotitoli.it. Il delegato che interverrÃ
all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale
della copia notificata. Modulo di detta attestazione è disponibile
sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori,
Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014. La delega
con istruzioni di voto può essere conferita, gratuitamente,
dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a
Computershare S.p.A., all'uopo designata dalla Società , ai sensi
dell'art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e
sottoscrizione dell'apposito modulo, reperibile sul sito internet
www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli
Azionisti, Assemblea dei Soci 2014 o presso la sede della Società a
condizione che essa pervenga in originale alla Computershare,
presso la sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19 Â 20145,
eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformitÃ
all'originale a mezzo fax al n. 02-46776850 o allegato ad un
messaggio di posta elettronica all'indirizzo
ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea, anche "in seconda convocazione" (ossia entro il
25.04.2014 ovvero entro il 28.04.2014 in relazione alla seconda
convocazione). La delega in tal modo conferita ha effetto per le
sole proposte in relazione alle quali siano state conferite
istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono
revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il
25.04.2014 ovvero entro il 28.04.2014 in relazione alla seconda
convocazione). DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE
DEL GIORNO. Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i titolari del
diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del
giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse
(unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto
di voto alla record date, ossia al 16.04.2014) all'indirizzo di
posta elettronica ir@brembo.it. Le domande devono pervenire alla
Società in termine utile per poter essere trattate in Assemblea e,
in ogni caso, entro e non oltre le ore 9.00 del 26.04.2014. Alle
domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più
tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di fornire
una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La
Società non prenderà in considerazione le domande che non siano
relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE
PROPOSTE DI DELIBERA. Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF
e dell'art. 10 bis dello Statuto, i titolari del diritto di voto
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale
sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del
presente avviso (ossia entro il 27.03.2014), l'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte
di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando
nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione.
Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente
alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto , a
mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla sede della
Società in Viale Europa 2  24040 Stezzano (BG) (all'attenzione
della Direzione Legale e Societario). Entro detto termine e con le
medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di
Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si
propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle
ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie giÃ
all'ordine del giorno. Ai sensi di quanto previsto dall'art.
126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita
CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO. Il capitale sociale della
Società è di Euro 34.727.914,00 rappresentato da n. 66.784.450
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Ogni
azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della società . Alla data odierna, la Società detiene
n. 1.747.000 azioni proprie rappresentative del 2,616% del capitale
sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma
2, cod. civ. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione
della convocanda Assemblea sono n. 65.037.450. LEGITTIMAZIONE
ALL'INTERVENTO. Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11
dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione
alla Società , effettuata dall'intermediario in conformità alle
proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il
diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine
della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione
(cd. record date, ossia il 16.04.2014); le registrazioni in
accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale
termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del
diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari
delle azioni della Società solo successivamente a tale data (ossia
il 16.04.2014) non saranno legittimati a intervenire e votare
in
l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli
argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta
degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione
da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter,
comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del
giorno e/o delle eventuali presentazioni di ulteriori proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data
notizia almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea
(ossia entro il 14.04.2014) con le stesse modalità di pubblicazione
del presente avviso. Le ulteriori proposte di deliberazione su
materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del
pubblico, unitamente alle relazioni presentate e alle eventuali
osservazioni del Consiglio di Amministrazione con le modalità di
cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla
pubblicazione della notizia della presentazione. A norma dell'art.
126-bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto
può presentare individualmente proposte di deliberazione in
assemblea. NOMINA ORGANI SOCIALI. Ai sensi degli artt. 15-bis,
15-ter e 22 dello Statuto, disponibile presso la sede legale e sul
sito internet www.brembo. com, sezione Investitori, Corporate
Governance, Principi e Codici, il Consiglio di Amministrazione ed
il Collegio Sindacale sono nominati sulla base di liste presentate
dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati
mediante un numero progressivo. Le liste di candidati, sottoscritte
dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso
la sede della Società in Stezzano (BG), Viale Europa 2  24040
(all'attenzione della Direzione Legale e Societario) ovvero
trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata
brembospa@pec.brembo.it, almeno 25 giorni di calendario prima di
quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, corredate
dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle
disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto (ossia entro
le ore 17.00 del 04.04.2014). Le liste saranno messe a disposizione
del pubblico presso la sede legale della Società in Curno (BG), Via
Brembo 25, sul sito internet, www.brembo. com, sezione Investitori,
Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci 2014, presso
Borsa Italiana S.p.A. almeno 21 giorni prima della data
dell'Assemblea (ossia entro l'08.04.2014). Hanno diritto di
presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri
Azionisti, rappresentino almeno il 1% del capitale sociale. Gli
Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno
stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF o collegati tra loro
ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, non possono,
neppure per interposta persona, o tramite società fiduciaria
presentare o concorrere a presentare più di una lista. Detti
Azionisti potranno votare una sola lista. Ogni candidato può
candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità . La
titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle
liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più
tardi entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro
le ore 17.00 dell'8.04.2014), mediante comunicazione rilasciata
dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano
registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono
depositate presso la Società . Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma
5, del Regolamento Emittenti, qualora, entro il termine di 25
giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia
entro il 04.04.2014), sia stata presentata una sola lista per la
nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste
soltanto da soci collegati tra loro, ai sensi della normativa
vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste sino
al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 07.04.2014).
In tal caso, la soglia minima dell'1% per la presentazione delle
liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà . Qualora sia
presentata una sola lista tutti i componenti dei rispettivi organi
sociali saranno tratti dalla stessa lista, mentre nel caso in cui
non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a
maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e
regolamentari vigenti; ciò anche nel rispetto delle disposizioni di
legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi
(ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel
caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi
non risulti un numero intero). Fermo quanto precede, quanto al
Consiglio di Amministrazione: a) ciascuna lista dovrà indicare i
candidati in numero non inferiore a 2 e non superiore ad 11 e dovrÃ
contenere almeno 1 candidato in possesso dei requisiti di
indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF ovvero almeno 2
in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7
membri; b) le liste contenenti un numero di candidati pari o
superiore a 3 (tre) non
potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo
genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un
numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire
che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le
disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti,
in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo
restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra
generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per
eccesso all'unità superiore. c) ciascuna lista dovrà essere
corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l
soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta, (ii) dal curriculum vitae
di ciascun candidato (contenente indicazione dell'eventuale
possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter,
comma 4, del TUF e degli "eventuali incarichi ricoperti nelle
società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art.
1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al
Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A.", il cui testo è
disponibile presso la sede legale e sul sito internet della
Società , www.brembo.com, sezione Investitori, Corporate Governance,
Principi e Codici) e (iii) dalle dichiarazioni con cui i singoli
candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di
onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e
l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza
di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Quanto al Collegio
Sindacale: a) ciascuna lista dovrà essere composta da due sezioni
di cui una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina
dei sindaci supplenti; dovrà indicare almeno 1 candidato alla
carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati
non superiore ai sindaci da eleggere; b) ove le liste contengano,
considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o
superiore a 3 (tre), indicare nella sezione dei sindaci effettivi
un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da
garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua
componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e
regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio
tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora
dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un
numero intero, questo sarà arrotondato per eccesso all'unitÃ
superiore. c) ogni lista dovrà essere corredata: (i) dalle
informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con
indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo e
di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento, ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con
questi ultimi; (iii) dal curriculum vitae di ciascun candidato;
(iv) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la
candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e
decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità prescritti dalla normativa e dall'elenco degli
incarichi di componente l'organo di amministrazione e/o di
controllo ricoperti dallo stesso candidato in altre società e/o
enti, se rilevanti ai fini dei limiti al cumulo degli incarichi
previsti dallo Statuto e dalla normativa. DOCUMENTAZIONE. La
documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le relazioni
illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea,
le proposte deliberative sui predetti argomenti ed i documenti che
saranno sottoposti all'esame dell'Assemblea, sarà messa a
disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa
vigente presso la sede legale della Società , presso Borsa Italiana
S.p.A. e sul sito internet di Brembo S.p.A., www.brembo.com nella
sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei
Soci 2014. Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di
voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione
depositata. Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet
www.brembo.com nella sezione Investitori, Informazioni per gli
Azionisti, Assemblea dei Soci 2014, nonché per estratto sul
quotidiano "Italia Oggi". Tenuto conto della composizione azionaria
della Società , si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrÃ
costituirsi e deliberare il giorno 29 aprile 2014 in prima
convocazione, alle ore 11.00, Viale Europa 2, 24040 Stezzano
(Bergamo).
Sede sociale: Curno (BG) Via Brembo, 25 - Italia · Capitale sociale
versato: Euro 34.727.914,00 · E-mail: ir@brembo.it
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fiscale: n° 00222620163
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