COMUNICATO STAMPA
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CHL S.P.A. DELIBERA LE MODALITA'
ED I TERMINI
DELL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE, IN PARZIALE ESECUZIONE DELLA
DELEGA CONFERITA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 27 APRILE 2010.
§
Numero massimo di nuove azioni offerte: n. 75.799.360 per un
controvalore massimo di Euro 4.547.961,60. Rapporto di emissione e
prezzo unitario: n. 7 nuove azioni ogni n. 15 azioni possedute al
prezzo di Euro 0,06 per ogni nuova azione sottoscritta. Periodo di
offerta dei diritti di opzione: dal 28 maggio 2012 al 15 giugno
2012. ***
§
§
Firenze, 22 maggio 2012 Il Consiglio di Amministrazione di CHL
S.p.A. ("CHL" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha
deliberato di dare parziale esecuzione alla delega per aumentare il
capitale sociale conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci
di CHL del 27 aprile 2010 ed ha fissato le modalità ed i termini
dell'aumento di capitale scindibile e a pagamento da offrire in
opzione ai soci di CHL ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del
codice civile (l'"Aumento di Capitale"), come di seguito descritto.
1. Struttura dell'Offerta
L'offerta in opzione (l'"Offerta") ha per oggetto la sottoscrizione
di massime n. 75.799.360 azioni ordinarie CHL, del valore nominale
di Euro 0,05 ciascuna (le "Azioni in Offerta"), di nuova emissione,
godimento regolare (1°gennaio 2012), da liberarsi in denaro ad un
prezzo pari ad Euro 0,06 per azione per un controvalore massimo
pari ad Euro 4.547.961,60. Le Azioni in Offerta sono offerte in
opzione ai soci della Società, a norma dell'articolo 2441 del
codice civile, in ragione di n. 7 nuove azioni per ogni n. 15
azioni ordinarie CHL possedute.
L'Aumento di Capitale, alla cui esecuzione è finalizzata l'Offerta,
è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di CHL a valere
sulla delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci di
CHL del 27 aprile 2010, ai sensi dell'articolo 2443 del codice
civile, che prevedeva la facoltà di aumentare il capitale sociale
fino a un massimo di Euro 100.000.000,00 e per un periodo massimo
di cinque anni. Le Azioni in Offerta saranno nominative,
liberamente trasferibili, con godimento regolare alla data della
loro emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di
cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successiva mente
modificato ed ai relativi regolamenti di attuazione, e saranno
immesse nel sistema di gest ione accentrata gestito da Monte Titoli
S.p.A. ("Monte Titoli"). Le Azioni in Offerta saranno denominate in
Euro e avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie CHL
attualmente in circolazione. Le azioni ordinarie CHL sono negoziate
sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). Non esistono altre
categorie di azioni della Società diverse dalle azioni ordinarie,
né la Società possiede azioni proprie. Ai sensi dell'articolo
2.4.1. del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, le Azioni in Offerta, una volta emesse, saranno ammesse
in via automatica alla negoziazioni sul MTA, al pari delle azioni
ordinarie CHL, attualmente in circolazione. Le Azioni in Offerta
avranno codice ISIN IT0001446613 (che coincide con il codice ISIN
delle azioni ordinarie CHL attualmente in circolazione). 2.
Calendario dell'Offerta
I diritti di opzione, rappresentati dalla cedola n. 7 delle azioni
ordinarie CHL, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel
periodo compreso tra il 28 maggio 2012 ed il 15 giugno 2012,
estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), presso gli intermediari
autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli (gli "Intermediari Autorizzati"), che sono tenuti a dare le
relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell'ultimo
giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore
dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le
modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli
avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui
sopra. Potranno esercitare il diritto di opzione gli Azionisti
titolari di azioni ordinarie CHL, depositate presso un Inter
mediario Autorizzato ed immesse nel sistema in regime di
dematerializzazione. L'adesione all'Offerta avverrà mediante
sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli Inter
mediari Autorizzati. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno
gli elementi di identificazione dell'Offerta. Qualora gli
intermediari non disponessero di propri moduli, questi ultimi
potranno rivolgersi alla Società per Amministrazioni Fiduciarie
"SPAFID" S.p.A. per conto di CHL che ne fornirà un fac-simile. I
diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta
avranno il codice ISIN IT0004818891 e saranno negoziabili sul MTA
nel periodo compreso tra il 28 maggio 2012 e l'8 giugno 2012. I
diritti di opzione eventualmente non esercitati saranno offerti in
Borsa entro il mese successivo alla conclus ione del Periodo di
Opzione e per almeno cinque riunioni ai sensi dell'articolo 2441,
comma 3, del codice civile (l'"Offerta in Borsa").
La seguente tabella riporta il calendario dell'Offerta: CALENDARIO
INDICATIVO DELL'OFFERTA Inizio del Periodo di Opzione e del periodo
di 28 maggio 2012 negoziazione dei diritti di opzione Ultimo giorno
di negoziazione dei diritti di opzione 8 giugno 2012
Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di 15 giugno 2012
sottoscrizione delle Azioni in Offerta Comunicazione dei risultati
dell'Offerta Entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo
di Opzione
3.
Facoltà di sospensione o revoca dell'Offerta
L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del prescritto deposito
presso il Registro delle Imprese di Firenze del corrispondente
avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, del codice civile. 4.
Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
L'adesione all'Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta
ad alcuna condizione; pertanto ai sottoscrittori non è concessa la
possibilità di revocare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta.
5. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
in Offerta
Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere
effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso
l'Intermediario Autorizzato tramite il quale è stata presentata la
richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria sono
previsti a carico del sottoscrittore. Le Azioni in Offerta
sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno
accreditate sui conti degli int er mediari aderenti al sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della
giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione e
saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Le Azioni in Offerta, rivenienti dai diritti di opzione
eventualmente non esercitati durante il Periodo di Opzione,
sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa, saranno
accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della
giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei diritti di
opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione
successivo.
6.
Risultati dell'Offerta
Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a
comunicare al pubblico i risultati dell'Offerta è la Società. La
pubblicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata entro
cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Opzione mediante
apposito comunicato stampa della Società. Entro il mese successivo
alla scadenza del Periodo di Opzione ai sensi dell'articolo 2441,
comma 3, del codice civile, la Società offrirà in Borsa gli
eventuali diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo
di Opzione. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale
periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul sito internet
della Società www.chl.it nella sezione Investor Relations e su
almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso con
l'indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da
offrire in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice
civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà
effettuata. Il numero di opzioni offerte nell'Offerta in Borsa e le
relative sedute verranno resi noti al pubblico con pubblicazione
del relativo avviso su un quotidiano a diffusione nazionale. Ove si
proceda all'Offerta in Borsa, la pubblicazione dei risultati
definitivi dell'Offerta sarà effettuata al ter mine del periodo di
Offerta in Borsa entro cinque giorni dalla sottoscrizione delle
Azioni in Offerta, media nte apposito comunicato stampa della
Società. 7. Destinatari e mercati dell'Offerta
L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. L'Offerta
è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti CHL senza limitazione o esclusione del diritto di
opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli
Stati Uniti d'America, Canada, Giappone o Australia, o in qualsiasi
altro Paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in
assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità
competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili
(collettivamente, gli "Altri Paesi"). Parimenti, non saranno
accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o
indirettamente, da Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e
Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in
violazione di norme locali. L'Offerta non è rivolta, direttamente o
indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indir
ettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e
Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di
ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada,
Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i
servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione
o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti
d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi
(ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna,
la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate
mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Nessu n documento
afferente l'Offerta verrà spedito e non dovrà essere spedito o
altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli
o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché
negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai
titolari di azioni ordinarie CHL con indirizzo
negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché
degli Altri Paesi, o a persone che CHL o i suoi rappresentanti sono
consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di
azioni ordinarie CHL per conto di detti titolari. Coloro i quali
ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e
fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi
negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia,
nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio
nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America,
Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la
rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono
ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La
distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o
dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché
negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato
regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e
Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio
nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America,
Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la
rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono
ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non
consentiranno di accettare adesioni all'Offerta in virtù di tali
documenti. Le azioni ordinarie CHL, le Azioni in Offerta e i
relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati
ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue
successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai
sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone
o Australia o negli Altri Paesi. 8. Diritti connessi alle Azioni in
Offerta
Le Azioni in Offerta avranno le stesse caratteristiche e
attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie CHL in
circolazione alla data della loro emissione. Ciascuna azione
ordinaria CHL attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee
Ordinarie e Straordinarie della Società, oltreché gli altri diritti
patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di
statuto applicabili. Gli utili netti, prelevata una somma non
inferiore al 5%, spettante alla riserva legale fino a che questa
non abbia raggiunto la percentuale del capitale sociale indicata
dalla legge, saranno devoluti interamente alle azioni, salvo che
l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve
straordinarie o per altra dest inazione oppure disponga di
mandarli, in tutto o in parte, ai successivi esercizi. In caso di
liquidazione, le azioni ordinarie CHL hanno diritto di partecipare
alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. Non
esistono altre categorie di azioni. 9. Impegni di
sottoscrizione
In data 22 maggio 2012, gli azionisti di riferimento, Sig. Federigo
Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e il Sig.
Fernando Franchi (Amministratore Delegato), titolari
rispettivamente di numero
18.852.388 azioni ordinarie CHL pari al 11,607% del capitale
sociale di CHL e di numero 19.379.388 azioni ordinarie CHL pari al
11,931% del capitale sociale di CHL, si sono impegnati, nei
confronti della Società, a sottoscriver e, direttamente o
indirettamente tramite persone fisiche e/o enti che essi si
riserveranno di nominare, le Azioni in Offerta eventualmente
rimaste inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa, proporzionalment
e alla quota da loro posseduta, nonché si riservano di valutare
l'opportunità di sottoscrivere ulteriori Azioni in Offerta
eventualmente rimaste inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa
medesima. 10. Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
L'Aument o di Capitale consente complessivamente il reperimento di
nuovi mezzi propri per massimi Euro 4.547.961,60. L'Aumento di
Capitale è finalizzato, in particolare, all'equilibrio ed al
rafforzamento della posizione finanziaria della Società come
evidenziato nella "Relazione degli Amministratori sulla gestione
del gruppo e dell ¶ emittente al 31 dicembre 2011" mediante
l'ottenimento di adeguate risorse finanziarie necessarie per il
fabbisogno gestionale della Società e delle attività condotte dalla
società controllata Frael S.p.A., impegnata a sviluppare il canale
di vendita della GDL (Grande Distribuzione Localizzata), settore
che riesce a coniugare i vantaggi della rete internet con quelli
del commercio tradizionale dei negozi fisici. Le risorse inoltre,
consentiranno di finanziare l'attività della controllata Farmachl
S.r.l. ed il suo piano di svilupp o che prevede l'apertura di
numerose parafarmacie su tutto il territorio nazionale. 11.
Esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto
informativo
Ai sensi degli articoli 34-ter, comma 1, lett. c) e 57 comma 1,
lett. l) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive
modifiche, per la presente Offerta e per l'ammissione alle
negoziazioni delle Azioni in Offerta non è richiesta la
pubblicazione di un prospetto informativo. *** La presente
comunicazione non costituisce un ¶ offerta o un invito a
sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non
saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del ¶ United States
Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the
"Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in
qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia
soggetta all ¶ autorizzazione da parte di autorità locali o
comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non
possono essere offerti o venduti, direttamente o indirettamente,
negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai
sensi del Securities Act o in presenza di un ¶ esenzione alla
registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Non vi sarà
alcuna offerta pubblica dei titoli azionari negli Stati Uniti d ¶
America, Australia, Canada o Giappone. Copie di questo annuncio non
vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli
Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.
CHL, leader dell e-Commerce in Italia, espone nella sua vetrina
virtuale oltre 20.000 prodotti di oltre 650 marche diverse e
aggrega la più vasta comunità tecnologica italiana, costituita da
oltre 1.500.000 utenti registrati, di cui oltre 580.000 hanno già
effettuato acquisti all interno del sito. Il network CHL si compone
oggi di una capillare presenza sul territorio per la consulenza,
l'ordine on line e il ritiro dei prodotti, costituita da 1.000
punti di ordine, consegna e pagamento "Internet-ready" e TNT
Point®, per il ritiro e pagamento degli ordini. Il comunicato
stampa è disponibile anche sul sito www.chl.it nell area Investor
Relations.
PRESS OFFICE: HUB FINANZA
Telefono 06.5201591 hubfinanza@hub.ne t
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CHL (BIT:CHL)
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