Aggiornamento su operazioni straordinarie
March 28 2012 - 12:10PM
Italian Regulatory (Text)
KME Group S.p.A.
COMUNICATO STAMPA
Operazioni Straordinarie
Offerta di Scambio Volontaria su Azioni Proprie Con riferimento a
quanto annunciato al mercato da KME Group S.p.A. ("KME") con
comunicati stampa del 25 ottobre 2011 e del 27 gennaio 2012 in
relazione all'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di
scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta di Scambio Volontaria")
su azioni ordinarie proprie, il Consiglio di Amministrazione,
facendo seguito al comunicato stampa diramato in data 23 marzo 2012
in relazione ai chiarimenti ricevuti dalla Consob in risposta ad
uno specifico quesito sottoposto dalla Società, ha preso atto che
l'Offerta di Scambio Volontaria verrà promossa dalla Società
d'intesa con il socio di controllo Quattroduedue Holding B.V. e che
l'eventuale obbligo di offerta pubblica successiva cd. da
consolidamento a carico del medesimo socio di controllo sarà
adempiuto mediante il ricorso alla procedura di riapertura dei
termini di adesione dell'Offerta Volontaria KME ai sensi
dell'articolo 40-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e nel
rispetto delle disposizioni che regolano l'obbligo di offerta
pubblica successiva.
Fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. Con
riferimento a quanto annunciato al mercato da KME con comunicati
stampa congiunti con Intek S.p.A. ("Intek") del 25 ottobre 2011 e
del 27 gennaio 2012 circa il progetto di fusione relativo alla
fusione per incorporazione di Intek in KME (la "Fusione
KME-Intek"), da realizzarsi previo perfezionamento della fusione
per incorporazione di Quattrotretre S.p.A. ("433 SpA") in Intek (la
"Fusione Intek-433"), la società rende noto quanto segue. In data
24 gennaio 2012, 433 SpA ha emesso un prestito obbligazionario a
conversione obbligatoria denominato "Convertendo Quattrotretre
S.p.A 20122017" (il "Prestito Convertendo"), di valore nominale
complessivo pari a Euro 32.004.000,00 costituito da n. 4.000
obbligazioni di valore nominale pari ad Euro 8.001,00 ciascuna (le
"Obbligazioni Convertende"), sottoscritte dal socio di controllo
Quattroduedue S.p.A. ("422 SpA") a un prezzo di emissione unitario
pari ad Euro 6.000,00. Ai sensi del Regolamento del Prestito
Convertendo (così come modificato con delibera dell'Assemblea
Straordinaria di 433 SpA in data 9 marzo 2012):
KME Group S.p.A.
(1)
le Obbligazioni Convertende si convertiranno automaticamente (la
"Conversione in Azioni") alla data di scadenza (corrispondente alla
scadenza del sessantantottesimo mese successivo alla data di
emissione del Prestito Convertendo, ossia il 24 settembre 2017) in
n. 900.000 azioni ordinarie 433 SpA di nuova emissione del valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna, in ragione di un rapporto di
conversione di n. 225 azioni di compendio per n. 1 Obbligazione
Convertenda, salva l'Opzione di Rimborso come infra definita. A
servizio del Prestito Convertendo, 433 SpA ha deliberato un aumento
di capitale per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso
il sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 900.000 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e sovrapprezzo
pari ad Euro 34,56 per ogni azione;
(2)
433 SpA avrà il diritto di rimborsare le Obbligazioni Convertende
alla data di scadenza per contanti, dandone comunicazione a 422 SpA
entro sessanta giorni lavorativi precedenti la data di scadenza
(l'"Opzione di Rimborso"), previo ottenimento da parte
dell'assemblea degli azionisti dell'autorizzazione ai sensi
dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) c.c. approvata anche con il voto
favorevole della maggioranza dei soci della società emittente,
presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono,
anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche
relativa, purché superiore al 10%. In caso di esercizio
dell'Opzione di Rimborso, 433 SpA verserà all'obbligazionista alla
data di scadenza un importo pari ad Euro 8.001,00 per ogni
Obbligazione Convertenda per un controvalore complessivo di Euro
32.004.000,00.
Come specificato nel Progetto di Fusione, depositato in data 27
gennaio 2012 dalle società partecipanti alla Fusione KME-Intek
presso le rispettive sedi sociali, e disponibile sul sito internet
di KME, è previsto che (i) la Fusione Intek-433 sia efficace
anteriormente al perfezionamento della Fusione per incorporazione
di Intek in KME e (ii) Intek si sostituisca a 433 SpA quale
emittente del Prestito Convertendo, con conseguente ridenominazione
del medesimo in "Convertendo Intek S.p.A. 2012-2017". Nel Progetto
di Fusione viene inoltre indicato che, con decorrenza dalla data di
efficacia della Fusione KME-Intek, è previsto che KME, ai termini e
condizioni specificati nel Progetto di Fusione, si sostituisca a
Intek quale emittente del Prestito Convertendo, con conseguente
ridenominazione del medesimo in "Convertendo Intek Group S.p.A.
2012-2017". In relazione a quanto sopra, KME rendo noto di aver
ricevuto una comunicazione da parte di 422 SpA quale titolare
della totalità delle Obbligazioni Convertende con la quale
quest'ultima ha manifestato l'impegno, in caso di perfezionamento
della Fusione KME-Intek, a far beneficiare anche gli Azionisti di
minoranza della società risultante dalla fusione delle opportunità
offerte dal Prestito Convertendo sia in caso di sua Conversione in
Azioni, sia in caso di esercizio dell'Opzione di Rimborso. A tal
fine, in prossimità della scadenza del Prestito Convertendo, o a
seguito dell'esercizio dell'Opzione di Rimborso da parte di KME,
422 SpA comunicherà al mercato le modalità tecniche con le quali
gli Azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione
KME-Intek potranno partecipare alle opportunità offerte dal
Prestito Convertendo pro-quota rispetto alla partecipazione che
questi deterranno nel capitale sociale di KME alla relativa data di
riferimento. *** Con riferimento alle operazione straordinarie di
cui ai comunicati stampa congiunti di Intek e KME Group S.p.A. del
25 ottobre 2011 e del 27 gennaio 2012, il Consiglio di
Amministrazione di KME Group ha conferito al Presidente della
Società e ai due Vice Presidenti, disgiuntamente tra loro, il
potere di
KME Group S.p.A.
procedere alla convocazione dell'Assemblea straordinaria degli
Azionisti per le deliberazioni concernenti l'offerta pubblica di
scambio volontaria totalitaria di KME su azioni ordinarie proprie e
la fusione per incorporazione di Intek in KME Group S.p.A. (previo
perfezionamento della fusione per incorporazione di Quattrotretre
S.p.A. in Intek). Si prevede che l'Assemblea straordinaria di KME
chiamata a deliberare sulle predette operazioni possa tenersi entro
la prima metà di maggio 2012. Firenze, 28 marzo 2012 Il Consiglio
di Amministrazione
*** Il comunicato è disponibile sul sito www.kme.com, attraverso il
quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società
(telefono n. 055.4411454; e.mail
investor.relations@kme.com).
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