o il rimborso di Euro 5 milioni a fine marzo 2012, riveniente dalla incorporazione di Intek Capital S.p.A. Il contratto, come modificato il 25 luglio 2011, prevede i seguenti rimborsi: una rata di Euro 5 milioni con scadenza 30 marzo 2013 ed una rata di Euro 10 milioni con scadenza 30 settembre 2013. Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di alcuni covenant economico-finanziari riferiti ai seguenti parametri: posizione finanziaria lorda/patrimonio netto e valore di alcune partecipazioni/posizione finanziaria lorda. Alla data del 31 dicembre 2011 i covenant previsti sono stati rispettati. Posizioni finanziarie 433 in essere La situazione patrimoniale di 433 alla data del 25 gennaio 2012, redatta ai sensi dell'art. 2501 quater c.c., presentava debiti verso banche per complessivi Euro 14,6 milioni di cui Euro 8,9 milioni a breve termine ed Euro 5,7 milioni oltre i 12 mesi. Successivamente il debito si è incrementato unicamente per effetto degli interessi maturati. Tali debiti sono relativi a finanziamenti erogati da GE Capital S.p.A ed accollati da 422 Holding B.V. (Euro 7,7 milioni) e da 422 S.p.A. (Euro 6,9 milioni), nell'ambito della cessione di partecipazioni KME e Intek. La quota a breve termine comprende una rata capitale di Euro 8,5 milioni con scadenza 30 giugno 2012, oltre interessi maturati al 25 gennaio 2012 per Euro 0,4 milioni. La quota di residuo debito oltre i dodici mesi, dell'ammontare di Euro 5,7 milioni, sarà rimborsata: quanto ad Euro 1,0 milioni al 30 giugno 2013 e quanto al residuo importo di Euro 4,7 milioni al 30 giugno 2014. A garanzia dei finanziamenti sono state dati in pegno titoli azionari Intek e KME, di proprietà di 433, ed è previsto il rispetto di covenant relativi al rapporto tra il valore di tali azioni ed i finanziamenti in essere. In particolare il valore dei titoli dati in garanzia, valorizzati per il 70% ai valori correnti di Borsa e per il 30% in base al valore di patrimonio netto dei titoli Intek e KME, rapportato alla quota di finanziamento residua, deve essere superiore a 1,65 volte.

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Inoltre il valore dei titoli in garanzia ai prezzi correnti di Borsa, rapportato alla quota di finanziamento residua dovrà essere superiore a 1,25 volte per i titoli Intek ed a 1,15 volte per i titoli KME. Il futuro rispetto dei covenant sopra indicati potrebbe essere influenzato dall'incrementato indebitamento della società risultante dalle fusioni a seguito dell'emissione dei titoli di debito rappresentanti il corrispettivo delle OPS. In fase di richiesta dei necessari assensi da parte delle Banche alle fusioni si è fatto esplicito riguardo alla eventualità che la formulazione di detti covenant debba essere modificata, in tutto od in parte, comportando la modifica di alcune clausole esistenti nei citati contratti di finanziamento che potrebbero non essere più rispettate, o applicabili, per effetto delle citate fusioni. 5. Con riferimento alla presenza di condizioni sospensive all'efficacia delle fusioni: a) precisazioni in ordine alle modalità e alle tempistiche di ottenimento dei consensi all'estinzione dei pegni esistenti e dell'assenso alle fusioni, con l'indicazione delle garanzie sostitutive che saranno concesse ai creditori. A seguito della formale richiesta delle necessarie autorizzazioni, sono stati avviati da Intek e 433 i primi colloqui con i creditori interessati anche in merito ad eventuali garanzie sostitutive di quelle attualmente in essere. Tali garanzie sostitutive non sono ad oggi state individuate. b) indicazioni in merito all'eventuale possibilità che si verifichino anteriormente alla fusione ­ per quanto a conoscenza di codeste Società ­ circostanze, eventi o situazioni straordinari che possano comportare effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle Società stesse e/o del gruppo. Si ricorda che le fusioni, sono condizionate (a) al mancato verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo, e/o (b) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (inclusi quelli inerenti a eventuali obblighi ex articolo 106 e seguenti TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti. Ad oggi, a conoscenza di Intek e KME, non si ha evidenza della manifestazione di tali eventi. 6. Con riferimento alle attribuzioni di valore ad Intek e KME: a) integrazione dell'informativa già diffusa fornendo una comparazione del valore unitario attribuito alle azioni Intek e KME: i) in occasione del recente conferimento in 433, avuto riguardo ai contenuti della perizia di PwC Tax & Legal Services; ii) dai consigli di amministrazione di Intek e di KME ai fini della determinazione del concambio in sede di fusione; iii) in occasione delle previste offerte di scambio delle azioni Intek e KME. Tale comparazione dovrà essere corredata dalle considerazioni degli amministratori in ordine alle differenze di valori. Nel seguito si presentano i valori utilizzati rispettivamente nelle operazioni di conferimento in 433, nell'operazione di fusione e nelle offerte di scambio di Intek e di KME. Si segnala che le valutazioni effettuate in sede di conferimento sono uguali a quelle effettuate per il concambio. I conferimenti sono stati eseguiti ad un valore prossimo a quello di carico contabile delle conferenti, nel rispetto delle norme di legge che prevedono che i conferimenti siano effettuati ad un valore non superiori a quello di stima. Per le azioni Intek: 1,00 Euro per azione, in occasione del conferimento da 422BV a 433. 1,23 Euro per azione ai fini della determinazione dei concambi in sede di fusione.

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Rapporto di scambio 1:1 tra azione Intek e titolo obbligazionario del valore nominale di 0,50 Euro, scadenza 5 anni e tasso di rendimento fisso 8% annuo.

Per le azioni KME: 0,85 Euro per azione, in occasione del conferimento da 422SpA a 433. 1,08 Euro per azione ai fini della determinazione dei concambi in sede di fusione. Rapporto di scambio 1:1 tra azione KME e strumento finanziario partecipativo di natura obbligazionaria del valore nominale di 0,42 Euro, scadenza 5 anni e tasso di rendimento fisso 8% annuo.

In ordine alle differenze di valori si sottolinea che: In sede di conferimento i valori non sono stati superiori a quelli determinati ai fini della determinazione dei concambi, come si evince dalle perizie di conferimento di PricewaterhouseCoopers ("PWC") e comunque in sede di fusione la valorizzazione delle partecipazioni detenute da 433 è stata effettuata in maniera omogenea alla valutazione dell'intero capitale sociale di Intek. Al riguardo si rinvia alle formule per la determinazione dei rapporti di concambio contenute nei progetti di fusione già noti al mercato che fissano le grandezze necessarie alla determinazione dei rapporti di concambio in maniera inequivocabile. Il rapporto di concambio è una grandezza relativa, data dal rapporto tra due valori assoluti; in sede di determinazione dei valori necessari alla definizione dei concambi di fusione si è fatto riferimento a valutazioni analitiche delle Società partecipanti alla fusione. Il concambio implicito derivante dal corrispettivo dell'OPS KME e dal corrispettivo dell'OPS Intek è all'interno dei valori desunti dall'andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie KME e Intek, utilizzati come metodo di confronto del metodo della somma delle parti scelto per il concambio. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, già reso noto al mercato, in cui si possono ritrovare le tabelle sinottiche di confronto tra i rapporti di concambio calcolati utilizzando i patrimoni netti contabili, le valutazioni analitiche e i corsi di Borsa dei titoli. In sede di determinazione dei rapporti di scambio e dei valori nominali dei titoli offerti si rinvia a quanto già illustrato nelle risposte alla domanda n. 2).

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7. Con riferimento alla procedura in materia di operazioni con parti correlate: a) indicazione dei motivi per i quali, secondo quanto risulta dal Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sopra menzionato, i Comitati di amministratori indipendenti di Intek e KME siano stati coinvolti nella valutazione delle operazioni in questione soltanto in relazione alle deliberazioni sulle fusioni adottate dai consigli di amministrazione delle due società il 27 gennaio 2012, considerato che l'art. 8 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, sopra richiamato, richiede un coinvolgimento dell'apposito comitato di amministratori indipendenti sin dall'inizio delle trattative e nella fase istruttoria e che l'iter di approvazione dell'operazione nel suo complesso si intende essere stato avviato sin dal 25 ottobre 2011. Le delibere assunte nei Consigli di Amministrazione del 25 ottobre 2011 aventi ad oggetto la promozione di Offerte Pubbliche di Scambio non rientravano nell'ambito di competenza del Comitato di Amministratori Indipendenti di Intek e del Comitato per il Controllo Interno di KME in quanto non costituiscono "operazioni con parti correlate" ai sensi della normativa regolamentare di riferimento. A partire da tale data è stata avviata una "fase di studio di una possibile operazione di fusione". Nelle riunioni dei Consigli di Amministrazione del 25 ottobre 2011 e del 10 novembre 2011, cui hanno partecipato tutti i membri dei Comitati, è stato ricordato il ruolo che i Comitati stessi sarebbero stati chiamati a svolgere nell'esame delle condizioni e dei termini delle eventuali fusioni. Una volta assunta la decisione di procedere col progetto di aggregazione, in data 16 dicembre 2011 è stato conferito a PWC l'incarico di assistere le Società con riferimento alle analisi valutative finalizzate alla determinazione dei possibili valori di concambio delle azioni delle Società coinvolte nella fusione. 10


Al termine della ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo sui termini e sulle condizioni delle operazioni da parte degli Amministratori esecutivi e degli uffici delle Società nonché di diverse riunioni dei Comitati, questi ultimi hanno rilasciato il 26 gennaio 2012 (quello KME Group) e il 27 gennaio 2012 (quello Intek) il loro parere sull'operazione di fusione. b) descrizione dell'iter procedurale seguito per l'individuazione dell'advisor indipendente da parte del Comitato per il Controllo Interno di KME e del Comitato di amministratori indipendenti e non correlati di Intek, precisando quale sia stato il soggetto che abbia effettivamente proceduto alla nomina dell'advisor, considerato che il menzionato Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate prevede la facoltà del Comitato di indipendenti di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti "di propria scelta". L'advisor indipendente PWC è stato nominato con lettera d'incarico del 16 dicembre 2011 firmata dal Vice-Presidente di KME Group S.p.A. e dal Presidente di Intek S.p.A.; è stato richiesto che il lavoro svolto dall'advisor fosse messo a disposizione anche del Comitato di Controllo Interno di KME Group e del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Intek, al fine di fornire informazioni di supporto nell'ambito dell'operazione di fusione così come previsto dalle procedure interne e dalle normative di riferimento nel contesto di operazioni con parti correlate. La scelta di PWC è avvenuta su indicazione del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Intek tenuto conto che le altre principali società di consulenza e/o di revisione forniscono servizi sia a KME che a Intek. PWC disponeva inoltre di una buona conoscenza delle due società avendo assistito il Gruppo nell'operazione di scissione del 2009 come advisor dei loro Consigli di Amministrazione Nelle varie riunioni dei Comitati tenutesi nel mese di gennaio 2012 in previsione della riunione dei Consigli di Amministrazione di Intek e di KME del 27 gennaio 2012, sono state esaminate la ragionevolezza e la corretta applicazione dei criteri valutativi per la determinazione del rapporto di concambio verificando, insieme agli Amministratori esecutivi, il lavoro svolto dall'advisor indipendente. Da sottolineare che l'analisi ha messo in evidenza come il rapporto di cambio tra azioni Intek e KME, definito sulla base degli attivi netti di riferimento determinati con la metodologia della somma delle parti, risulti allineato ai rapporti basati sui relativi patrimoni netti e sulle quotazioni di Borsa. Inoltre l'analisi ha evidenziato che, trattandosi di una fusione inversa, che prevede l'incorporazione della controllante da parte della controllata, le possibili variazioni del rapporto di cambio al variare dei valori di Intek e KME sono limitate, oscillando tra 1,25 e 1,03 (media: 1,14)."

KME Group S.p.A. *** Il comunicato è disponibile sul sito www.kme.com, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 055.4411454; e.mail investor.relations@kme.com).

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