rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno
May 11 2012 - 6:45AM
Italian Regulatory (Text)
KME Group S.p.A.
Assemblea straordinaria degli Azionisti del 9 maggio 2012
Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del
giorno
1.
Proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie
proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, dell'art. 132
del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione nonché
dell'art. 2358 del codice civile, con la modalità di cui all'art.
144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999, e
proposta di annullamento di massime n. 262.602.646 azioni proprie.
Delibere inerenti e conseguenti; Deliberazione adottata:
1.
di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni
proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2011 per
la parte non ancora utilizzata e con effetto dalla data della
presente deliberazione assembleare;
2.
di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data
della presente deliberazione assembleare, l'acquisto di massime n.
254.864.115 azioni ordinarie prive di valore nominale della
Società, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di
scambio volontaria ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 58/1998
ed eventuale successiva offerta pubblica di scambio da
consolidamento;
3.
di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di
acquisto sia costituito da strumenti finanziari partecipativi di
natura obbligazionaria del valore nominale unitario di Euro 0,42 da
emettersi, nel rapporto di uno strumento finanziario per ogni
azione propria acquistata, a valere sull'emissione denominata
"Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria KME
Group S.p.A. 2012-2017" approvata dall'Assemblea del [8/9 maggio
2012], per un controvalore massimo, comunque compreso nei limiti di
legge, di massimi Euro 107.042.928,30;
4.
di annullare, anche al fine di assicurare il rispetto di quanto
previsto dall'articolo 2357 comma 3 del cod. civ. e con efficacia
dalla data ultima di regolamento del corrispettivo delle
complessive operazioni di offerta pubblica di scambio, tutte le
azioni proprie per allora detenute dalla Società, e dunque di
annullare considerate le azioni proprie ad oggi detenute in
portafoglio massime n. 262.602.646 azioni proprie (ordinarie o di
risparmio) prive di valore nominale, senza procedere ad alcuna
riduzione di capitale;
5.
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché
provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle
operazioni di acquisto e annullamento delle azioni proprie, in
osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di
volta in volta applicabili, senza che comunque si proceda mai ad
alcuna riduzione di capitale;
6.
di modificare, sempre con efficacia dalla data di regolamento del
corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio, il primo comma
dell'articolo 5 dello statuto sociale.
KME Group S.p.A.
Azioni rappresentate in assemblea Azioni per le quali è stato
espresso il voto Azioni favorevoli Azioni contrarie Azioni
astenute
n. 211.066.416, pari al 47,182% del capitale sociale e al 47,997%
avente diritto al voto n. 211.066.416, pari al 47,182% del capitale
sociale e al 47,997% avente diritto al voto n. 210.571.641 n.
494.775 0
2.
Proposta di emissione, ai sensi del combinato disposto degli
articoli 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c., di massimi n.
254.864.115 strumenti finanziari partecipativi di natura
obbligazionaria, costituenti un'unica emissione, denominati
"Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria KME
Group S.p.A. 2012-2017" ciascuno del valore nominale di Euro 0,42,
e quindi per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari a
Euro 107.042.928,30. Conseguenti modifiche statutarie agli articoli
11, 13 e 17; inserimento del nuovo Titolo VI-bis e dei nuovi
articoli 26, 26-bis, 26-ter, 26-quater, 26-quinquies, 26sexies,
26-septies, 26-octies, 26-novies, 26-decies e 26-undecies;
conseguente rinumerazione degli articoli successivi al nuovo
articolo 26; inserimento di norma transitoria. Delibere inerenti e
conseguenti. Deliberazione adottata:
1.
di approvare l'emissione - nel contesto dell'Offerta KME e dunque
nel contesto dell'intera procedura di offerta pubblica di scambio
sulla totalità delle azioni ordinarie proprie quale descritta nella
Relazione del Consiglio di Amministrazione - di strumenti
finanziari partecipativi di natura obbligazionaria ai sensi degli
articoli 2346, comma 6 e 2351, comma 5, del codice civile (gli
"SFP"), strumenti nel loro insieme denominati "Strumenti finanziari
partecipativi di natura obbligazionaria KME Group S.p.A.
2012-2017", disciplinati dalle disposizioni statutarie di cui al
successivo punto 2. e quindi e dotati delle seguenti
caratteristiche:
(i) (ii) (iii)
controvalore nominale complessivo: massimi Euro 107.042.928,30;
valore nominale unitario: Euro 0,42; apporto: l'emissione di ogni
SFP avviene a fronte dell'apporto alla Società di n. 1 azione
ordinaria propria;
(iv)
godimento: la data di regolamento del corrispettivo dell'Offerta
Volontaria, quale definita nella Relazione del Consiglio di
Amministrazione (la "Data di Godimento");
(v)
durata: 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di
Godimento e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese
successivo alla Data di Godimento (la "Data di Scadenza");
(vi)
interessi:, tasso fisso nominale annuo dell'8% dalla Data di
Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (esclusa). Il
pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via
posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire
dalla Data di Godimento. L'ultimo pagamento sarà effettuato alla
Data di Scadenza;
(vii)
rimborso: alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla
Data di Scadenza;
(viii) grado: assenza di subordinazione nei confronti di altri
debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente;
KME Group S.p.A.
(ix) 2. legge regolatrice: legge italiana; di apportare, al fine di
recepire la disciplina degli SFP, le modifiche statutarie quali
analiticamente riportate nella Relazione del Consiglio di
Amministrazione;
Azioni rappresentate in assemblea Azioni per le quali è stato
espresso il voto Azioni favorevoli Azioni contrarie Azioni
astenute
n. 211.066.416, pari al 47,182% del capitale sociale e al 47,997%
avente diritto al voto n. 211.066.416, pari al 47,182% del capitale
sociale e al 47,997% avente diritto al voto n. 210.571.641 n.
494.775 0
3.
Progetto di fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group
S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti. Deliberazione adottata:
1)
di approvare il progetto di fusione in KME Group S.p.A. di Intek
S.p.A., quale iscritto presso i
competenti uffici del Registro delle Imprese (il Progetto), secondo
le condizioni e modalità tutte di cui al Progetto e quindi, tra
l'altro: (i) con annullamento con concambio delle azioni ordinarie
e di risparmio rappresentanti l'intero capitale
sociale di Intek S.p.A. (anche quale risultante per effetto
dell'Incorporazione di 433) ed attribuzione ai rispettivi titolari
di azioni KME Group S.p.A. della medesima categoria delle azioni
Intek S.p.A. (ferma la modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale
di KME Group S.p.A. di cui infra al fine di tenere conto degli
ulteriori diritti spettanti alle azioni di risparmio Intek S.p.A.),
secondo il rapporto di cambio di cui al Progetto; rapporto di
cambio da soddisfarsi mediante redistribuzione ed assegnazione ai
soci Intek S.p.A. di azioni KME Group S.p.A. detenute
dall'incorporanda e, per l'eventuale eccedenza, azioni KME Group
S.p.A. di nuova emissione di cui infra; (ii) con conseguente
aumento del capitale sociale di KME Group S.p.A., al servizio della
fusione, per
massimi nominali Euro 145.626.232,08, mediante emissione di massime
n. 228.599.097 nuove azioni ordinarie e di massime n. 10.132.431
nuove azioni di risparmio prive del valore nominale, con aumento
del capitale sociale per Euro 0,61 per ogni azione emessa; (iii)
con sostituzione di KME Group S.p.A. a Intek S.p.A., per effetto
della fusione, quale emittente del
Prestito Convertendo del valore nominale complessivo di Euro
32.004.000 di cui al Progetto (derivante ad Intek S.p.A. per
effetto dell'Incorporazione di 433), con conseguente (i)
ridenominazione dello stesso in "Convertendo Intek Group S.p.A.
2012-2017" e (ii) aumento del capitale sociale di KME Group S.p.A.,
al servizio della conversione, per massimi nominali Euro
32.004.000, mediante emissione di massime n. 33.770.160 nuove
azioni ordinarie prive del valore nominale da eseguirsi entro il 24
settembre 2017; il tutto, fatta avvertenza che il Prestito
Convertendo sarà disciplinato dal relativo Regolamento allegato
alla Relazione; (iv) con adozione delle modifiche agli artt. 1, 4,
7, 8, 10, 26 e 26-bis dello Statuto sociale di KME Group
S.p.A. contemplate nel Progetto;
KME Group S.p.A.
(v) con sostituzione di KME Group S.p.A. a Intek S.p.A., per
effetto della fusione, quale emittente del
prestito obbligazionario del valore nominale complessivo massimo di
Euro 32.387.762,00 di cui al Progetto, con conseguente
ridenominazione dello stesso in "Intek Group S.p.A. 2012-2017";
(vi) con diritto di recesso in capo ai soci della società
incorporanda e così anche con l'espresso mandato
agli amministratori di KME Group S.p.A. per dare corso al
procedimento di liquidazione delle relative azioni ai sensi
dell'art. 2437-quater del codice civile, anche, occorrendo,
mediante acquisto delle stesse da parte della società incorporante;
2) di conferire, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ai
legali rappresentanti pro tempore in carica
ogni e più ampio potere per eseguire le delibere di cui sopra, ed
in particolare per: (i) stipulare, ferme le condizioni contenute
nel Progetto e dunque, tra l'altro, una volta perfezionata
l'Incorporazione di 433, anche a mezzo di speciali procuratori, e
con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile,
l'atto di fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi
inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel Progetto,
nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e/o modificativi,
il tutto nel rispetto del Progetto e dunque anzitutto dei
presupposti in esso indicati; confermando altresì il mandato, già
contemplato nel Progetto, alla puntuale determinazione numerica del
rapporto di cambio delle azioni dell'incorporanda e del rapporto di
conversione delle obbligazioni di cui al Prestito Convertendo;
Azioni rappresentate in assemblea Azioni per le quali è stato
espresso il voto Azioni favorevoli Azioni contrarie Azioni
astenute
n. 211.066.416, capitale sociale diritto al voto n. 211.066.416,
capitale sociale diritto al voto n. 210.571.641 n. 494.775 0
pari al 47,182% del e al 47,997% avente pari al 47,182% del e al
47,997% avente
*** Il comunicato è disponibile sul sito www.kme.com, attraverso il
quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società
(telefono n. 055.4411454; e.mail
investor.relations@kme.com).
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