ATARI: DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'achat. L'offre décrite ci-après, le projet de note d'information
et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de
l'Autorité des marchés financiers.
COMMUNIQUÉ DU 18
OCTOBRE 2022RELATIF AU DEPOT DU
PROJET DE NOTE EN REPONSE A
L’OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT
visant les actions de la société
ATARI
initiée par la
société
IRATA LLC
présentée par ROTHSCHILD MARTIN
MAUREL
Le présent communiqué a été établi et diffusé par Atari le 18
octobre 2022 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du
règlement général de l’AMF (le
« Communiqué »).LE PROJET
D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN
RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF. |
Le projet de note en réponse (le «
Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur les sites Internet de la société Atari
(www.atari-investisseurs.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et
peut également être obtenu sans frais auprès d’Atari (25, rue Godot
de Mauroy – 75009 Paris, France).
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables, d’Atari seront mises à la disposition du public au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de
presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture
de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à
disposition de ces documents.
1. PRESENTATION
DE L'OFFRE
En application des dispositions du Titre III du
Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants
du Règlement Général de l’AMF (le
« RGAMF »), Irata LLC, une société à
responsabilité limitée (limited liability company) régie par les
lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège
social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO,
80122, Etats-Unis d’Amérique (ci-après
« Irata » ou
l'« Initiateur »), offre de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à
conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le
siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux
négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext
Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous
le code ISIN FR0010478248 (ci-après
« Atari » ou la
« Société »), d’acquérir en numéraire la
totalité des actions de la Société (les
« Actions »), qui ne seraient pas déjà
détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (sous
réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action
(le « Prix de l’Offre ») et dont les
conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note
d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 28
septembre 2022 (le « Projet de Note
d’Information »).
A la connaissance de la Société, l’Initiateur,
une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen,
Président-directeur général d’Atari, détient directement et
indirectement 102.176.741 Actions, soit 26,71% du capital social et
102.176.741 droits de vote soit 26,44% des droits de vote de la
Société à la date du Projet de Note en Réponse.1
L’Offre porte sur la totalité des Actions non
détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou
assimilées :
(i) qui sont déjà émises, à
l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues2 (les
« Actions Auto-Détenues ») par la
Société3 soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet
de Note en Réponse, un nombre maximal de 277.104.120
Actions ;
(ii) qui sont susceptibles
d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à
raison de :
- l’exercice des
options de souscription d’actions Atari (les
« Stock-Options ») qui sont ou seront
exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)4,
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note
en Réponse, un nombre maximal théorique de 2.890.112 Actions, étant
précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des
Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur
au Prix de l'Offre ; et
- l’exercice des
219.783 bons de souscription d’actions émis par la Société (les
« BSA »), soit, à la connaissance de la
Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal
théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice
des BSA est supérieur au Prix de l’Offre) ;
soit, à la connaissance de la Société à la date
du Projet de Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par
l’Offre égal à
L’Offre ne porte pas sur :
(i) les 3.253.425 Actions
Auto-Détenues par la Société ;
(ii) les Actions susceptibles
d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux
plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant
la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que
la Société s’est engagée dans l’Accord Relatif à l’Offre (cf.
section 1.1.2 du présent Communiqué) à ne pas utiliser la faculté
prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période
d’acquisition
(« vesting ») de ces
Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions
susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options
au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable
avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;
(iii) les 219.783 BSA, ceux-ci
n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas
visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique
d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant
réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre,
celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre.
Par ailleurs, le Président-directeur général de
la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de
la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de
l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à
l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les «
Actions Gratuites ») par décision du 10 juin
2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a
renoncé à 400.000 desdites actions). Sous réserve des cas
exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les
dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou
invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront
encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre
(ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre réouverte), et ne
pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas
visées par l'Offre.
Le traitement des Actions Gratuites, des
Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 1.2.3 du présent
Communiqué.
À la connaissance de la Société, à la date du
Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de
capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou
droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers
ou un autre actionnaire de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions
des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une
durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de
l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à
l’article 232-4 du RGAMF.
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les
Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à
l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne
représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de
la Société.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé
aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I
du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l'article
231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l’AMF le 28
septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild
Martin Maurel (l’ « Etablissement
Présentateur ») qui garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le
cadre de l'Offre.
Les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de la Société
seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au
plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément
aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.
Les termes et modalités de l’Offre sont décrits
de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de
l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la
Société (www.atari-investisseurs.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de
la Société (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris) et de
l’Etablissement Présentateur (23 bis, avenue de Messine – 75008
Paris, France ).
1.1. Contexte
et motifs de l'Offre
1.1.1. Présentation
de l’Initiateur
Irata est une limited liability company (LLC) de
droit américain.
Irata est une société holding ayant notamment
pour activité la détention des Actions de la Société et dont
l’unique actionnaire est M. Wade J. Rosen, Président-directeur
général d’Atari. M. Wade J. Rosen est également administrateur de
Wishlist Inc., ThrivePass Inc., Bluesuit, Inc., Flagship
Biosciences, Inc. et Rosen Diversified, Inc. Il est par ailleurs
fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées aux
États-Unis.
1.1.2. Contexte
de l’Offre
Le 4 avril 2022, l’Initiateur a déclaré à l’AMF
avoir franchi en hausse, le 30 mars 2022, les seuils de 20% du
capital et des droits de vote de la Société et détenir 81.733.163
Actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit
21,37% du capital et 21,18% des droits de vote. Ce franchissement
de seuils résultait de la souscription à une augmentation de
capital de la Société5.
A la suite de cet accroissement de
participation, M. Wade J. Rosen, qui contrôle l’Initiateur, a été
désigné directeur général de la Société, en plus de son mandat de
Président du Conseil d’administration qu’il occupait depuis le 3
avril 2020. L’Initiateur est ainsi devenu un actionnaire de
référence de la Société, convaincu du modèle économique de la
Société, de son positionnement et de son potentiel et sa capacité
de croissance future.
Depuis son entrée au capital, l’Initiateur (et
M. Wade J. Rosen qui le contrôle) a pu parfaire sa compréhension de
la Société et partage l’ambition de l’équipe dirigeante visant à
faire de la Société un leader mondial dans le domaine des produits
de divertissement interactifs multi-plateformes et des produits
sous licence.
Par le biais de l’Initiateur, M. Wade J. Rosen
souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de
référence et faire bénéficier la Société du soutien et de la
stabilité d’un actionnaire de contrôle.
Dans ce cadre, l’Initiateur a d’abord remis, le
19 août 2022, une lettre d’intention non-engageante au Conseil
d’administration, décrivant son projet pour la Société et indiquant
qu’il pourrait envisager de déposer un projet d’offre publique sur
les titres de la Société si certaines conditions étaient réunies,
notamment un accueil favorable du Conseil d’administration de la
Société. A la suite de la remise de cette lettre d’intention, des
discussions préliminaires se sont tenues entre l’Initiateur et les
membres du Conseil d’administration de la Société, dans le cadre
desquelles des informations supplémentaires ont été fournies par la
Société à l’Initiateur aux termes d'un accord de confidentialité
conclu entre eux.
Le 23 août 2022, le Conseil d’administration de
la Société a constitué un comité ad hoc, composé de Mmes Kelly
Bianucci et Jessica Tams (désignée en qualité de présidente du
comité ad hoc), administratrices indépendantes et de M. Alexandre
Zyngier, chargé de recommander le choix de l'expert indépendant, de
superviser les travaux dudit expert et d’émettre des
recommandations au Conseil d’administration de la Société
concernant l’Offre. Le Conseil d’administration de la Société a
décidé le 2 septembre 2022, sur recommandation du comité ad hoc, de
nommer le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas
Hachette, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des
dispositions de l’article 261-1 I 2° du RGAMF, avec pour mission de
préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en
application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.
Par déclaration en date du 22 septembre 2022,
Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions,
indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le
contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions
en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF
et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été
trouvé.6
A la demande de la Société, le cours de la
Société a été suspendu par Euronext Paris le 22 septembre 2022 à
15h42.
Le 23 septembre 2022, l’Initiateur a remis à la
Société une lettre d’offre engageante présentant son intention de
déposer l’Offre et les engagements pris dans ce cadre
(l’ « Accord Relatif à l’Offre »),
prévoyant notamment :
(i) l’engagement du Conseil
d’administration de la Société d’accueillir favorablement le projet
d’Offre dans l’attente du rapport de l’expert indépendant et
d’autoriser la contresignature de l’Accord Relatif à l’Offre par la
Société ;
(ii) une description des motifs
ainsi que des principaux termes et conditions de l’Offre ainsi que
les conditions dans lesquelles l’Initiateur s'est engagé à déposer
l’Offre ;
(iii) le traitement envisagé
pour les titulaires de Stock-Options, d’Actions Gratuites et de
BSA ;
(iv) un engagement de
l’Initiateur et de la Société de coopérer de bonne foi dans le
cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ; et
(v) l’interdiction pour la
Société de solliciter, initier ou encourager des offres
concurrentes à l’Offre, étant précisé que le Conseil
d'administration de la Société conserve la faculté d'examiner et le
cas échéant de recommander une offre concurrente non sollicitée par
la Société, sous réserve d'avoir permis à l'Initiateur d'améliorer
l'Offre. Aucune indemnité de résiliation (break-up fee) n'est
stipulée dans l'Accord Relatif à l'Offre.
A la suite de discussions entre l’Initiateur et
la Société, cette dernière a contresigné cet Accord Relatif à
l’Offre le 25 septembre 2022.
Il est précisé que la conclusion de l'Accord
Relatif à l'Offre a été autorisée par le Conseil d'administration
de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce, M. Wade J. Rosen s'étant abstenu
de participer aux délibérations et au vote compte-tenu du conflit
d'intérêts.
Le 26 septembre 2022, la Société et l’Initiateur
ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la
conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre et l’intention de
l’Initiateur de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.
A la suite de l’annonce de la signature de
l’Accord Relatif à l’Offre, l’AMF a publié le 26 septembre 2022 un
avis annonçant le début d’une période de pré-offre.7
Les motifs de l’Offre sont plus amplement
décrits à la section 1.1.4 « Motifs de l’Offre » du
présent Communiqué.
1.1.3. Répartition
du capital et des droits de vote de la Société
Le capital social de la Société s’élève, au 30
septembre 2022, à 3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions
ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement
libérées et toutes de même catégorie.
A la connaissance de la Société sur la base du
nombre d’actions et de droits de vote théoriques au 30 septembre
2022, la répartition du capital et des droits de vote d’Atari est
la suivante :
Actionnaires |
Nombre d'Actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques* |
% des droits de vote théoriques |
Irata LLC |
102.176.741 |
26,71% |
102.176.741 |
26,44% |
M. Alexandre Zyngier |
3.779.778 |
0,99% |
3.779.778 |
0,98% |
Actions Auto-Détenues |
3.253.4258 |
0,85% |
3.253.425 |
0,84% |
Public** |
273.324.342 |
71,45% |
277.307.853 |
71,75% |
Total |
382.534.286 |
100% |
386.517.797 |
100% |
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le
nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes
les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Dont 3.983.511 actions comportent un droit de
vote double.
1.1.4. Motifs
de l’Offre
Compte tenu des perspectives économiques et de
marché, l’Initiateur souhaite renforcer sa position d’actionnaire
de référence de la Société, pour soutenir ses ambitions de
développement.
Le projet d’Offre s’inscrit dans la volonté
d’Irata et de M. Wade J. Rosen de soutenir le développement d’Atari
en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la
Société afin de soutenir sa stratégie visant à étendre l’écosystème
d’Atari dans ses quatre activités : jeux, hardware, licence et
blockchain. Ce projet démontre l’engagement de M. Wade J. Rosen
dans la stratégie d’Atari, dans la continuité des efforts de
transformation engagés depuis sa prise de fonctions en 2020.
En outre, M. Wade J. Rosen continuera de
travailler en étroite collaboration avec les équipes en place pour
accompagner la Société dans l’exécution de sa stratégie, tout en
préservant l’intégrité du groupe.
L’Offre vise en outre à offrir une opportunité
de liquidité aux actionnaires d’Atari dans un contexte de marché
instable.
1.2. Rappel
des caractéristiques de
l’Offre
1.2.5. Termes
de l'Offre
En application des dispositions des articles
231-13 et 231-18 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé le 28
septembre 2022 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur,
agissant pour le compte de l’Initiateur.
L’AMF a publié un avis de dépôt concernant
l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).9
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et
suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6
du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,19 euro par
Action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de
vingt-cinq (25) jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF
conformément à l’article 232-4 du RGAMF.
Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et
le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article
231-13 du RGAMF.
Les termes de l'Offre sont décrits de manière
plus détaillée à la section 2 du Projet de Note d'Information de
l'Initiateur.
1.2.6. Ajustement
des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de
Note d’Information et la date du dernier règlement-livraison de
l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte
(incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à
(i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de
réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en
nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital
social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la
date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir
droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de
l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte), le Prix de
l’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette
opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait
lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la
date du règlement-livraison de l’Offre réouverte (incluse), seul le
prix de l’Offre réouverte serait ajusté, et que (ii) le prix de
l’Offre par Action serait ajusté à l’euro l’euro.
Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à
l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un
communiqué de presse.
1.2.7. Situation
des bénéficiaires
d’Actions
Gratuites et de
Stock-Options
Comme indiqué précédemment, il existe, à la
connaissance de la Société à la date du présent Communiqué,
2.500.000 Actions Gratuites (étant précisé que M. Wade J. Rosen,
l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites actions). À la
connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente les
principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce
jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en période
d’acquisition:
Plan d’Actions Gratuites / Date d’attribution |
Nombre d’Actions Gratuites |
Date d’acquisition définitive |
Fin de la période de conservation |
Plan n°22-1 |
10 juin 2022 |
1.500.000 |
1/4 par an à compterdu 10 juin 2023 |
10 juin 2024 |
Plan n°22-2 |
10 juin 2022 |
1.000.00010 |
10 juin 2023 |
10 juin 2024 |
Total |
2.500.000 |
|
|
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des
indisponibilités prévues par les dispositions légales ou
réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire),
les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période
d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant,
la date clôture de l’Offre réouverte), et ne peuvent pas conséquent
pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par
l’Offre.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance
de la Société, les principales caractéristiques des Stock-Options
en circulation à la date du Projet de Note en Réponse :
|
Plan n° 23-2 |
Plan n° 23-4 |
Plan n° 24-1 |
Plan n° 25-1 |
Plan n° 25-2 |
Date d’émission |
01/09/2015 |
27/01/2016 |
12/07/2017 |
16/07/2018 |
16/07/2018 |
Date de début d’exercice |
28/06/2016 |
26/01/2017 |
12/07/2018 |
16/07/2019 |
16/07/2019 |
Modalités d’exercice |
1/3 par an |
1/3 par an |
1/3 par an |
1/3 par an |
1/3 par an |
Nombre de Stock-Options en circulation |
36.067 |
285.500 |
205.239 |
1.335.516 |
500.000 |
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des
Stock-Options |
37.672 |
296.741 |
211.438 |
656.469 |
512.563 |
En ce compris M. Wade Rosen |
- |
- |
- |
- |
- |
Date d’expiration |
31/08/2023 |
31/05/2024 |
11/07/2025 |
31/07/2026 |
31/07/2026 |
Prix d’exercice |
0,193€ |
0,164€ |
0,272€ |
0,377€ |
0,977€ |
Accélération et/ou caducité en cas de changement de contrôle |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
Accélération et/ou caducité automatique dans le Contexte de
l’Offre |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
|
Plan n° 25-3 |
Plan n° 26-1 |
Plan n° 27-1 |
Plan n° 28-1 |
Plan n° 28-2 |
Date d’émission |
18/12/2018 |
14/07/2020 |
30/11/2021 |
10/06/2022 |
08/07/2022 |
Date de début d’exercice |
18/12/2019 |
14/07/2021 |
30/11/2022 |
10/06/2023 |
08/07/2023 |
Modalités d’exercice |
1/3 par an |
¼ par an |
¼ par an |
¼ par an |
¼ par an |
Nombre de Stock-Options en circulation |
40.417 |
738.049 |
2.000.000 |
500.000 |
5.000.000 |
En ce compris M. Wade J. Rosen |
- |
- |
- |
- |
4.000.000 |
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des
Stock-Options |
41.432 |
738.049 dont 63.625 susceptibles d’être émises avant le 1er avril
202311 |
2.036.000 dont 631.160 susceptibles d’être émises avant le 1er
avril 202312 |
500.000 |
5.000.000 |
Date d’expiration |
17/01/2027 |
13/07/2028 |
30/11/2029 |
10/06/2030 |
10/06/2030 |
Prix d’exercice |
0,264€ |
0,224€ |
0,399€ |
0,16150€ |
0,14780€ |
Accélération en cas de changement de contrôle |
Non |
Non |
Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date
d’attribution |
Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date
d’attribution |
Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date
d’attribution |
Accélération dans le contexte de l’Offre |
N/A |
A la discrétion du Conseil d’administration |
A la discrétion du Conseil d’administration |
A la discrétion du Conseil d’administration |
A la discrétion du Conseil d’administration |
Conformément aux termes et conditions de chacun
de leurs plans d’attribution :
(i) Les Stock-Options émis en
vertu des plans n°23-2, 23-4, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 sont
exerçables en intégralité et les Actions issues de leur exercice
pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les
Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 24-1, 25-1, 25-2 et
25-3 ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre. L’absence
d’exercice des Stock-Options au titre de ces plans dans le cadre de
l’Offre n’entraînera pas leur caducité;
(ii) Les Stock-Options
émis en vertu du plan n°23-4 ont un prix d'exercice inférieur au
Prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercés dans le
cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options
émis en vertu du plan n°23-4 donnerait lieu à l'émission de 296.741
Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence
d’exercice des Stock-Options au titre de ce plan dans le cadre de
l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;
(iii) Une partie des
Stock-Options émis en vertu des plans n°26-1 et 27-1 sont
exerçables ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas
échéant réouverte) et les Actions issues de leur exercice pourront
être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis
en vertu de ces plans ont un prix d’exercice supérieur au Prix de
l’Offre ;
(iv) Les Stock-Options
émis en vertu des plans 28-1 et 28-2 ne sont pas exerçables,
respectivement avant 10 juin 2023 et le 8 juillet 2023 ;
(v) Les Stock-Options
émis en vertu des plans 26-1, 27-1, 28-1 et 28-2 comportent des
clauses d’accélération des périodes d’exercice à la discrétion du
Conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres
de la Société. Aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, la Société
s’est engagée à ne pas faire usage de cette faculté dans le cadre
de l’Offre. En conséquence, les Stock-Options concernés ne seront
pas exerçables et les actions sous-jacentes ne seront pas
susceptibles d’être apportés à l’Offre. Par ailleurs, les plans
28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération en cas de
changement de contrôle ; toutefois, cette accélération ne peut
avoir lieu avant une durée d’un an suivant l’attribution.
2. AVIS
MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions de l’article
231-19, 4° du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société
s’est réuni le 17 octobre 2022 à l’effet d’examiner le projet
d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les
conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
Tous les membres du Conseil d'administration
étaient présents (y compris par conférence téléphonique), à
l'exception de Monsieur Wade J. Rosen, Président-directeur général
de la Société également actionnaire unique de l’Initiateur, qui ne
participe ni aux délibérations ni au vote. Les termes de l’Offre
ont été rappelés aux membres du Conseil d'administration tels que
repris dans le Projet de Note d'Information de l’Initiateur. Les
membres du Conseil d'administration ont ensuite étudié le Projet de
Note en Réponse de la Société.
La délibération du Conseil d'administration
contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :
« Il est rappelé que :
- le 4 avril
2022, l'Initiateur a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 30
mars 2022, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la
Société et détenir 81.733.163 actions de la Société représentant
autant de droits de vote, soit 21,37% du capital et 21,18% des
droits de vote. Ce franchissement de seuils résultait de la
souscription par l’Initiateur à une augmentation de capital de la
Société. M. Wade J. Rosen, qui contrôle l'Initiateur, avait été
désigné directeur général de la Société en date du 31 mars 2021
avec effet au 6 avril 2021 en plus de son mandat de Président du
Conseil d'Administration qu'il occupait depuis le 3 avril 2020
;
- le 19 août
2022, l'Initiateur a remis une lettre d'intention non-engageante au
Conseil d'Administration, décrivant son projet pour la Société et
indiquant qu'il pourrait envisager de déposer un projet d'offre
publique sur les titres de la Société si certaines conditions
étaient réunies, notamment un accueil favorable du Conseil
d'Administration ;
- à la suite de
la remise de cette lettre d'intention, des discussions
préliminaires ont été engagées entre l'Initiateur et les membres du
Conseil d'Administration, dans le cadre desquelles des informations
ont été fournies par la Société à l'Initiateur aux termes d'un
accord de confidentialité conclu entre eux ;
- le 23 août
2022, le Conseil d'Administration a constitué un comité ad hoc,
composé de Mesdames Kelly Bianucci et Jessica Tams (désignée
présidente du comité ad hoc), administratrices indépendantes, et de
Monsieur Alexandre Zyngier (le « Comité ad
hoc »), chargé de superviser les travaux de l'expert
indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil
d'Administration concernant l'Offre ;
- le 2 septembre
2022, le Conseil d'Administration a décidé, sur recommandation du
Comité ad hoc, de nommer le cabinet Sorgem Evaluation, représenté
par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant dans
le cadre des dispositions de l'article 261-1, I-2° du Règlement
général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1
et suivants du Règlement général de l'AMF
(l' « Expert Indépendant ») ;
- par déclaration
en date du 22 septembre 2022, l'Initiateur a notifié à l'AMF la
modification de ses intentions, indiquant que Monsieur Wade J.
Rosen envisageait désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette
déclaration précisait que les discussions en cours n'avaient pas
encore abouti et que l'Initiateur informerait l'AMF et le marché
dès qu'un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé ;
- le 23 septembre
2022, l'Initiateur a remis à la Société une lettre d'offre
engageante présentant son intention de déposer l'Offre et les
engagements pris dans ce cadre (l' « Accord
Relatif à l'Offre »), prévoyant
notamment :
(i) l'engagement du Conseil
d'Administration d'accueillir favorablement le projet d'Offre dans
l'attente du rapport de l'Expert Indépendant et d'autoriser la
contresignature de l'Accord Relatif à l'Offre par la Société ;
(ii) une
description des motifs ainsi que des principaux termes et
conditions de l'Offre ainsi que les conditions dans lesquelles
l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre ;
(iii) le
traitement envisagé pour les titulaires de Stock-Options, d'Actions
Gratuites et de BSA (tels que ces termes sont définis ci-dessous)
;
(iv) un
engagement de l'Initiateur et de la Société de coopérer de bonne
foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l'Offre ;
et
(v) l'interdiction pour la
Société de solliciter, initier ou encourager des offres
concurrentes à l'Offre, étant précisé que le Conseil
d'Administration conserve la faculté d'examiner et le cas échéant
de recommander une offre concurrente non sollicitée par la Société,
sous réserve d'avoir permis à l'Initiateur d'améliorer l'Offre.
Aucune indemnité de résiliation (break-up fee) n'est stipulée dans
l'Accord Relatif à l'Offre ;
- le 25 septembre
2022, à la suite de discussions entre l'Initiateur et la
Société, cette dernière a contresigné l'Accord Relatif à l'Offre,
étant précisé que la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre a été
autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, Monsieur Wade J. Rosen s'étant abstenu de participer aux
délibérations et au vote compte-tenu du conflit
d'intérêts ;
- le 26 septembre
2022, la Société et l'Initiateur ont annoncé, par voie de
communiqué de presse conjoint, la conclusion de l'Accord Relatif à
l'Offre et l'intention de l'Initiateur de déposer le projet d'Offre
auprès de l'AMF et l'AMF a publié le même jour un avis
annonçant le début d'une période de pré-offre ;
- le 28 septembre
2022, l'Initiateur a déposé le projet de note d'information relatif
à l'Offre auprès de l'AMF (le « Projet de Note
d'Information ») contenant notamment les termes et
modalités de l'Offre ainsi que les intentions de l'Initiateur et
les éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par
l’établissement présentateur Rothschild Martin Maurel (l’
« Etablissement Présentateur »).
Il est rappelé qu'il appartient au Conseil
d'Administration, en application des dispositions de l'article
231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé
sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour
la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Préalablement à la réunion de ce jour, ont été
mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration les
documents suivants:
- le communiqué de presse conjoint
publié le 26 septembre 2022 ;
- le Projet de Note d'Information,
contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de
l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un
calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du
prix de l'Offre préparés par l’Etablissement
Présentateur ;
- le projet de note en réponse établi
par la Société (le « Projet de Note en
Réponse ») ;
- le rapport de l’Expert Indépendant
en date du 17 octobre 2022, qui conclut notamment au caractère
équitable du prix de l’Offre ;
- le projet d'avis motivé du Comité
ad hoc en date de ce jour sur l'intérêt que présente l'Offre pour
la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Processus et fondement de la désignation
de l'Expert Indépendant
Il est rappelé que l'Offre requiert, en
application de l'article 261-1, I-2° du Règlement général de l'AMF,
la désignation d'un expert indépendant, compte tenu des liens entre
l’Initiateur et l’actuel Président-Directeur général de la Société
et dans la mesure où la Société a conclu avec l'Initiateur l'Accord
Relatif à l'Offre.
Le Comité ad hoc s'est réuni le 2 septembre
2022, postérieurement à sa constitution, afin d'étudier les profils
des experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert
indépendant, sur la base des propositions d'intervention reçues,
tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou
passé avec la Société ou l’Initiateur, (ii) de l'expérience récente
des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et dans
le secteur d'activité de la Société, (iii) de leur proposition
financière et (iv) plus généralement de la réputation
professionnelle et des moyens humains et matériels de ces
experts.
Les membres du Comité ad hoc, après en avoir
délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d'Administration la
désignation du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur
Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant, conformément aux
dispositions de l'article 261-1, I-2° du Règlement général de l'AMF
et dans les conditions précisées à l'article 2 de l'instruction AMF
2006-08 relative à l'expertise indépendante.
Le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par
Monsieur Thomas Hachette, a en effet été identifié comme répondant
aux critères d'indépendance et de compétence requis par la
réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau
de qualifications et d'expérience.
Le cabinet Sorgem Evaluation, par
l'intermédiaire de Monsieur Thomas Hachette, a fait savoir qu'il
acceptait cette nomination en qualité d'expert indépendant et qu'il
ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher
d'exercer cette mission.
Le 2 septembre 2022, sur recommandation du
Comité ad hoc, le Conseil d'Administration de la Société a décidé
de nommer le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'Expert
Indépendant afin d'établir notamment un rapport sur les
conditions financières de l'Offre.
La lettre de mission du cabinet Sorgem
Evaluation décrivant les paramètres de sa mission et précisant les
fondements de sa désignation est annexée au rapport de l’Expert
Indépendant.
Suivi des travaux de l'Expert
Indépendant par le Comité ad hoc
Le Comité ad hoc a participé au cours des mois
de septembre et octobre à des réunions de travail ainsi qu'à deux
réunions avec Monsieur Thomas Hachette afin de suivre les travaux
de l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre. En particulier,
le Comité ad hoc s'est notamment réuni, en présence des conseils
juridiques de la Société ainsi que du directeur des opérations et
directeur juridique de la Société :
- le 2 septembre 2022, afin d'étudier
les profils des experts susceptibles d'être désignés en qualité
d'expert indépendant, sur la base des propositions d'intervention
reçues et a, comme plus amplement décrit ci-avant, proposé la
désignation du cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'Expert
Indépendant ;
- le 16 septembre 2022, afin
d'échanger sur les négociations en cours avec Irata et de faire un
point d'étape sur les travaux de l'Expert Indépendant ;
- le 21 septembre 2022, en présence
de l'Expert Indépendant, afin d'échanger sur l'avancée des travaux
de l'Expert Indépendant. En particulier, le Comité ad hoc a pris
connaissance des méthodes de valorisation considérées (y compris à
titre indicatif) par l'Expert Indépendant et de ses résultats
préliminaires. Le Comité ad hoc a également revu la liste de
demandes d'informations et de documents requis par l'Expert
Indépendant pour la finalisation de sa mission ;
- le 23 septembre 2022, afin
d'examiner l'Accord Relatif à l'Offre ainsi que le projet de
communiqué de presse conjoint en vue de leur approbation par le
Conseil et de donner tous pouvoirs pour finaliser les termes dudit
Accord, ainsi que de faire un point d'étape sur les travaux de
l'Expert Indépendant ;
- le 30 septembre, le 7 octobre et le
14 octobre 2022, afin de faire un point d'étape sur l'avancée de
l'Offre ; et
- le 17 octobre 2022, en présence de
l'Expert Indépendant, afin de prendre connaissance des conclusions
de l'Expert Indépendant et de finaliser les termes de sa
proposition d'avis motivé au Conseil d'Administration.
Le Comité ad hoc s'est assuré que l'Expert
Indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations
utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de
mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au
regard du temps nécessaire à l’étude de l’Offre. Le Comité ad hoc
indique ne pas avoir connaissance d'éléments de nature à remettre
en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert
Indépendant.
Il est précisé que la Société a communiqué à
l'Expert Indépendant le plan d'affaires 2023-2025 préparé par le
management et présenté au Conseil d'Administration le 30 août 2022
(le « Plan d'Affaires »). Ce Plan d'Affaires,
qui a fait l'objet d'une revue par l'Expert Indépendant, constitue
à la connaissance du Comité ad hoc les données prévisionnelles les
plus pertinentes établies par la Société.
Travaux et conclusions du rapport de
l'Expert Indépendant
À l'issue des échanges entre le Comité ad hoc et
l'Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet
Sorgem Evaluation a remis son rapport au Conseil d'Administration
le 17 octobre 2022.
Monsieur Thomas Hachette résume les conclusions
du rapport remis par le cabinet Sorgem Evaluation.
Les caractéristiques de l'Offre sont rappelées
ci-dessous, ces éléments ayant notamment été pris en compte par
l'Expert Indépendant pour l'établissement de son rapport et par le
Comité ad hoc pour établir sa recommandation :
- l'Initiateur détient, à la date du
dépôt du Projet de Note d’Information, 81.733.163 actions de la
Société représentant autant de droits de vote, soit 21,37% du
capital et 21,18% des droits de vote théoriques (sur la base du
nombre d'actions et de droits de vote de la Société au 31 août
2022) ;
- l'Offre porte sur la totalité des
actions de la Société non détenues, directement ou indirectement,
par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date du Projet de
Note d'Information :
(i) qui sont
déjà émises, à l'exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les
« Actions Auto-Détenues ») par la Société, soit, à
la connaissance de la Société, un nombre maximal de 297.547.698
actions ;
(ii) qui sont
susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de
l'Offre réouverte, à raison de :
- l'exercice des options de
souscription d'actions Atari (les « Stock-Options
») qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l'Offre (le
cas échéant réouverte), soit, à la connaissance de la Société, un
nombre maximal théorique de 2.890.112 actions, étant précisé que
seules 296.741 de ces actions correspondent à des Stock-Options
exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de
l'Offre ; et
- l'exercice des 219.783 bons de
souscription d'actions émis par la Société (les «
BSA »), soit, à la connaissance de la Société, un
nombre maximal théorique de 223.739 actions (étant précisé que le
prix d'exercice des BSA est supérieur au Prix de l'Offre) ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du Projet de Note d’Information, un nombre d'actions visées
par l'Offre égal à 300.661.549.
L'Offre ne porte pas sur :
(i) les
3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;
(ii) les
actions susceptibles d'être créées à raison de l'exercice des
Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne
seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre (le cas échéant
réouverte), étant précisé que la Société s'est engagée, dans
l'Accord Relatif à l'Offre, à ne pas utiliser la faculté prévue par
lesdits plans de procéder à l'accélération de la période
d'acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l'Offre
(sans préjudice des actions susceptibles d'être créées à raison de
l'exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont
une partie sera exerçable avant la clôture de l'Offre (le cas
échéant réouverte)) ;
(iii) les
219.783 BSA, ceux-ci n'étant pas cessibles (sauf exceptions
légales) et n'étant donc pas visés par l'Offre, sans préjudice du
droit pour son porteur unique d'exercer ses BSA avant la clôture de
l'Offre (le cas échéant réouverte) et d'apporter les actions
sous-jacentes à l'Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par
l'Offre ;
- l'Offre revêt un caractère
volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément
aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La
durée de l'Offre sera fixée à 25 jours de négociation ;
- dans le cadre de l'Offre,
l'Initiateur propose aux actionnaires de la Société d'acquérir les
actions qu'ils détiennent en contrepartie d'un prix unitaire de
0,19 euro ;
- en application des dispositions de
l’article 231-9 I du Règlement général de l'AMF, l’Offre sera
frappée de caducité si, à sa date de clôture, l’Initiateur ne
détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un
nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits
de vote de la Société supérieure à 50% ;
- conformément aux dispositions de
l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît
une suite positive, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus
tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication
du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux
de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier
de l'Offre réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10)
jours de négociation ;
- l'Initiateur n'a pas l'intention de
demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire
visant les actions de la Société, dans l'hypothèse où le nombre
d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires
minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de
l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre réouverte, plus de 10 % du
capital et des droits de vote de la Société ; et
- les intentions de l'Initiateur au
cours des douze prochains mois sont décrites dans la section 1.2 du
Projet de Note d'Information mis à la disposition des membres du
Conseil d'Administration.
L'Expert Indépendant résume les conclusions de
son rapport :
"Nous avons été désignés le 2 septembre 2022 par
le Comité d’Administration d’Atari, sur recommandation du comité ad
hoc et en application des articles 261-1 I et 261-1 III du
Règlement général de l’AMF.
Au regard du contexte de l’Offre, du profil de
l’Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis du Groupe,
notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes
:
• l’actionnaire
minoritaire est libre d’apporter ou non ses actions à l’Offre
Publique d’Achat ;
• l’accord connexe à
l’Offre (article 261-1 du RG-AMF, 4ème alinéa) n’est pas de nature
à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le cadre
de l’Offre ou l’égalité de traitements entre actionnaires. En
particulier, il n’existe pas d’engagement d’apport ou de non-apport
à l’Offre ;
• aucune synergie
n’est attendue de l’Opération.
La synthèse des résultats de nos travaux
d’évaluation est présentée ci-après (en € / action).
Ainsi, le prix d’Offre de 0,19 € :
• est supérieur de
44% à la valeur centrale de notre analyse DCF (0,13 €) menée à
titre principal ;
• est supérieur de
51% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des
comparables boursiers, présentée à titre indicatif et ne tenant pas
compte d’une décote difficile à quantifier mais qu’il serait
économiquement justifié de retenir afin de tenir compte de la
différence de profil entre la Société et les sociétés comparables
de l’échantillon ;
• est supérieur de
8% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des
transactions comparables, présentée à titre indicatif et ne tenant
pas compte d’une décote difficile à quantifier mais qu’il serait
économiquement justifié de retenir afin de tenir compte de la
différence de profil entre la Société et les sociétés comparables
de l’échantillon ;
• est supérieur de
15% à 47% aux références de cours de bourse présentées à titre
indicatif ;
• est supérieur de
16% à la référence à la dernière opération sur le capital présentée
à titre indicatif ;
Dans ces conditions, nous considérons
que les conditions financières de l’offre publique d’achat sont
équitables pour les actionnaires du Groupe."
Depuis le dépôt de l'Offre intervenu le 28
septembre 2022 et jusqu’au 14 octobre 2022 (inclus), l'Initiateur a
acquis, au prix de l’Offre, 20.312.274 actions de la Société
conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du
Règlement général de l'AMF.
L'Expert Indépendant fait le constat de
l'absence de courrier d’actionnaires minoritaires précisant leur
identité ou leur qualité d’actionnaires. Il note avoir reçu des
emails non signés et sans précision quant à la qualité
d’actionnaires ou non du rédacteur des emails ; ces emails
semblaient être des copier-coller de discussions sur des forums
boursiers et revenaient essentiellement sur la compréhension de
l’historique de la Société, sans livrer aucune analyse financière
ni avis sur la valeur de la Société. Certaines questions relevaient
du calendrier de l’opération, consultable dans les documents
disponibles sur le site de l’AMF. Dans ce contexte, l'Expert
Indépendant indique ne pas avoir de commentaires à formuler sur les
courriers qui lui ont été adressés.
Le 17 octobre 2022, le Comité ad hoc a finalisé
sa recommandation au Conseil d'Administration au regard du rapport
de l'Expert Indépendant.
Recommandations du Comité ad
hoc
S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour
la Société
Le Comité ad hoc constate que les
intentions de l'Initiateur telles que décrites dans le Projet de
Note d'Information sont notamment les suivantes :
- en matière de stratégie
industrielle et commerciale, l'Initiateur a l'intention de
poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la
stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en
cause quel que soit le résultat de l'Offre. L'Initiateur n'a pas
l'intention de modifier, en cas de suite positive de l'Offre, le
modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale
de l'activité.
L'Initiateur envisage de contribuer à la
croissance du groupe Atari tant par la croissance organique que par
croissance externe, en mettant en particulier à disposition son
expertise et ses ressources financières.
La stratégie définie par la Société vise à
étendre l'écosystème d'Atari en offrant des expériences de
divertissement innovantes :
-
Jeux – Un retour aux racines d'Atari dans le
développement et l'édition de jeux, avec un pipeline dynamique de
nouvelles sorties de jeux premiums, en s'appuyant sur un large
catalogue de propriété intellectuelle ;
-
Hardware – Conception de systèmes de jeux
innovants et de qualité. A l'avenir, Atari entend se concentrer sur
les segments de marché (e.g. retro-gaming) sur lesquels le Groupe
dispose d'un avantage naturel et où il peut établir une position de
premier plan ;
-
Licences – Partenariat avec des marques
internationales respectées et appréciées pour offrir des produits
et services grand public innovants, dans l'univers historique
d'Atari du jeux et au-delà ; et
-
Blockchain – Développement de l'écosystème d'Atari
dans le Web3, comprenant notamment, un nouveau token propriétaire,
des jeux blockchain, des projets NFT propres, des contenus et des
partenariats avec des acteurs leaders dans l'univers du Web3.
Par ailleurs, l'Initiateur entend continuer
d'assister la Société pour la financer ou lui permettre de
bénéficier de nouveaux financements. Pour rappel, la Société
bénéficie du soutien de l'Initiateur qui a consenti en 2021 et 2022
des prêts d'actionnaires à la Société pour un montant d'environ 5,1
millions de dollars américains (cf. pp. 40 et 61 du document
d'enregistrement universel 2022 de la Société). Une partie de ces
prêts ont été partiellement remboursés (par compensation de
créances) à hauteur de 3,2 millions de dollars américain dans le
cadre de l'augmentation de capital réalisée en 2022 par Atari
(cf.p. 62 de l'URD). Compte tenu de son horizon de trésorerie
incertain dans un contexte de transformation, la Société pourrait
conclure le moment venu avec Irata de nouvelles tranches de prêt
d'actionnaires à des conditions de marché et lui permettant de
faire face à certaines échéances à court terme. Le cas échéant, la
Société pourrait envisager de recourir à des nouveaux financements,
dans des modalités et calendrier à définir (y compris le cas
échéant par appel au marché), pour répondre aux besoins de
liquidités futur et refinancer la dette de la Société.
- en matière de fusion, l'Initiateur
n'a pas l'intention de fusionner avec la Société ;
- en matière de synergies,
l'Initiateur étant une société holding actionnaire de référence de
la Société, il n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts
ou de revenus avec la Société. L'Initiateur entend soutenir le
développement stratégique de la Société ;
- en matière de gouvernance, quel que
soit le résultat de l'Offre, l'Initiateur n'envisage pas de
changement de la gouvernance actuelle de la Société, ni la
désignation à court terme de nouveaux membres non-indépendants du
Conseil d'Administration.
L'Initiateur n'envisageant pas de mettre en
œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, il prévoit que
la Société continue à se référer au Code de gouvernement
d'entreprise des sociétés cotées pour les valeurs moyennes et
petites publié par MiddleNext, lequel prévoit la désignation d'au
moins deux administrateurs indépendants au Conseil d'administration
;
- en matière de politique de
dividendes, il est rappelé que la Société n'a pas distribué de
dividendes au cours des trois derniers exercices.
L'Initiateur se réserve la possibilité de revoir
la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue
de l'Offre en fonction de l'évolution des capacités distributives
de la Société. Il est rappelé que toute modification de la
politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil
d'Administration conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables et aux statuts de la Société et en
tenant compte des capacités distributives, de la situation
financière et des besoins de financement de la Société ;
- en matière de retrait obligatoire,
l'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une
procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société
conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code
monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du Règlement
général de l'AMF dans l'hypothèse où le nombre d'actions non
présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la
Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas
échéant, de l'Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des
droits de vote de la Société.
L'Initiateur pourra continuer d'accroître sa
participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre
et préalablement à l’eventuel dépôt d'une nouvelle offre dans le
respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Connaissance prise des éléments figurant
ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l'intérêt de l'Offre pour la
Société.
S'agissant du prix de l'Offre et de
l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la
Société
Le Comité ad hoc constate que l'Initiateur
propose d'acquérir, les actions de la Société visées par l'Offre en
contrepartie d'un prix unitaire de 0,19 euro.
L'Initiateur prendra à sa charge les frais de
courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui
apporteraient leurs actions à l'Offre ainsi qu’à l’Offre réouverte,
dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre, avec un
maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire.
Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux
intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les
actionnaires d'Atari apportent à l'Offre ou à l'Offre
réouverte.
Le Comité ad hoc a pris connaissance des
éléments d'appréciation du prix d'Offre établis par l'Etablissement
Présentateur ainsi que du rapport de l'Expert Indépendant.
Le Comité ad hoc relève notamment que :
- le prix de l'Offre présente des
primes de :
- 45,6% par rapport au cours de
clôture de l'action le 22 septembre 2022, date du dernier cours
avant l'annonce du projet d'Offre ;
- 39,9% par rapport à la moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes de l'action sur les 30
jours qui précèdent cette date ;
- 39,2% par rapport à la moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes de l'action sur les 60
jours qui précèdent cette date ;
- 30,0% par rapport à la moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes de l'action sur les 90
jours qui précèdent cette date ;
- le prix de l’Offre présente par
ailleurs une prime de 15,3% par rapport à la moyenne des cours de
bourse pondérée par les volumes de l'action sur les 6 mois qui
précèdent le 22 septembre 2022 ;
- le prix de l'Offre induit une prime
de 44% par rapport à la valeur centrale de l'action selon
l'approche par les flux de trésorerie disponibles retenue par
l'Expert Indépendant ; et
- s'agissant des méthodes à titre
indicatif, le prix de l'Offre présente une prime par rapport à la
valeur de l'action obtenue tant avec l'approche par les comparables
boursiers (+51% par rapport à la valeur centrale) qu'avec
l'approche par les transactions comparables (+8% par rapport à la
valeur centrale), les références de cours de bourse (+15%-+47%) et
l'approche par les transactions récentes sur le capital (+15,9% par
rapport au prix de souscription de la dernière augmentation de
capital de la Société, +2,8% ex-DPS).
L'Offre, qui ne sera pas suivie d'un retrait
obligatoire, permet aux actionnaires qui apporteront leurs actions
à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur
l'intégralité de leur participation.
Le Comité ad hoc constate qu'aux termes du
rapport établi par le cabinet Sorgem Evaluation et de l'analyse
multicritères suivie par l'Expert Indépendant, les conditions
proposées dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de
vue financier pour les actionnaires de la Société.
Le Comité ad hoc constate par conséquent que
l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires
minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate avec
une prime sur le cours de bourse et à des conditions considérées
comme équitables par l'Expert Indépendant. Les actionnaires ne
souhaitant pas apporter à l'Offre pourront rester actionnaires de
la Société.
S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour
les salariés
En matière d'emploi, l'Initiateur a indiqué que
l'opération s'inscrivait dans une logique de poursuite de
l'activité et du développement de la Société et que sa réussite
n'aurait pas d'incidence particulière sur les effectifs de la
Société, la politique salariale et de gestion des ressources
humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur
statut collectif ou individuel.
L'objectif de l'Initiateur est de continuer à
s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le
développement de la Société.
Le Comité ad hoc considère que l'Offre telle que
décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux
intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir
d'incidence spécifique en matière d'emploi.
* * *
Au vu de l'ensemble des éléments
ci-dessus et connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant,
le Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :
- relève que les termes
financiers de l'Offre sont équitables pour les
actionnaires ;
- présente au Conseil
d'Administration le projet d'avis motivé ;
- recommande au Conseil
d'Administration de la Société de conclure que l'Offre est dans
l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et
de recommander aux actionnaires de la Société qui souhaitent
bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs titres à
l'Offre.
Avis du Conseil
d'Administration
Au regard des éléments qui précèdent, des
discussions s'ensuivent. Il est demandé aux membres du Conseil
d'Administration leurs intentions d'apport ou non des actions
qu'ils détiennent à l'Offre. Aucun des membres du Conseil
d'Administration n'a l'intention d'apporter ses actions à
l'Offre.
Après discussion sur le projet d'Offre, le
Conseil d'Administration, à l'unanimité, étant précisé que Monsieur
Wade J. Rosen ne participe ni aux délibérations ni au
vote :
- prend acte :
- des termes de l'Offre et des
éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le Projet
de Note d'Information ;
- des motifs et intentions de
l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note
d'Information, en particulier du fait que l'Initiateur n'envisage
pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre
;
- des travaux et recommandations du
Comité ad hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur
l'Offre ;
- des conclusions de l'Expert
Indépendant qui, après avoir procédé à une approche multicritères
en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère
équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les
actionnaires ;
- approuve et
adopte, sans y apporter aucune modification, le projet
d'avis motivé tel qu'arrêté par le Comité ad hoc ;
- considère en
conséquence, que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note
d'Information est conforme aux intérêts :
- de la Société, notamment dans la
mesure où l'Initiateur n'entend pas modifier l'activité, la
stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et
financière ;
- de ses actionnaires qui souhaitent
bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix considéré comme
équitable par l'Expert Indépendant et en l’absence d’intention de
l’Initiateur de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre; et
- de ses salariés, puisque l'Offre ne
devrait pas avoir d'incidence spécifique en matière
d'emploi ;
- recommande aux
actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate
d'apporter leurs actions à l'Offre ; et
- décide,
conformément aux engagements pris par la Société au terme de
l'Accord Relatif à l'Offre, de ne pas apporter les Actions
Auto-Détenues à l'Offre ;
en conséquence de ce qui précède :
- approuve le Projet
de Note en Réponse tel qu'il lui a été transmis ;
- approuve la
diffusion du communiqué de presse normé comprenant les principaux
éléments du Projet de Note en Réponse (en ce compris, notamment,
l'avis motivé du Conseil d'Administration et les conclusions du
rapport de l'Expert Indépendant), en application des dispositions
de l'article 231-26, II du règlement général de l'AMF ;
et
- donne tous
pouvoirs au Président-Directeur général de la Société, avec faculté
de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de (i)
finaliser, signer et déposer auprès de l'AMF le Projet de Note en
Réponse et toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre,
notamment le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société ainsi que le communiqué de presse s'y rapportant, (ii)
signer toutes attestations requises ou utiles dans le cadre de
l'Offre et (iii) plus généralement, faire tout ce qui sera
nécessaire ou utile pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment
conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes
opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation
de l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »
3. INTENTION
DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE
Aucun des membres du Conseil d'administration
n'a l'intention d'apporter ses actions à l'Offre.
4. INTENTION
DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES
L’Offre ne vise pas les 3.253.425 Actions auto-détenues par la
Société13.
5. SYNTHESE
DU RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Le 2 septembre 2022, le Conseil d'administration
de la Société a désigné le cabinet Sorgem Evaluation, représenté
par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant,
conformément aux dispositions de l’article 261-1 I-2° du RGAMF,
avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre.
Les conclusions de son rapport, en date du 17
octobre 2022, sont reproduites ci-après :
« Nous avons été désignés le 2 septembre
2022 par le Comité d’Administration d’Atari, sur recommandation du
comité ad hoc et en application des articles 261-1 I et 261-1 III
du Règlement général de l’AMF.
Au regard du contexte de l’Offre, du profil de
l’Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis du Groupe,
notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes
:
• l’actionnaire
minoritaire est libre d’apporter ou non ses actions à l’Offre
Publique d’Achat ;
• l’accord connexe à
l’Offre (article 261-1 du RG-AMF, 4ème alinéa) n’est pas de nature
à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le cadre
de l’Offre ou l’égalité de traitements entre actionnaires. En
particulier, il n’existe pas d’engagement d’apport ou de non-apport
à l’Offre ;
• aucune synergie
n’est attendue de l’Opération.
La synthèse des résultats de nos travaux
d’évaluation est présentée ci-après (en € / action).
Ainsi, le prix d’Offre de 0,19 € :
• est supérieur de
44% à la valeur centrale de notre analyse DCF (0,13 €) menée à
titre principal ;
• est supérieur de
51% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des
comparables boursiers, présentée à titre indicatif et ne tenant pas
compte d’une décote difficile à quantifier mais qu’il serait
économiquement justifié de retenir afin de tenir compte de la
différence de profil entre la Société et les sociétés comparables
de l’échantillon ;
• est supérieur de
8% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des
transactions comparables, présentée à titre indicatif et ne tenant
pas compte d’une décote difficile à quantifier mais qu’il serait
économiquement justifié de retenir afin de tenir compte de la
différence de profil entre la Société et les sociétés comparables
de l’échantillon ;
• est supérieur de
15% à 47% aux références de cours de bourse présentées à titre
indicatif ;
• est supérieur de
16% à la référence à la dernière opération sur le capital présentée
à titre indicatif ;
Dans ces conditions, nous considérons
que les conditions financières de l’offre publique d’achat sont
équitables pour les actionnaires du Groupe. »
Avertissement
Le présent communiqué
a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue
pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué,
l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une
règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas
susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un
pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer.
Atari décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions
par qui que ce soit.
1 Sur la base d’un capital composé de
382.534.286 actions représentant 386.517.797 droits de vote
théoriques au 30 septembre 2022 conformément aux dispositions de
l’article 223-11 du RGAMF. 2 Au 31 août 2022, la Société détenait
3.500.000 Actions Auto-Détenues, dont 246.575 actions ont été
livrées par la Société à un bénéficiaire de Stock-Options le 5
octobre 2022. Par conséquent, ces 246.575 actions ont été déduites
du nombre d’Actions Auto-Détenues et seront susceptibles d’être
apportées à l’Offre.3 Conformément aux stipulations de l’Accord
Relatif à l’Offre (cf. section 1.1.2 du présent Communiqué), les
Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la
Société.4 Les conditions de vesting et d’accélération des périodes
d’exercice des Stock-Options sont décrites en détail à la section
1.2.3 du présent Communiqué. 5 D&I 222C0771 du 5 avril 2022.6
Avis AMF n°222C2238 du 23 septembre 2022.7 Avis AMF n°222C2249 du
26 septembre 2022.8 Au 31 août 2022, la Société détenait 3.500.000
Actions Auto-Détenues, dont 246.575 actions ont été livrées par la
Société à un bénéficiaire de Stock-Options le 5 octobre 2022. Par
conséquent, ces 246.575 actions ont été déduites du nombre
d’Actions Auto-Détenues et seront susceptibles d’être apportées à
l’Offre.9 D&I 222C2263 du 28 septembre 2022.10 Attribuées à M.
Wade J. Rosen, M. Wade J. Rosen ayant renoncé à 400.000 desdites
actions.11 Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.12
Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.13 Conformément aux
engagements pris par la Société au terme de l'Accord Relatif à
l'Offre (cf. section 1.1.2 du Projet de Note en Réponse), le
Conseil d’administration a décidé de ne pas apporter les Actions
Auto-Détenues à l’Offre.
- Arcade _ Communiqué normé - Dépôt du projet de note en réponse
- 18102022
Atari (EU:ALATA)
Historical Stock Chart
From Jul 2024 to Aug 2024
Atari (EU:ALATA)
Historical Stock Chart
From Aug 2023 to Aug 2024