ALBIO Biosynex

 Communiqué de presse    Strasbourg, 2 décembre 2024

BIOSYNEX ANNONCE AVOIR TROUVE UN ACCORD DE PRINCIPE AVEC SES principaux créanciers SUR LES TERMES DU REAMENAGEMENT DE SON ENDETTEMENT FINANCIER
PRojet d’AugmEntation de capital

BIOSYNEX SA (la « Société ») annonce avoir trouvé un accord de principe[1] (l’« Accord de Principe ») avec ses principaux créanciers financiers portant sur l’aménagement de sa dette financière.

L’Accord de Principe doit désormais être formalisé dans le cadre de la documentation juridique contractuelle à conclure entre les parties concernées.

L’Accord de Principe répond aux objectifs de la Société d’atteindre une structure financière adaptée à son niveau d’activité post-Covid et de financer son plan de développement, à travers les principales mesures décrites ci-après.

Un réaménagement des crédits bancaires

Les principales modifications concernant les dettes financières de la Société sont les suivantes :

1. Consolidation de la ligne de RCF, d’un montant de 20 millions d’euros, dans des lignes moyen-terme du crédit syndiqué.

2. Franchise de remboursement des échéances en capital dues au titre du crédit syndiqué et des prêts bilatéraux de la Société sur une durée de 20 mois à compter de juin 2024 ;

3. Tranche confirmée du crédit syndiqué :
   1. Extension de maturité de la Tranche A (amortissable) du contrat syndiqué sur la même durée (20 mois) et amortissement mensuel linéaire à compter de février 2026 ;
   2. Extension de maturité de la Tranche B (in fine) du contrat syndiqué sur la même durée (20 mois) et amortissement in fine en juillet 2030 ;

4. Extension de maturité des autres dettes financières bilatérales sur 20 mois à compter de leur maturité contractuelle en vigueur.

Le réaménagement susvisé entrainera une hausse des marges et des coûts financiers au titre des dettes financières de la Société. Les covenants financiers seront modifiés pour être mis en cohérence avec les perspectives d’activité de la Société.

Une synthèse des dettes financières de la Société figure ci-après.

Renforcement des capitaux propres par la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

En complément du réaménagement de sa structure financière décrite ci-dessus, la Société s’engagerait à initier, en janvier 2025, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de près de 8,0 millions d’euros, à un prix d’émission maximum de 2 euros par action nouvelle, pour permettre à chaque actionnaire de participer à cette opération de renforcement des capitaux propres. Cette augmentation de capital serait souscrite à hauteur de 75% par :

• Monsieur Abensur, fondateur et principal actionnaire du Groupe, agissant directement et indirectement (en particulier par l’intermédiaire de la société A.L.A. Financière), pour un montant total de 4,6 millions d’euros, soit à hauteur de 57,50% de l'augmentation de capital, à titre irréductible et à raison de l’acquisition de droits préférentiels de souscription auprès des autres actionnaires fondateurs (respectivement Thomas Lamy, détenant directement et indirectement 10,81% et 15,99% des droits de vote de la Société, et Thierry Paper, détenant directement et indirectement 3,62% et 5,36% des droits de vote de la Société, au 31 octobre 2024)  ;
• un autre investisseur qui s’est contractuellement engagé à souscrire à titre libre pour un montant de 1,4 million d’euros, soit à hauteur de 17,50% de l'augmentation de capital,.

Pour rappel, Monsieur Abensur, agissant directement et indirectement (en particulier par l’intermédiaire la société A.L.A. Financière) détient 41,16% du capital et 47,82% des droits de vote de la Société (au 31 octobre 2024). En conséquence de la souscription à cette augmentation de capital, Monsieur Abensur, agissant directement et indirectement (en particulier par l’intermédiaire la société A.L.A. Financière) pourrait franchir à la hausse le seuil de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, ce qui obligerait à déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital de la Société conformément à l’article 235-2 du règlement général de l’AMF applicable aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth. Une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’acquisition visant les actions de la Société en application des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF a été déposée auprès de l’AMF.

Enfin, le Conseil d’Administration de la Société a convoqué ce jour une Assemblée Générale des actionnaires le 14 janvier 2025 qui aura à se prononcer sur cette augmentation de capital.

Les modalités de cette augmentation de capital seront déterminées par le Conseil d’administration lors de l’utilisation de la délégation conférée par cette Assemblée Générale.

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1°du Code Monétaire et Financier et de l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'augmentation de capital susvisée ne donnera pas lieu à établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF ; le montant total de l'offre, calculé sur une période de 12 mois, ne dépassant pas 8 millions d’euros.

Mesures complémentaires

Pour permettre à Biosynex de se désendetter et de répondre à sa volonté de recentrage stratégique après une période très active en termes d’acquisitions, l’Accord de Principe prévoit une réorganisation capitalistique qui pourrait conduire à la cession de tout ou partie des activités nord-américaines du Groupe (22,2% du chiffre d’affaires consolidé 9 mois au 30 septembre 2024) ainsi qu’à la filialisation de l’activité Pharma (41,2% du chiffre d’affaires consolidé 9 mois au 30 septembre 2024) afin de permettre le cas échéant l’entrée d’un investisseur au capital de celle-ci.

Les produits de cessions de ces opérations seraient en priorité affectés à un remboursement anticipé des dettes financières réaménagées.

À défaut de réalisation de tout ou partie de ces opérations, une seconde augmentation de capital de 8 millions d’euros pourrait être lancée en 2026. Il est également prévu que si elle avait lieu, cette deuxième augmentation de capital serait garantie à hauteur de 75% par la société A.L.A. Financière et/ou un ou plusieurs autres investisseurs.

Conditions suspensives et mise en œuvre

La mise en œuvre de l’Accord de Principe reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives et notamment à :

1. La conclusion de la documentation contractuelle requise pour formaliser et mettre en œuvre les termes de l’Accord de Principe ;

2. L’obtention auprès de l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’acquisition, purgée de tout recours, à défaut de quoi l’exigibilité anticipée des dettes financières serait déclenchée ;

3. L’approbation de la résolution d’Augmentation de Capital par l’Assemblée Générale et la décision de lancer l’Augmentation de Capital par le Conseil d’administration préalablement au lancement de l’Augmentation de Capital.

La Société confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du Règlement N°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ayant pu être données à titre confidentiel aux différentes parties prenantes dans le cadre des discussions ont bien fait l’objet d’une publication au marché, par le passé ou dans le cadre du présent communiqué de presse, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe entre les différents investisseurs.

«  Nous sommes ravis d’aboutir à cet accord de principe avec nos banques qui va permettre à BIOSYNEX de poursuivre sa stratégie de développement avec une structure financière adaptée à sa capacité de remboursement et renforcée dans ses fonds propres. Le réaménagement de l’endettement financier nécessite une recapitalisation de BIOSYNEX que je me suis engagé à soutenir en tant que fondateur et principal actionnaire du Groupe. Par ailleurs, nous allons adapter notre trajectoire de croissance à l’international pour tenir compte des projets de cession de certaines de nos activités américaines. Avec un périmètre d’activités recentré, nous sommes en mesure de poursuivre sereinement le développement du Groupe avec l’amélioration graduelle de la rentabilité dans un contexte du retour à la croissance constatée depuis le début de cette année» » commente Larry Abensur, Président-Directeur Général de BIOSYNEX.

Prochaines communications :

• Résultat des votes de la prochaine AGE
• Annonce de l’augmentation de capital envisagée
• Chiffre d’affaires annuel 2024 : Jeudi 16 janvier 2025, après Bourse.

La presse en parle : https://www.biosynex.com/actualites/

 À propos de BIOSYNEX
Créé en 2005, le laboratoire français BIOSYNEX est un Groupe leader du diagnostic de santé, spécialisé dans les tests rapides, en monitoring des biothérapies et en biologie moléculaire.
Acteur de la médecine du futur prônant l’amélioration du parcours de soins, BIOSYNEX propose à différents types d'utilisateurs tels que les laboratoires, les hôpitaux, les médecins et le grand public, des solutions de santé innovantes qui améliorent la prise en charge globale du patient.
À l'issue de la pandémie du Covid-19 au cours de laquelle BIOSYNEX a apporté une large contribution, le Groupe a acquis, grâce notamment à une politique de croissance externe dynamique, une nouvelle dimension au niveau international dans le domaine du diagnostic rapide, avec des produits et des technologies de « Point of Care ». Il dispose ainsi de filiales de recherche, de production et de distribution aux États-Unis, en Europe et en Asie à la disposition de ses business units BIOSYNEX PHARMACIE et BIOSYNEX DIAGNOSTIC Europe et Etats-Unis,
 
Pour le grand public : la division BIOSYNEX Pharma, spécialisée dans l’autodiagnostic et les produits de santé familiale, commercialise à un large maillage de pharmacies et de parapharmacies toute une gamme complète de marques fortes et reconnues autour de la prévention, du diagnostic et des soins naturels.

Pour les professionnels : la division BIOSYNEX Diagnostic, activité à forte composante technologique positionnée sur des secteurs porteurs, développe et propose aux laboratoires & hôpitaux médecins & EHPAD, des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro sous forme de tests de diagnostic rapide (TDR et TROD), de biologie moléculaire et de point of care (POC) pour le dépistage, le diagnostic et la prévention.

Basé à Illkirch-Graffenstaden en Alsace, le groupe BIOSYNEX emploie plus de 500 collaborateurs et dispose d’une présence dans 95 pays. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 93 M€ en 2023. Coté sur Euronext Growth Paris (FR0011005933 ALBIO), BIOSYNEX est éligible au PEA PME. 
Plus d’informations sur www.biosynex.com

CONTACT


BIOSYNEX
Larry Abensur
Président-Directeur Général
investisseurs@biosynex.com

CapValue
Gilles Broquelet
Communication financière
+ 33 1 80 81 50 00
gbroquelet@capvalue.fr

 

[1] Dont la mise en œuvre reste néanmoins soumise à différentes conditions suspensives, plus amplement décrites ci-dessous