ALCOX Nicox SA

Nicox annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous forme d’ABSA d’un montant maximum d’environ 3,8 millions d’euros

Communiqué de presse

Nicox annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous forme d’ABSA d’un montant maximum d’environ 3,8 millions d’euros pour poursuivre le financement du développement de NCX 470 et étendre son horizon de trésorerie

• Montant maximum d’environ 3,8 millions d'euros (en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») sous forme d’actions assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA »)
• Parité de souscription : 5 ABSA pour 19 actions existantes
• Prix de souscription : 0,25 euro pour une ABSA
• Opération garantie à hauteur d’environ 2,5 millions d’euros (soit 75,6% de l’augmentation de capital) incluant jusqu’à 1 million d’euros par Ocumension Therapeutics, le partenaire chinois de longue date de la Société
• Période de souscription du 5 juin 2024 au 14 juin 2024 inclus
• Nicox organisera un webinar le 6 juin 2024 pour présenter les dernières actualités de la Société et les principales modalités de cette augmentation de capital

30 mai 2024 – diffusion à 07h30 CETSophia Antipolis, France

Nicox SA (Euronext Growth Paris : FR0013018124, ALCOX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), pour un montant brut maximum de 3,8 millions d'euros, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, et de 3,3 millions d'euros hors exercice de la clause d'extension (l'« Opération »), par émission d'actions nouvelles à un prix de souscription de 0,25 euro par action nouvelle (le « Prix »), chacune assortie d'un bon de souscription d’actions (les « BSA »). 5 BSA donneront droit à 2 actions nouvelles en cas d'exercice au prix d'exercice de 0,275 euro par action nouvelle. Le Prix de l'ABSA représente une décote de 29,8 % par rapport au cours de clôture le 29 mai 2024.

Ocumension Therapeutics, le partenaire chinois de longue date de Nicox, participe à la garantie de l'Opération à hauteur de 1 million d'euros, en sus d'environ 1,5 million d'euros apportés par d'autres investisseurs garants (ensemble les « Garants »). Ocumension va financer sa garantie grâce à un report du remboursement des coûts de développements futurs de NCX 470 qu’elle co-finance dans le cadre du contrat de licence de ce candidat médicament, étant précisé que le montant remboursé restera identique. Ce report du remboursement des coûts est limité au montant de la garantie qui sera effectivement appelée le cas échéant.

“Nous nous réjouissons de bénéficier du soutien de Ocumension Therapeutics, notre partenaire chinois de longue date, pour un montant qui pourrait s’élever à 1 million d'euros dans cette Opération. Depuis 2018, Ocumension Therapeutics a été un partenaire important pour Nicox et qui contribue directement au développement de NCX 470. L’étude de Phase 3 Denali que nous conduisons ensemble aux Etats-Unis et en Chine se déroule conformément au calendrier prévu avec une randomisation à ce jour de presque 90% des patients à inclure dans cette étude. Les principaux résultats restent attendus au second semestre 2025. Le soutien apporté par Ocumension dans le cadre de cette opération confirme la valeur stratégique de NCX 470 pour nos deux sociétés et pour tous nos actionnaires. Le succès de l'Opération devrait étendre notre horizon de trésorerie jusqu’au premier trimestre 2025. Cette opération nous donnera aussi de la flexibilité pour continuer à explorer les options stratégiques pour Nicox, ou pour mener des discussions de développement d’affaires pour NCX 470 ou pour tout autre candidat médicaments.” déclare Gavin Spencer, Directeur Général de Nicox.

Confortant les déclarations de Gavin Spencer, Ye Liu, Directeur Général de Ocumension Therapeutics, a ajouté : "En considération de l'état d'avancement du NCX 470 et de l'approbation attendue de ZERVIATE en Chine, le partenariat avec Nicox est important pour Ocumension. Nous sommes heureux d'avoir cette opportunité de soutenir Nicox et de devenir un actionnaire à long-terme."

Objectifs de l’Opération

L’objectif premier de l’Opération est la poursuite du développement de NCX 470, le principal candidat médicament en développement de Nicox. Par ailleurs, et conformément aux accords de restructuration de notre dette principale annoncés le 28 février 2024, l’Opération permettra d’atteindre le montant minimum de financement en fonds propres permettant l’extension de la période de paiements des seuls intérêts de la dette existante. Cette période pourra être prolongée par le biais de financements futurs.

Dans ce contexte, la Société entend allouer la majorité du produit net de cette opération :

• au développement de NCX 470, pour environ 75% du produit net de l'Opération, en complément des redevances à recevoir par la Société et des remboursements reçus au titre du Crédit Impôt Recherche ;
• aux frais généraux et administratifs de la Société pour environ 25% du produit net de l'Opération, qui ne comprennent pas les paiements d'intérêt de nos dettes qui sont couverts par les revenus de concession de licences.

En cas de limitation de l’Opération à 75,6% de l’émission, soit un montant brut d'environ 2,5 millions d’euros, Nicox allouera le produit net de façon proportionnelle aux utilisations mentionnées ci-dessus.

Les détails de l'Opération sont également disponibles sur une page dédiée du site internet de Nicox (www.nicox.com).

Modalités de l’augmentation de capital

Capital social avant l'Opération

Le capital social de Nicox est composé de 50.299.694 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Codes de l’action et du DPS

Code LEI de la Société : 969500EZGEO9W4JXR353Classification ICB : 20103015 – PharmaceuticalsLieu de cotation : Euronext Growth ParisLibellé de l’action : NICOXCode ISIN de l’action : FR0013018124Mnémonique de l’action : ALCOXCode ISIN du droit préférentiel de souscription (DPS) : FR001400QER1

Nature et cadre juridique de l’Opération

Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2024, le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 29 mai 2024, a décidé de procéder à une augmentation du capital avec maintien du DPS par émission d'ABSA, dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Nombre d’actions à émettre

Le nombre total maximum d’ABSA, hors utilisation de la Clause d'Extension, d'une valeur nominale de 0,01 euro à émettre, s’élève à 13.154.900, au prix de souscription unitaire de 0,25 euro, soit un produit brut maximum d'émission d'environ 3,3 millions d'euros (dont environ 0,1 million d'euros de valeur nominale et environ 3,2 millions d'euros de prime d'émission).

En cas d'exercice de la Clause d'Extension, le nombre total d'ABSA à émettre serait porté à 15.128.135 actions et le produit brut d'émission serait porté à environ 3,8 millions d'euros (dont environ 0,2 million d'euros de valeur nominale et environ 3,6 millions d'euros de prime d'émission).

Chaque action sera assortie d'un BSA qui sera immédiatement détaché. 5 BSA donneront droit à 2 actions nouvelles en cas d'exercice, jusqu’au 20 juin 2026, au prix d'exercice de 0,275 euros. L'exercice de la totalité des BSA représenterait un produit brut additionnel d'un montant d'environ 1,4 million d'euros, hors utilisation de la Clause d'Extension, et d'environ 1,7 million d'euros, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions de la Société actuellement en circulation (soit 50.299.694 actions énoncées ci-dessus) et de la renonciation par la Société aux DPS attachés aux 311 067 actions auto-détenues.

Prix de souscription

Le Prix de souscription unitaire d’une ABSA est de 0,25 euro par action, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Nicox le 29 mai 2024, soit 0,356 euro :

• le Prix de souscription des ABSA de 0,25 euro par ABSA fait apparaître une décote faciale de 29,8% par rapport au cours de bourse et une décote de 25,1% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (0,334 euro),
• la valeur théorique d’une Action Nouvelle (0,203 euro), hors la valeur théorique du BSA attaché à l’Action Nouvelle (0,05 euro), représente une décote faciale de 42,9% par rapport au cours de bourse et une décote de 39,1% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (0,334 euro) ;
• la valeur théorique de l’action ex-droit (0,334 euros), fait apparaître une décote de 6,2% par rapport au cours de bourse ;
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,022 euro.

Modalités de souscription

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription

Du 5 juin 2024 au 14 juin 2024 inclus.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux actionnaires existants, ainsi qu’aux cessionnaires de DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 5 ABSA pour 19 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de leur souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles.

Il est institué, au profit des actionnaires et cessionnaires de DPS, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits préférentiels effectivement exercés et dans la limite de leurs demandes. A ce titre, en même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’actions nouvelles.

Un avis publié par Euronext le 19 juin 2024, indiquera le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les DPS seront détachés le 3 juin 2024 au profit des titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du 31 mai 2024, à raison d’un DPS par action existante de la Société. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400QER1 du 3 juin 2024 au 12 juin 2024 inclus.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 5 juin 2024 et le 14 juin 2024 inclus et devront payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par virement en numéraire. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription fixée au 14 juin 2024 seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne pouvant souscrire à ses propres actions, elle a renoncé aux DPS attachés aux 311 067 actions auto-détenues au 3 juin 2024.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et devront payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Modalités de souscription des investisseurs non actionnaires de Nicox

Tout investisseur qui ne serait pas actionnaire de Nicox, peut souscrire de deux manières :

• soit en faisant l'acquisition en Bourse de DPS du 3 juin 2024 au 12 juin 2024 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge du compte-titre et en exerçant, au plus tard le 14 juin 2024, les DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est le FR001400QER1.
• soit en souscrivant à titre libre jusqu'au 14 juin 2024 inclus. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité ou auprès de Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Opération et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société pourra augmenter le nombre d'ABSA offertes dans la limite de 15% du montant initial (la « Clause d'Extension »), soit un maximum de 1.973.235 ABSA supplémentaires, au Prix de souscription unitaire des ABSA.

L'exercice éventuel de la Clause d'Extension sera décidé par le conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée assemblée générale du 6 mai 2024, lors de sa réunion portant sur la fixation des modalités définitives de l'émission des ABSA, soit à titre indicatif le 18 juin 2024, et sera porté à la connaissance du public dans le communiqué de presse annonçant les résultats de l'Opération.

Calendrier indicatif de l’Opération

Le tableau ci-dessous présente le calendrier prévu pour l’Opération à la date de ce communiqué de presse :

29 mai 2024	Décision du conseil d’administration de l’augmentation de capital avec maintien du DPS et fixant les modalités de l’Opération
30 mai 2024	Communiqué de presse annonçant l’Opération
31 mai 2024	Publication de la notice d’information au BALO
3 juin 2024	Détachement du DPS et début des négociations des DPS sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400QER1
5 juin 2024	Ouverture de la période de souscription
12 juin 2024	Fin de la période des négociations des DPS
14 juin 2024	Clôture de la période de souscription, caducité et perte de valeur des DPS non exercés
19 juin 2024	Communiqué de presse annonçant les résultats de l’Opération Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission du montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition des souscriptions à titre réductible
21 juin 2024	Emission et règlement-livraison des ABSA Admission et début des négociations des actions nouvelles et des BSA sur Euronext Growth Paris
20 juin 2026	Date limite d'exercice des BSA

Le calendrier ci-dessus sera suivi des publications règlementaires du nouveau nombre total d’actions et des formalités légales usuelles à partir du 22 juin 2024.

Garantie et engagement de souscription

L'offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires.

Cependant, aux termes d’un engagement de garantie irrévocable pris envers la Société, Ocumension Therapeutics, le partenaire chinois de longue date de Nicox, s'est engagé à souscrire les ABSA qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible ou à titre réductible, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 1 000 000 euros, Ocumension va financer sa garantie grâce à un report du remboursement des coûts de développements futurs de NCX 470 qu’elle co-finance dans le cadre du contrat de licence de ce candidat médicament, étant précisé que le montant remboursé restera identique. Cet engagement de garantie ne sera pas rémunéré.

En outre, aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, 10 investisseurs qualifiés (ensemble avec Ocumension, les « Garants ») se sont engagés à souscrire les ABSA qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible ou à titre réductible, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum additionnel d'environ 1,5 million d'euros, le montant total des engagements des Garants représentant environ 75,6% de l’Opération. Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 100% du montant initial brut de l’Opération.

Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après :

Garants	Montant garanti
Ocumension Therapeutics	1 000 000 euros
Market Wizard	400 000 euros
Gestys	300 000 euros
SCR	250 000 euros
Friedland Gestion	150 000 euros
Kennie Capital	90 000 euros
Giga	60 000 euros
Autres garants	235 000 euros
Total	2 485 000 euros

Au titre de ces engagements de garantie, les Garants (à l'exception d'Ocumention Therapeutics) percevront une commission égale à 7% du montant de leur engagement, soit un montant total (hors taxes) de 103 950 euros prélevé sur le produit brut de l’Opération. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’actions nouvelles effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de l’Opération.

Dans le cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l'Opération, et en application de l’article L.225-134 du Code du Commerce, l’augmentation du capital pourrait être limitée au montant des souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent au minimum 75,6% du montant initial brut de l’Opération, soit 9 940 000 ABSA représentant un produit brut d'un montant d'environ 2,5 millions d'euros.

Caractéristique des actions nouvelles

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris sont prévus pour le 21 juin 2024.

Caractéristiques des BSA

Les caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles, notamment les modalités de maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites dans le paragraphe III.4 de l'avis de souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 du 31 mai 2024 (n° 2402280).

Les principales caractéristiques des BSA sont reproduites en annexe du présent communiqué de presse.

Répartition du capital

A titre indicatif et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, avant et après l'émission de 13 154 900 ABSA (soit 100% de l'Opération hors exercice de la Clause d'Extension), est la suivante :

Actionnaires	Avant Opération		Après réalisation de l'Opération à 100%
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
HBM Healthcare Investments	1 992 649	3,96 %	1 992 649	3,14%
Auto-détenues	311 067	0,62 %	311 067	0,49%
Public	47 995 978	95,42 %	61.150 878	96,37%
Total	50 299 694	100,00 %	63 454 594	100,00%

Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des fonds propres au 31 décembre 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2024) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en €)	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles	0,43 €	0,87 €
Après émission de 13 154 900 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération)	0,38 €	0,76 €
Après émission de 13 154 900 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération) et émission de 5 261 960 actions nouvelles sur exercice des BSA	0,38 €	0,73 €
Après émission de 9 866 175 actions nouvelles en cas de limitation à 75%	0,39 €	0,79 €

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 50 299 694 au 29 mai 2024

** en tenant compte de l’émission de 16 073 218 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice d'options de souscription d'actions (1 593 358 actions), l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (1 460 544 actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (12 119 316 actions) et la conversion d'obligations convertibles en actions (900 000 actions).

Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui ne souscrit pas à l’Opération

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de Nicox préalablement à l’augmentation du capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2024) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (%)	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles	1,00 %	0,76 %
Après émission de 13 154 900 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération)	0,79 %	0,63 %
Après émission de 13 154 900 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération) et émission de 5 261 960 actions nouvelles sur exercice des BSA	0,73 %	0,59 %
Après émission de 9 866 175 actions nouvelles en cas de limitation à 75%	0,84 %	0,66 %

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 50 299 694 au 29 mai 2024

** en tenant compte de l’émission de 16 073 218 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice d'options de souscription d'actions (1 593 358 actions), l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (1 460 544 actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (12 119 316 actions) et la conversion d'obligations convertibles en actions (900 000 actions).

Engagements d'abstention et de conservation

Les membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de Nicox, dont le Directeur Général, se sont engagés envers les Agents de Placement (définis ci-dessous) à conserver les actions Nicox qu’ils détiennent pendant une durée de 90 jours à compter de la date du règlement-livraison (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

La Société s'est engagée, selon les modalités habituelles, à ne pas émettre d'actions nouvelles ou d'instruments donnant accès à des actions pendant une période de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison.

Eligibilité de l’opération au dispositif 150-0 B TER DU CGI (remploi de plus-value de cession)

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions prévues à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. A ce titre, l'Opération constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement.

Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, Nicox rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier.

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l’Opération en tant que tels figurent ci-après :

• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation diluée dans le capital de la Société par les actions nouvelles ainsi que par les BSA à des dates ultérieures
• le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité 
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles à partir de l’annonce de l’offre, pendant la période de souscription ou à tout moment après la clôture de l’offre
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans Section 3 de son rapport annuel 2023, en ligne sur le site de la Société (www.nicox.com).

En particulier, la Société est financée au moins jusqu'en novembre 2024, en se concentrant exclusivement sur le développement du NCX 470. Si l'Opération est limitée aux engagements de garanties reçus, la Société estime qu'elle sera financée jusqu’au premier trimestre 2025, sans prendre en compte l'exercice éventuel des BSA. La Société communiquera sur son nouvel horizon de trésorerie au vu du résultat définitif de l'opération.

Avertissement

Dans la mesure où l’offre est inférieure à 8 millions d’euros (calculé sur une période de 12 mois), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente Opération sera publié le 31 mai 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Partenaires de l’Opération

Bryan Garnier & Co. intervient en tant que seul Coordinateur Global et Teneur de Livre dans le cadre de l’Opération. Lexelians agit en tant que conseil juridique de l’Opération.

A propos de Nicox

Nicox SA est une société internationale spécialisée en ophtalmologie développant des solutions innovantes visant au maintien de la vision et à l’amélioration de la santé oculaire. Le principal programme en développement clinique de Nicox est le bimatoprost grénod (NCX 470), un nouveau collyre bimatoprost donneur d’oxyde nitrique, pour la réduction de la pression intraoculaire chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire. Nicox génère des revenus provenant de VYZULTA®, licencié exclusivement au niveau mondial à Bausch + Lomb, dans le glaucome, et de ZERVIATE® dans la conjonctivite allergique. ZERVIATE est licencié dans plusieurs territoires, notamment à Harrow, Inc. pour les Etats-Unis et à Ocumension Therapeutics pour les marchés chinois et dans la majorité des pays d’Asie du Sud-Est.

Nicox dont le siège social est à Sophia Antipolis (France), est cotée sur Euronext Growth Paris (Mnémo : ALCOX) et fait partie de l’indice CAC Healthcare.

Pour plus d’informations www.nicox.com

Couverture par les analystes

H.C. Wainwright & Co        Yi Chen        New York, Etats-Unis

Les positions exprimées par les analystes dans leurs notes sur Nicox leurs sont propres et ne reflètent pas celles de la Société. De plus, les informations contenues dans leurs rapports peuvent ne pas être correctes ou à jour. Nicox s’affranchit de toute obligation de corriger ou de mettre à jour les informations contenues dans les rapports des analystes.

Contacts

NicoxGavin SpencerChief Executive Officer   +33 (0)4 97 24 53 00communications@nicox.com Media / Investisseurs Sophie Baumont Cohesion Bureau +33 6 27 74 74 49 sophie.baumont@cohesionbureau.com

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Nicox dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Nicox d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Nicox ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société Nicox n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Nicox n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Nicox sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Nicox ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Nicox ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Nicox. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Nicox ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de Nicox sont exposés à la section 3 du Rapport Annuel 2023 qui est disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Nicox S.A.Sundesk Sophia Antipolis, Bâtiment C, Emerald Square, Rue Evariste Galois, 06410 Biot, FranceT +33 (0)4 97 24 53 00

Annexe

Caractéristiques principales des BSA

Le tableau ci-après présentes les principales caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles. Les caractéristiques détaillées des BSA, notamment les modalités de maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites dans le paragraphe III.4 de l'avis de souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 du 31 mai 2024 (n° 2402280).

Forme et délivrance	Nominatif ou au porteur, selon la forme de détention des ABSA.
Détachement et date d'inscription en compte	Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 21 juin 2024
Cotation des BSA	Les BSA seront cotés sur Euronext Growth Paris pendant la période d’exercice.
Code ISIN	FR001400QEQ3
Période d'exercice	Du 21 juin 2024 jusqu’au 20 juin 2026 inclus
Sort des titres non exercés	Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 20 juin 2026 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
Parités d'exercice	5 BSA donnent le droit de souscrire 2 actions nouvelles de Nicox d’une valeur nominale de 0,01 euro.
Nombre maximum de BSA à émettre (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% hors Clause d'Extension)	13 154 900 BSA attachés aux 13 154 900 ABSA
Nombre d'actions maximum à émettre sur exercice des BSA (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% et hors Clause d'extension)	5 261 960 actions nouvelles, représentant 8,29% du capital social de la Société après émission
Prix d’exercice des BSA	0,275 euro par BSA, soit une prime de 10 % par rapport au prix de souscription des ABSA.
Modalités d'exercice	Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription.Société Générale Securities Services assurera la centralisation de ces opérations.
Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% et hors Clause d'Extension)	1 447 039 euros (dont 52 619,60 euros de valeur nominale et 1 394 419,40 euros de prime d’émission)

Pièce jointe

• FR_NicoxRightsIssue2024_PR_FINAL