Avis motivé favorable du Conseil d’administration de Believe
Avis motivé favorable du Conseil
d’administration de Believe
- Le Conseil d’Administration, a rendu, à l’unanimité des
membres ayant pris part au vote1, un avis motivé favorable sur
l’Offre en considérant que celle-ci est dans l’intérêt de la
Société, de ses salariés et de ses actionnaires dans les
termes ci-après ;
- Le Conseil d’Administration a en particulier considéré
que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires
qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en leur permettant
de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à une prime
significative par rapport aux références boursières pertinentes2,
et au même prix que celui obtenu par les vendeurs de blocs
majoritaires, et a recommandé aux actionnaires minoritaires
poursuivant cet objectif d’apporter leurs actions à
l’Offre ;
- Il a considéré que l’Offre était également conforme à
l’intérêt des actionnaires qui souhaiteraient rester associés au
potentiel de la Société, en permettant à ceux qui décideraient de
ne pas apporter leurs titres à l’Offre de rester actionnaires de la
Société dans le cadre du maintien de sa cotation, mais en acceptant
ainsi de rester exposés aux risques qui y sont
attachés ;
- Il a enfin considéré que l’Offre était dans l’intérêt
de la Société et de ses salariés, en permettant à la Société de
bénéficier du soutien d’actionnaires de premier plan alignés avec
son plan de développement et ayant la capacité de soutenir la
Société dans la prochaine phase de croissance et de consolidation
du marché.
Paris, le 19 avril - 2024 – Le
11 février 2024, la Société a été saisie du projet d’Offre publique
d’achat à un prix de 15 euros par action du Consortium composé des
fonds TCV et EQT X et du fondateur et Président Directeur Général
de la Société, Monsieur Denis Ladegaillerie
(l’« Offre »). L’Offre s’inscrivait dans
l’accord du Consortium pour acquérir au même prix de 15 euros les
actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires
historiques de Believe3, (l’« Acquisition des
Blocs »)4, ce qui porterait la détention du
consortium à 71,92 % du capital social de la Société. Les
Acquisitions de Blocs restaient soumises, outre les autorisations
règlementaires -depuis obtenues- au titre du droit de la
concurrence, à l’avis motivé favorable du Conseil d’Administration
de la Société.
Le Consortium a indiqué par communiqué du 12
avril qu'il n'avait plus l'intention de demander un retrait
obligatoire dans le cadre de l'Offre.
Le Conseil d’Administration de Believe s’est
réuni le 18 avril 2024 afin de rendre, conformément à la
réglementation applicable, son avis motivé favorable sur
l’Offre.
Le Conseil d’Administration a notamment pris
connaissance (i) des travaux et de la recommandation du Comité
Ad-Hoc, composé des trois administratrices indépendantes, et (ii)
des conclusions du cabinet Ledouble, désigné en qualité d’expert
indépendant le 11 février 2024 (l’« Expert
Indépendant »), dont le rapport conclut au caractère
équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour
les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l’Offre,
et à l’absence d’éléments connexes susceptibles de préjudicier aux
intérêts des actionnaires.
Le Comité Ad-Hoc a relevé que l’Offre s’inscrit
dans la stratégie de l’entreprise et ne devrait pas avoir
d’incidence particulière en matière d’emploi. L’Offre s’inscrit
dans la continuité de la stratégie portée par le management, tout
en bénéficiant également du soutien d’actionnaires de premier plan
alignés avec son plan de développement et ayant la capacité de
soutenir la Société dans la prochaine phase de croissance et de
consolidation du marché. Cela devrait permettre à la Société de
renforcer son positionnement pour saisir les opportunités de marché
impulsées par la transformation digitale des artistes dans le monde
entier dans le domaine de la musique et de l'édition musicale, avec
l'ambition de construire un acteur mondial de la musique
indépendant, qui s'appuie sur la technologie pour s'adapter au
monde numérique.
Sur le prix d’Offre, le Comité Ad-Hoc a
notamment relevé qu’il correspond au prix négocié par l’Initiateur
avec les vendeurs de blocs majoritaires, à la suite d’un processus
concurrentiel et de discussions avec le Comité Ad-Hoc, et qu’aucune
offre concurrente ne s’est concrétisée5.
Le Comité a ainsi noté qu’un actionnaire de
Believe qui souhaiterait céder ses titres pourrait le faire dans un
contexte organisé, à un prix extériorisant des primes variant entre
38,2 %6 (sur la moyenne des 20 derniers jours de bourse7) et 52,2 %
(sur la moyenne des 120 dernières séances8), et une prime de 50 %
sur le cours de bourse avant rumeurs9, mais restant toutefois
inférieur au prix d’introduction en bourse de 19,50 euros.
Le Comité a en revanche noté que, si le prix
d’Offre est dans la fourchette de l’analyse intrinsèque
« discounted cash flow » de l’Expert Indépendant
(comprise entre 13 et 20,20 euros), il extériorise une décote de
12,8 % par rapport à la valeur centrale de l’action qui ressort à
17,20 euros par action, mais aussi une légère prime de 2,4 % par
rapport à la valeur centrale hors croissance externe retenue par
l’Expert Indépendant qui ressort à 14,60 euros par action.
En toute hypothèse, la décision du Consortium de
ne pas mettre en œuvre de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre
permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de rester associés
aux perspectives de développement et de croissance de la Société et
à la possible création de valeur qui en résulterait, les
actionnaires qui iraient vers cette option restant exposés aux
risques de la Société -y compris le risque de réduction de la
liquidité du titre en fonction du taux d’apport à l’Offre- et aux
fluctuations du cours de bourse.
Le Conseil d’Administration a rendu, à
l’unanimité des membres ayant pris part au vote10, un avis motivé
favorable sur l’Offre, en considérant que celle-ci est dans
l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses
actionnaires.
Le Conseil d’Administration a en particulier
considéré que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires
minoritaires qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en
leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et
intégrale à une prime significative par rapport aux références
boursières pertinentes11, et au même prix que celui obtenu par les
vendeurs de blocs majoritaires, et a recommandé aux actionnaires
minoritaires poursuivant cet objectif d’apporter leurs actions à
l’Offre.
Il a également considéré que l’Offre était
conforme à l’intérêt des actionnaires qui souhaiteraient rester
associés au potentiel de la Société, en permettant à ceux qui
décideraient de ne pas apporter leurs titres à l’Offre de rester
actionnaire de la Société dans le cadre du maintien de sa cotation,
mais en acceptant ainsi de rester exposés aux risques qui y sont
attachés.
Citigroup Global Markets Europe AG
("Citi"), conseil financier de la Société a
confirmé au Conseil d’Administration le caractère équitable, d’un
point de vue financier, du prix de l’Offre pour les actionnaires de
la Société12.
Par son communiqué de ce jour, le Consortium a
confirmé que l’ensemble des conditions suspensives au titre de
l’Acquisition des Blocs est désormais définitivement rempli et le
transfert desdites actions est en conséquence ferme et irrévocable.
Le dépôt de l’Offre par le Consortium interviendra par conséquent
dans les jours qui viennent.
L’avis motivé favorable du Conseil
d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant seront
reproduits en intégralité dans le projet de note en réponse de la
Société qui sera déposé concomitamment au projet de note
d’information du Consortium. Ces documents seront déposés auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers et soumis à son examen.
* * *Citi, qui est autorisée et
régie par la Banque centrale européenne et l’Autorité fédérale de
supervision financière allemande (Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin), agit en qualité de
conseiller financier exclusivement pour le compte de la Société, et
de personne d’autre, en relation avec l’Offre, et ne considérera
aucune autre personne comme son client en relation avec l’Offre et
ne sera responsable envers aucune autre personne que la Société de
la fourniture des protections accordées aux clients de Citi ou de
ses sociétés affiliées, ou de la fourniture des conseils en
relation avec l’Offre ou tout autre sujet ou accord mentionné dans
le présent document.
À propos de Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché
de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des
artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions
digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur
développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique,
sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour
conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la
promotion de leur musique. Ses 1 919 salariés présents dans plus de
50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique,
respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes
solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre
autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack,
AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment B
du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN :
FR0014003FE9). www.believe.com
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives concernant les perspectives et les
stratégies de croissance de Believe et de ses filiales (le
"Groupe"). Ces déclarations comprennent des déclarations relatives
aux intentions, stratégies, perspectives de croissance du Groupe,
ainsi qu'à l'évolution de ses résultats d'exploitation, de sa
situation financière et de sa liquidité. Bien que ces déclarations
soient fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
que le Groupe considère comme raisonnables, elles sont soumises à
de nombreux risques et incertitudes et les résultats réels
pourraient différer de ceux anticipés dans ces déclarations en
raison d'une variété de facteurs, y compris ceux décrits dans les
documents déposés par le Groupe auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers (AMF) qui sont disponibles sur le site internet de
Believe (www.believe.com). Les informations prospectives contenues
dans le présent communiqué de presse ne sont données qu'à la date
de celui-ci. A l'exception des obligations légales, le Groupe
décline expressément toute obligation de mettre à jour ses
déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou
de développements futurs. Certaines informations financières
contenues dans ce communiqué de presse ne sont pas des mesures
comptables IFRS (International Financial Reporting Standards).
Contacts Presse :believe@brunswickgroup.com Hugues
Boëton |+33 6 79 99 27 15 Benoit Grange |+33 6 14 45 09
26 |
Contact Relations Investisseurs
:emilie.megel@believe.comEmilie MEGEL –| +33 6 07 09 98
60 |
1 Etant précisé que seules les administratrices
indépendantes ont pris part au vote, les autres administrateurs
étant soit liés au Consortium, soit liés à des actionnaires s’étant
engagé à céder leurs actions au Consortium.
2 Le Prix de l’Offre extériorise des primes
variant entre 38,2 % (sur le cours moyen pondéré par les volumes
des 20 jours de bourse précédents le 9 février 2024 (dernier jour
de bourse avant annonce)) et 52,2% (sur le cours moyen pondéré par
les volumes des 120 jours de bourse précédents le 9 février 2024),
et une prime de 50% sur le cours de bourse avant rumeurs (cours au
4 décembre 2023).
3 Détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et
6,29 % du capital de Believe.
4 Par ailleurs, M. Denis Ladegaillerie s’est
engagé à apporter l’essentiel de ses titres au Consortium
(représentant 11,17% du capital) et à lui céder le solde
(représentant 1,29 % du capital).
5 En particulier, Warner Music Group, après
avoir eu accès à une « data room », a renoncé à faire une
offre pour la Société.
6 Moyenne 20 séances.
7 Cours moyens pondérés par les volumes arrêtées
au 9 février 2024 (dernier jour de bourse avant annonce).
8 Cours moyens pondérés par les volumes arrêtées
au 9 février 2024 (dernier jour de bourse avant annonce)
9 Cours au 4 décembre 2023
10 Etant précisé que seules les administratrices
indépendantes ont pris part au vote, les autres administrateurs
étant soit liés au Consortium, soit liés à des actionnaires s’étant
engagé à céder leurs actions au Consortium.
11 Le Prix de l’Offre extériorise des primes
variant entre 38,2 % (sur le cours moyen pondéré par les volumes
des 20 jours de bourse précédents le 9 février 2024 (dernier jour
de bourse avant annonce)) et 52,2% (sur le cours moyen pondéré par
les volumes des 120 jours de bourse précédents le 9 février 2024),
et une prime de 50% sur le cours de bourse avant rumeurs (cours au
4 décembre 2023).
12 L’avis financier de Citi a conclu au
caractère équitable, d’un point de vue financier, du prix de
l’Offre proposé aux actionnaires de la Société (à l’exception de M.
Denis Ladegaillerie et des vendeurs au titre de l’Acquisition des
Blocs) (étant précisé que (x) cet avis financier est fondé sur et
soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y
figurant, et ne constitue en aucun cas une recommandation aux
actionnaires de la Société sur la question de savoir s’ils doivent
apporter ou non leurs titres à l’Offre, (y) cet avis financier ne
constitue pas, et n’a pas vocation à constituer, une « attestation
d’équité » et Citi ne peut être considéré comme agissant en qualité
d’ « expert indépendant », dans chaque cas au sens
du Règlement général de l’AMF, et (z) cet avis financier est
adressé au seul usage et bénéfice des membres du Conseil
d’Administration, nulle autre personne ne pouvant s’en prévaloir).
Citi, qui est autorisée et régie par la Banque centrale européenne
et l’Autorité fédérale de supervision financière allemande
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin), agit en
qualité de conseiller financier exclusivement pour le compte de la
Société, et de personne d’autre, en relation avec l’Offre, et ne
considérera aucune autre personne comme son client en relation avec
l’Offre et ne sera responsable envers aucune autre personne que la
Société de la fourniture des protections accordées aux clients de
Citi ou de ses sociétés affiliées, ou de la fourniture des conseils
en relation avec l’Offre ou tout autre sujet ou accord mentionné
dans le présent document.
- Believe_Communique de presse_Avis Motivé du Conseil_
19.04.2024
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