Crédit Agricole Assurances annonce le lancement d’offres de rachat
portant sur deux souches d’obligations subordonnées perpétuelles et
son intention de procéder à l’émission d’obligations subordonnées
Tier 2
Communiqué de presse
Paris, le 16 octobre 2023
Ce communiqué ne peut être distribué ou publié
directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada, Australie ou
Japon
Crédit Agricole Assurances annonce le
lancement d’offres de rachat portant sur deux souches d’obligations
subordonnées perpétuelles et son intention de procéder à l’émission
d’obligations subordonnées Tier 2
Crédit Agricole Assurances annonce
aujourd’hui le lancement d’offres de rachat portant sur ses deux
souches d’obligations subordonnées perpétuelles à taux fixe
révisable émises en 2014 et 2015, et son intention de lancer
concomitamment, sous réserve des conditions de marché, une nouvelle
émission d’obligations subordonnées (Subordinated Notes) Tier 2 en
Euro à taux fixe de maturité 10 ans (la « Nouvelle
Emission »).
Ces opérations s’inscrivent dans la
politique de gestion active du capital de Crédit Agricole
Assurances.
L’invitation faite aux porteurs (les «
Porteurs ») de présenter leurs obligations en vue
de leur rachat par Crédit Agricole Assurances en numéraire (les «
Offres de Rachat ») porte sur les deux souches
d’obligations subordonnées perpétuelles émises en 2014 et 2015 par
Crédit Agricole Assurances et bénéficiant actuellement d’une clause
de grand-père, d’un montant en principal en circulation de
1 milliard d’euros (ISIN FR0012444750) et 750 millions d’euros
(ISIN FR0012222297) respectivement, portant intérêt aux taux fixes
annuels de 4,25 % et 4,5 %, révisables les 13 janvier et 14 octobre
2025, respectivement (les « Obligations
Existantes »).
Désignation des Obligations Existantes |
Code ISIN |
Montant en principal en circulation |
Première Date de Remboursement Anticipé
Optionnel |
Obligations subordonnées perpétuelles
au taux fixe révisable de 4,25% |
ISIN:FR0012444750 |
1.000.000.000 d’euros |
13
janvier 2025 |
Obligations subordonnées perpétuelles
au taux fixe révisable de 4,50% |
ISIN:
FR0012222297 |
750.000.000 d’euros |
14
octobre 2025 |
Les Offres de Rachat sont soumises à un montant
d’acceptation nominal maximum qui ne pourra pas être supérieur au
montant nominal de la Nouvelle Emission. Crédit Agricole Assurances
a la faculté de réduire ou d'augmenter le montant d'acceptation
maximum. Crédit Agricole Assurances annoncera le montant nominal
final des Obligations Existantes rachetées ainsi que l’allocation
entre chaque souche d'Obligations Existantes à son entière
discrétion lors de la publication des résultats définitifs des
Offres de Rachat.
Les Offres de Rachat débutent le 16 octobre 2023
et s’achèveront le 23 octobre 2023. Les termes et conditions des
Offres de Rachat figurent dans le document intitulé « Tender Offer
Memorandum » en date du 16 octobre 2023, qui précise notamment les
restrictions relatives aux Offres de Rachat. Les résultats
définitifs des Offres de Rachat seront annoncés le 24 octobre 2023
(sous réserve de toute prolongation, retrait, résiliation ou
modification de leur calendrier).
Uptevia agit dans le cadre de ces Offres de
Rachat en tant que Tender and Information Agent. Les Porteurs
éligibles à participer aux Offres de Rachat peuvent ainsi adresser
à Uptevia leurs questions concernant les procédures d’apport de
leurs Obligations Existantes, et demander à Uptevia la
communication du Tender Offer Memorandum par téléphone au +33 (1)
57 78 11 57 ou par courriel à sylvie.benacom@uptevia.com ou à
CT-service-ost@uptevia.com.
La Nouvelle Emission, dont la fixation des
modalités devrait intervenir avant l’expiration des Offres de
Rachat sous réserve des conditions de marché, serait structurée
afin que les obligations nouvellement émises (les
« Obligations ») soient éligibles en capital Tier 2 sous
Solvabilité II. Il est envisagé que les Obligations soient notées
par Standard & Poor’s, avec une notation « attendue »
BBB, et que leur admission aux négociations sur le marché
règlementé d’Euronext Paris soit sollicitée, sous réserve de
l’approbation par l’Autorité des marchés financiers d’un prospectus
qui détaillera les termes et conditions de cette Nouvelle
Emission.
Une conférence investisseurs est prévue
le lundi 16 octobre à 11h00 (CET). Pour y assister, veuillez-vous
connecter sur le lien suivant : Crédit
Agricole Assurances Global Investor
Call.
Crédit Agricole Assurances est noté
A-/perspective stable par Standard & Poor’s
A propos de Crédit Agricole
AssurancesCrédit Agricole Assurances, premier assureur en
France, rassemble les filiales assurances du Crédit Agricole. Le
Groupe propose une gamme de produits et services en épargne,
retraite, santé, prévoyance et assurance des biens. Ils sont
distribués par les banques du groupe Crédit Agricole en France et
dans 9 pays dans le monde, par des conseillers en gestion
patrimoniale et des agents généraux. Les compagnies de Crédit
Agricole Assurances s’adressent aux particuliers, professionnels,
agriculteurs et entreprises. Crédit Agricole Assurances compte 5
700 collaborateurs. Son chiffre d’affaires à fin 2022 s’élève à
35,3 milliards d’euros (normes IFRS).www.ca-assurances.com
Contacts presseFrançoise Bololanik +33 (0)1 57 72
46 83 / 06 25 13 73 98Nicolas Leviaux +33 (0)1 57 72 09 50 / 06 19
60 48 53service.presse@ca-assurances.fr |
Contacts Relations investisseursYael Beer-Gabel
+33 (0)1 57 72 66 84Victoire-Emmanuelle Prud’homme +33 (0)1 43 23
90 66Valentin Lecomte +33 (0)1 43 23 59
76relations.investisseurs@ca-assurances.fr |
Avertissement relatif aux Offres de
Rachat
Les porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs
décisions relatives à l’offre de leurs Obligations Existantes
conformément aux Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant
nominal des Obligations Existantes à offrir. Les porteurs devraient
consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et
juridiques qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité
des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de
la participation ou de la non-participation aux Offres de
Rachat.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres
que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à
participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera
effectuée uniquement au moyen de documents (le Tender Offer
Memorandum) qui seront mis à la disposition des investisseurs
auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La distribution
de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la
loi.
États-Unis. Les Offres de Rachat ne sont
pas et ne seront pas faites, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de courriers, ou par tout
moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission
par télécopie, télex, téléphone, courriel et autres formes de
transmission électronique) de commerce interétatique ou étranger,
ou toute facilité d'une bourse nationale de valeurs mobilières, ou
aux propriétaires effectifs des Obligations Existantes qui sont
situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de « U. S Holders »
(chacun un « U.S. Holder ») tels que définis dans la « Rule 800 »
du « U.S. Securities Act of 1933 », tel que modifié (le «
Securities Act »), et les Obligations Existantes ne peuvent être
apportées par un tel usage, moyen, instrument ou facilité à partir
ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes
situées ou résidant aux États-Unis ou par des U.S. Holders. En
conséquence, des copies du présent communiqué, le Tender Offer
Memorandum et tous documents ou matériels relatifs aux Offres de
Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou
indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou transmis
aux Etats-Unis ou à l'une de ces personnes. Tout prétendu apport en
réponse aux Offres de Rachat résultant directement ou indirectement
d'une violation de ces restrictions sera invalide, et les apports
faits par une personne située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout
agent, fiduciaire ou autre intermédiaire donnant des instructions
depuis les Etats-Unis d’Amérique ou tout titulaire américain ne
seront pas acceptées.
Chaque porteur d'Obligations Existantes
participant aux Offres de Rachat déclarera qu'il n'est pas un
détenteur U.S. Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis
d'Amérique et qu'il ne participe pas aux Offres de Rachat depuis
les Etats-Unis d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe
ci-dessus, « Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée
dans la « Regulation S » du Securities Act et inclut les Etats-Unis
d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico,
les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa américaines,
l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout Etat des
Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Royaume-Uni. Ce communiqué, le Tender
Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux
Offres de Rachat ne sont ni communiqués ni destinés à, et ces
documents et/ou matériels n’ont pas été approuvés par, une personne
autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial
Services and Markets Act 2000.tel qu'amendé le « FSMA »).
En conséquence, ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous
autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont
pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au
Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels au
Royaume-Uni est exemptée de la restriction sur les promotions
financières en vertu de la section 21 du FSMA dans la mesure où
elle ne s'adresse et ne peut être communiquée qu'à des
« investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du
Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne du
Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, qui
sont (i) des professionnels de l’investissement (« investment
professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order »),
(ii) des personnes visées à l’article 43(2) de l’Order, y compris
les membres existants et les créanciers de Crédit Agricole
Assurances, et (iii) toute autre personne à laquelle ces documents
et/ou matériels peuvent être légalement communiqués (ces personnes
étant collectivement désignées les « personnes concernées » dans ce
paragraphe), et ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des
personnes autres que les personnes concernées.
Espace économique européen. Dans tout
Etat membre de l’Espace économique européen (« EEE ») (chacun étant
désigné comme un « Etat Pertinent »), ce communiqué, le Tender
Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux
Offres de Rachat sont uniquement destinés et adressés aux
investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel
qu’amendé (le « Règlement Prospectus »), dans cet Etat Pertinent.
Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute
communication relative aux Offres de Rachat faisant l’objet de ce
communiqué, du Tender Offer Memorandum ou de tous autres documents
relatifs aux Offres de Rachat sera présumé avoir reconnu envers et
convenu avec le Sole Structuring Bank and Sole Dealer Manager, tel
que défini dans le Tender Offer Memorandum, et Crédit Agricole
Assurances S.A. qu’il est un investisseur qualifié au sens de
l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Ni ce communiqué ni le Tender Offer Memorandum
ne constituent un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Avertissement relatif à la Nouvelle
Emission
Ce communiqué de presse ne constitue pas une
offre ni une sollicitation d’achat ou de souscription des
Obligations aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni
dans tout État ou juridiction où une telle offre ou sollicitation
serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en
vertu des lois de cet État ou de cette juridiction.
L’offre et la souscription des Obligations
peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole Assurances
n’accepte aucune responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué de presse constitue une
communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un
prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le «
Règlement Prospectus »). La diffusion de ce
communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce
document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions
locales et s’y conformer. Crédit Agricole Assurances décline toute
responsabilité envers toute personne en lien avec la diffusion de
ce communiqué de presse ou des informations qu’il contient dans un
quelconque pays.
Espace Économique Européen
Les Obligations ne peuvent être offertes et
n’ont pas été offertes au public dans aucun État membre de l'Espace
Économique Européen (« EEE ») (chacun,
un « Etat Membre »), sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus.
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des Obligations autre qu'à des
investisseurs qualifiés dans un État Membre.
INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS
DE DÉTAIL DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN – Les
Obligations ne sont pas destinées à, et n’ont pas été, offertes,
vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un
investisseur de détail de l’EEE et ne doivent pas être offertes,
vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un tel
investisseur. A ces fins, un investisseur de détail signifie une
personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un
client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de
la Directive (EU) 2014/65 (telle que modifiée, « MiFID
II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) No.
2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances (telle
qu’amendée, la « Directive sur la Distribution
d'Assurances »), lorsque ce client ne serait pas
qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de
l'article 4(1) de MiFID II. Aucun document d'informations clés
requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 pour offrir ou vendre les
Obligations ou les mettre autrement à la disposition des
investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé.
Gouvernance produits MiFID II / marché
cible - Le prospectus relatif aux Obligations contient une
partie intitulée « Gouvernance produits MiFID II » décrivant
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations et
les canaux de distribution des Obligations appropriés. Toute
personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les
Obligations (un « Distributeur ») doit prendre en
considération l'évaluation du marché cible ; un Distributeur soumis
à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre
évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations (en
adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible) et de la
détermination des canaux de distribution appropriés.
Cette restriction de placement s’ajoute aux
autres restrictions de placement applicables dans chaque État
Membre.
Royaume-Uni
Le présent communiqué s’adresse uniquement aux
personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont
des professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel
que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »),
(iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial
Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une
invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités
d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services
and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de
l’émission ou de la vente des Obligations, peut être légalement
communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact
relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations
ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir
d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Conduct
Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni
au sens de la Section 85 du FSMA.
Les Obligations ne sont pas destinées à être
offertes, vendues ou mises à disposition d’une autre manière et, à
compter de cette date, ne doivent pas être offertes, vendues ou
mises à disposition d’une autre manière à un investisseur de détail
au Royaume-Uni. A ces fins, un investisseur de détail signifie une
personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un
client de détail tel que défini à l'article 2, point 8), du
règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne
en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, tel que modifié
(« EUWA ») ; ou (ii) un client au sens
des dispositions du FSMA et de toute règle ou réglementation prise
en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la
Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié
de client professionnel au sens de l'article 2, paragraphe 1, point
8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit
interne en vertu de la loi EUWA. Aucun document d'informations clés
requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu'il fait partie du
droit interne en vertu de l'EUWA n’a été préparé.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué
ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et
dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia).
Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d’achat
ou ni une offre d’achat ou de souscription des Obligations aux
États-Unis. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le
« Securities Act ») et ne pourront être offertes ou
vendues aux États-Unis que conformément à un régime d’exemption
prévu par le Securities Act. Les Obligations seront offertes ou
vendues uniquement en dehors des États-Unis au sens et conformément
à la Regulation S du Securities Act. Crédit Agricole Assurances n’a
pas l’intention de procéder à un quelconque enregistrement aux
États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations,
aux États-Unis ou ailleurs.
Canada, Australie et Japon
Le présent communiqué de presse ne doit pas être
publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, en
Australie, Canada ou au Japon. Ce communiqué de presse et les
informations qu’il contient ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat ou de souscription des Obligations dans ces
pays.
- CAA - Communiqué de Presse - Lancement (Version
française)_v16102023
Credit Agricole SA 4.5% ... (EU:CAAA)
Historical Stock Chart
From Sep 2024 to Oct 2024
Credit Agricole SA 4.5% ... (EU:CAAA)
Historical Stock Chart
From Oct 2023 to Oct 2024