Crédit Agricole Assurances annonce le succès de ses Offres de
Rachat précédemment lancées, leur Montant Final d’Acceptation et
les Résultats Finaux
Communiqué de
presse
Paris, le 24 octobre 2023
Ce communiqué ne peut être distribué ou
publié directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada,
Australie ou Japon
Crédit Agricole Assurances annonce le
succès de ses Offres de Rachat précédemment lancées, leur Montant
Final d’Acceptation et les Résultats Finaux
Crédit Agricole Assurances annonce
aujourd’hui :
(i) le succès de ses
offres de rachat lancées le 16 octobre 2023 (les « Offres de Rachat
») et portant sur deux souches d’obligations subordonnées
perpétuelles émises en 2014 et 2015
(les « Obligations ») et auxquelles un montant
nominal agrégé de 803.300.000 d’euros pour les deux souches
d’Obligations a été apporté ;
(ii) fixer le montant
final d’acceptation des Offres de Rachat à 500.000.000 d’euros,
conformément au plafond annoncé le 17 octobre 2023 correspondant au
montant de dette subordonnée Tier 2 nouvellement émise ;
et
(iii) les Résultats
Finaux pour chacune des souches d’Obligations selon les termes et
conditions figurant dans le document d’offre intitulé «
Tender Offer Memorandum » en date du 16
octobre 2023 (le « Tender Offer Memorandum »).
Ce rachat de 500.000.000 d’euros de
nominal des dettes subordonnées bénéficiant actuellement d’une
clause de grand-père, qui fait suite à l’émission de 500.000.000
d’euros de dettes Tier 2 d’échéance 2033, permet d’étaler le profil
de maturité des dettes de Crédit Agricole Assurances et s’inscrit
dans sa politique de gestion active du capital.
Le 16 octobre 2023, Crédit Agricole Assurances a
invité les porteurs des Obligations
(les « Porteurs ») à présenter
leurs obligations en vue de leur rachat par Crédit Agricole
Assurances selon les termes et conditions figurant dans Tender
Offer Memorandum. Les deux souches d’Obligations concernées par les
Offres de Rachat sont des obligations subordonnées perpétuelles
émises en 2014 et 2015 par Crédit Agricole Assurances, bénéficiant
actuellement d’une clause de grand-père, d’un montant en principal
en circulation de 1 milliard d’euros (ISIN FR0012444750) et
750 millions d’euros (ISIN FR0012222297) et portant intérêt aux
taux fixes annuels de 4,25 % et 4,5 % révisables les 13 janvier et
14 octobre 2025, respectivement.
Les Offres de Rachat ont expiré le 23 octobre
2023 à 16h00, heure d’été d’Europe centrale (la « Date
d’Expiration »). Conformément aux termes et conditions du
Tender Offer Memorandum, aucune Obligation apportée après la Date
d’Expiration ne sera admise au rachat par Crédit Agricole
Assurances dans le cadre de ses Offres de Rachat.
Montant Final d’Acceptation
Crédit Agricole Assurances annonce aujourd’hui
fixer le montant final d’acceptation de ses Offres de Rachat (le
« Montant Final d’Acceptation») à 500.000.000
d’euros, soit un montant égal au montant maximum de rachat de
500.000.000 d’euros précédemment annoncé.
Résultats Finaux
Les Obligations valablement apportées à ou
préalablement à la Date d’Expiration représente un montant nominal
agrégé de 803.300.000 d’euros pour les deux souches d’Obligations
(le « Montant Valablement Apporté »). Le
Montant Valablement Apporté au titre des deux souches d’Obligations
excédant le Montant Final d’Acceptation pour les deux souches
d’Obligations, Crédit Agricole Assurances a procédé à une
proratisation dans les conditions prévues par le Tender Offer
Memorandum.
Crédit Agricole Assurances a le plaisir
d'annoncer pour chaque souche d’Obligations et comme indiqué dans
le tableau ci-dessous :
(i) l’Indice
de Référence ;
(ii) le Prix
de Rachat,
(iii) le
montant nominal agrégé d’Obligations valablement apportées et
admises au rachat par Crédit Agricole Assurances,
(iv) le
facteur de proratisation, le cas échéant, et
(v) le
montant nominal agrégé qui restera en circulation à la suite du
règlement des Offres de Rachat.
Désignation des Obligations et numéro ISIN |
Indice de Référence |
Prix de Rachat |
Facteur de proratisation |
Montant Valablement Apporté et admis au
rachat |
Montant en circulation après le règlement |
Obligations subordonnées perpétuelles au taux fixe révisable de
4,25%ISIN: FR0012444750 |
4,006% |
98,825% |
75,25% |
380.000.000 euros |
620.000.000 euros |
Obligations subordonnées perpétuelles au taux fixe révisable de
4,50%ISIN: FR0012222297 |
3,737% |
98,472% |
47,85% |
120.000.000 euros |
630.000.000 euros |
Il est prévu que le règlement des Offres de
Rachat intervienne le 26 octobre 2023, date à laquelle Crédit
Agricole Assurances déposera auprès d’Euroclear, Clearstream ou
Euroclear France (selon le cas), le montant en numéraire nécessaire
au paiement du Prix de Rachat augmenté des intérêts accrus au
Porteur concerné. Euroclear, Clearstream ou Euroclear France (selon
le cas) assureront le paiement à chaque Porteur du Prix de Rachat
augmenté des intérêts accrus lui revenant.
Les Obligations ainsi rachetées seront annulées
par Crédit Agricole Assurances immédiatement à la suite du
règlement des Offres de Rachat.
Pour plus de détails sur les termes et
conditions des Offres de Rachat, il convient de se référer au
Tender Offer Memorandum.
Uptevia agit dans le cadre de ces Offres de
Rachat en tant que Tender and Information Agent. Les Porteurs
éligibles à participer aux Offres de Rachat peuvent ainsi adresser
à Uptevia leurs questions concernant le règlement des Offres de
Rachat, et demander à Uptevia la communication du Tender Offer
Memorandum par téléphone au +33 (1) 57 78 11 57 ou par courriel à
sylvie.benacom@uptevia.com ou à CT-service-ost@uptevia.com.
Crédit Agricole Assurances est noté
A-/perspective stable par Standard & Poor’s
A propos de Crédit Agricole
AssurancesCrédit Agricole Assurances, premier assureur en
France, rassemble les filiales assurances du Crédit Agricole. Le
Groupe propose une gamme de produits et services en épargne,
retraite, santé, prévoyance et assurance des biens. Ils sont
distribués par les banques du groupe Crédit Agricole en France et
dans 9 pays dans le monde, par des conseillers en gestion
patrimoniale et des agents généraux. Les compagnies de Crédit
Agricole Assurances s’adressent aux particuliers, professionnels,
agriculteurs et entreprises. Crédit Agricole Assurances compte 5
700 collaborateurs. Son chiffre d’affaires à fin 2022 s’élève à
35,3 milliards d’euros (normes IFRS). www.ca-assurances.com
Contacts presseNicolas Leviaux +33 (0)1 57 72 09
50 / 06 19 60 48 53Julien Badé +33 (0)1 57 72 93 40/ 07 85 18 68
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Contacts Relations investisseursYael Beer-Gabel
+33 (0)1 57 72 66 84Victoire-Emmanuelle Prud’homme +33 (0)1 43 23
90 66Valentin Lecomte +33 (0)1 43 23 59
76relations.investisseurs@ca-assurances.fr |
Avertissement
Les Porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs
décisions relatives à l’offre de leurs Obligations conformément aux
Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant nominal des
Obligations à offrir. Les Porteurs devraient consulter leurs
propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques
qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des
conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la
participation ou de la non-participation aux Offres de Rachat.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres
que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à
participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera
effectuée uniquement au moyen de documents (le Tender Offer
Memorandum) qui seront mis à la disposition des investisseurs
auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La distribution
de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la
loi.
Espace économique européen.
Dans tout Etat membre de l’Espace économique européen (chacun étant
désigné comme un « Etat Membre »), ce communiqué,
le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels
relatifs aux Offres de Rachat sont uniquement destinés et adressés
aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129,
tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »), dans
cet Etat Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui
reçoit toute communication relative aux Offres de Rachat faisant
l’objet de ce communiqué, du Tender Offer Memorandum ou de tous
autres documents relatifs aux Offres de Rachat sera présumé avoir
reconnu envers et convenu avec le Sole Structuring Bank and Sole
Dealer Manager, tel que défini dans le Tender Offer Memorandum, et
Crédit Agricole Assurances qu’il est un investisseur qualifié au
sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.
Ni ce communiqué ni le Tender Offer Memorandum
ne constituent un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Royaume-Uni. Ce communiqué, le
Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels
relatifs aux Offres de Rachat ne sont ni communiqués ni destinés à,
et ces documents et/ou matériels n’ont pas été approuvés par, une
personne autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du
Financial Services and Markets Act 2000.tel qu'amendé le
« FSMA »). En conséquence, ce communiqué, le Tender Offer
Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux
Offres de Rachat ne sont pas distribués et ne doivent pas être
transmis au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces
documents et/ou matériels au Royaume-Uni est exemptée de la
restriction sur les promotions financières en vertu de la section
21 du FSMA dans la mesure où elle ne s'adresse et ne peut être
communiquée qu'à des « investisseurs qualifiés » au sens
de l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du
droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union
(Withdrawal) Act 2018, qui sont (i) des professionnels de
l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l’ « Order »), (ii) des personnes visées à
l’article 43(2) de l’Order, y compris les membres existants et les
créanciers de Crédit Agricole Assurances, et (iii) toute autre
personne à laquelle ces documents et/ou matériels peuvent être
légalement communiqués (ces personnes étant collectivement
désignées les « personnes concernées » dans ce paragraphe), et ne
doivent pas être utilisés ou invoqués par des personnes autres que
les personnes concernées.
États-Unis. Les Offres de
Rachat ne sont pas et ne seront pas faites, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de
courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans
limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone,
courriel et autres formes de transmission électronique) de commerce
interétatique ou étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale
de valeurs mobilières, ou aux propriétaires effectifs des
Obligations qui sont situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de
« U.S Holders » (chacun un « U.S. Holder ») tels
que définis dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933
», tel que modifié (le « Securities Act »), et les
Obligations ne peuvent être apportées par un tel usage, moyen,
instrument ou facilité à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis
d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou
par des U.S. Holders. En conséquence, des copies du présent
communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous documents ou
matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont pas et ne doivent
pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement
transmis, distribués ou transmis aux Etats-Unis ou à l'une de ces
personnes. Tout prétendu apport en réponse aux Offres de Rachat
résultant directement ou indirectement d'une violation de ces
restrictions sera invalide, et les apports faits par une personne
située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout agent, fiduciaire ou
autre intermédiaire donnant des instructions depuis les Etats-Unis
d’Amérique ou tout titulaire américain ne seront pas acceptées.
Chaque Porteur d'Obligations participant aux
Offres de Rachat déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S.
Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne
participe pas aux Offres de Rachat depuis les Etats-Unis
d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus, «
Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée
dans la « Regulation S » du Securities Act et inclut les Etats-Unis
d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico,
les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa américaines,
l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout Etat des
Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
- Annonce du succès des Offres de Rachat et résultats finaux
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