FNAC Fnac Darty SA

Offerta Pubblica Volontaria di Acquisto e scambio sulla totalità delle azioni Unieuro - informazioni aggiuntive in merito alla procedura

COMUNICATO STAMPA

Ivry-sur-Seine, Francia — 15 novembre, 2024, 17:45 CEST

È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E SCAMBIO SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI UNIEURO

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE IN MERITO ALLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

• Corrispettivo Alternativo in Denaro pari a euro 11,67208
• La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF avrà inizio il 18 novembre 2024 e si concluderà il 6 dicembre 2024
• Il pagamento del corrispettivo per la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF avrà luogo il 13 dicembre 2024
  
  

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 50-QUINQUIES, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”).

In data 12 Novembre 2024, Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” e congiuntamente a Fnac Darty, gli “Offerenti”) hanno pubblicato un comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato del 12 Novembre 2024”) annunciando:

(i)     i risultati definitivi dell’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l’“Offerta”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), promossa dagli Offerenti sulla totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro” o l’”Emittente”) non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro, e

(ii)     i termini della procedura attraverso la quale gli Offerenti, avendo raggiunto attraverso l’Offerta una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Unieuro (incluse le azioni proprie), adempiranno all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) con riferimento alle rimanenti 1.845.955 azioni ordinarie di Unieuro ancora in circolazione non già detenute dagli Offerenti (le “Azioni Residue”), che rappresentano l’8.85% del capitale sociale emesso di Unieuro, oltre alle n. 8,697 Azioni Aggiuntive, per un ammontare massimo complessivo di n. 1.854.652 azioni (le” Potenziali Massime Azioni Residue”).

Ad integrazione delle indicazioni circa le modalità e i tempi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF già fornite nel Comunicato del 12 Novembre 2024 (e come preannunciato in tale comunicato), gli Offerenti adesso comunicano (i) l’importo preciso del Corrispettivo Alternativo in Denaro che sarà offerto nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; (ii) la durata del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e la successiva data di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e (iii) che in data odierna saranno costituite le garanzie di esatto adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Per un quadro completo circa le modalità e i tempi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (incluse, tra le altre cose, le attività che i titolari di Azioni Residue devono compiere per presentare le proprie Richieste di Vendita) e le informazioni circa il Delisting delle Azioni Unieuro da Euronext STAR Milan che avverrà al termine della suddetta procedura (ovvero della successiva Procedura Congiunta, se del caso), si rinvia al Comunicato del 12 Novembre 2024, come integrato dal presente comunicato.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l’altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

CORRISPETTIVO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF – IMPORTO DEL CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO

Nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti riconosceranno agli azionisti dell’Emittente che richiedano agli Offerenti stessi di acquistare le proprie Azioni Residue, il seguente corrispettivo per ciascuna Azione Residua, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF:

(i)     un corrispettivo identico al Corrispettivo dell’Offerta, ossia, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all’Offerta, Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione, quale Componente in Azioni (il “Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”); ovvero, in alternativa,

(ii)     solo agli azionisti che ne facciano espressa richiesta nella Richiesta di Vendita, con riferimento alla totalità delle Azioni Residue oggetto della richiesta, un corrispettivo integrale in contanti il cui importo, pari a Euro 11,67208 per ciascuna Azione Unieuro, è stato calcolato ai sensi dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, in misura pari alla somma (x) della media ponderata del VWAP giornaliero¹ delle Azioni Fnac registrata su Euronext Paris nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (precisamente nelle sedute dell’8, 11, 12, 13 e 14 novembre 2024) moltiplicata per 0,1 e (y) di Euro 9,00 (il “Corrispettivo Alternativo in Denaro”).

Qualora tutti gli azionisti di Unieuro presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Azioni Residue richiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dagli Offerenti per tutte le Azioni Residue sarebbe pari a Euro 21.546.134,44. Nel caso in cui vengano emesse tutte Azioni Aggiuntive prima del termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come di seguito definito), qualora tutti gli azionisti di Unieuro presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Potenziali Massime Azioni Residue richiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dagli Offerenti per la totalità delle Potenziali Massime Azioni Residue sarebbe pari a Euro 21.647.646,52 (il “Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro”).

PERIODO PER LA PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA E RELATIVA DATA DI PAGAMENTO

Il periodo concordato con Borsa Italiana nel corso del quale gli Offerenti adempiranno all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e gli azionisti di Unieuro potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita, richiedere agli Offerenti di acquistare tali azioni avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 18 novembre 2014 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 6 dicembre 2024 (il “Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita”), salvo eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Il pagamento agli Azionisti Richiedenti del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia il 13 dicembre 2024 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”), salvo eventuale proroga ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. Si veda il paragrafo “DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF. TRATTAMENTO DELLE PARTI FRAZIONARIE” del Comunicato del 12 Novembre 2024 per ulteriori informazioni riguardo a tale pagamento, incluso con riferimento al trattamento e al pagamento di eventuali Parti Frazionarie (come definite in tale comunicato).

GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO DEL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Quale garanzia di esatto adempimento dell’obbligo degli Offerenti di pagare la Componente in Denaro ovvero, agli Azionisti Richiedenti che ne abbiano fatto richiesta nella Richiesta di Vendita, il Corrispettivo Alternativo in Denaro, in data odierna Crédit Agricole CIB, Milan Branch (la “Banca Garante”) emetterà una lettera di garanzia, ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la stessa Banca Garante si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a pagare, a semplice prima richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, la Componente in Denaro ovvero il Corrispettivo Alternativo in Denaro dovuto dagli Offerenti per ogni Azione Residua oggetto di Richiesta di Vendita, sino a un ammontare complessivo comunque non superiore al Potenziale Importo Massimo Complessivo del Corrispettivo in Denaro ed esclusivamente nel caso di inadempimento degli Offerenti dell’obbligo di pagamento degli importi relativi alla Componente in Denaro e/o al Corrispettivo Alternativo in Denaro alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Come indicato nel Comunicato del 12 Novembre 2024, entro la Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF Fnac Darty emetterà fino a n. 184.596 nuove azioni Fnac Darty da attribuire quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.108, comma 2, del TUF (assumendo che tutti i titolari di Azioni Residue presentino Richieste di Vendita per tutte le Azioni Unieuro rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro), con una diluzione massima dello 0,62%. Nel caso in cui vengano emesse tutte le Azioni Aggiuntive prima del termine del Periodo per la Presentazione delle Richieste di Vendita, entro la Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF Fnac Darty emetterà fino a n. 185.466 nuove Azioni Fnac Darty da attribuire quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.108, comma 2, del TUF (assumendo che tutti i titolari delle Potenziali Massime Azioni Residue presentino Richieste di Vendita per tutte le Azioni Unieuro rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro), con una diluzione massima dello 0,63%.

Legal Disclaimer

L’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sono state lanciate esclusivamente in Italia e saranno effettuate indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d’Offerta pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF non sono state e non saranno promosse negli Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta e/o della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Fnac Darty

Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, dell'elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell'e-commerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni: www.fnacdarty.com

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1 Per VWAP giornaliero si intende il prezzo medio ponderato per i volumi su base giornaliera fornito da Euronext Paris.

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