TNG Transgene SA

Transgene renforce son bilan par la conversion en actions d’une partie de l’avance en compte-courant de TSGH

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Strasbourg, France, le 30 juillet 2024, 21h00 CET – Transgene (Euronext Paris : TNG), société de biotechnologie qui conçoit et développe des immunothérapies contre le cancer reposant sur des vecteurs viraux, annonce la conversion en actions de 32 999 999,57 euros de dette, tirée sur l’avance en compte-courant accordée par son actionnaire majoritaire TSGH (une filiale de l’Institut Mérieux), conformément aux termes de l’accord signé avec TSGH pour la première fois en 2023. Ainsi, le capital de Transgene détenu par TSGH passera de 59,7 % à 69,1 %.

Dr Alessandro Riva, Président-Directeur général de Transgene déclare : « Le soutien à long terme de notre actionnaire principal a été déterminant pour financer nos activités de recherche et de développement. Cette opération nous permet aujourd’hui de renforcer notre bilan en réduisant significativement notre dette et les coûts de financement associés. C’est avec une meilleure flexibilité financière que nous abordons le deuxième semestre 2024 au cours duquel nous prévoyons de communiquer des avancées et des résultats importants sur tous nos programmes innovants dans le domaine de l’immunothérapie. »

En septembre 2023, Transgene a signé une convention d’avance en compte-courant avec TSGH (Institut Mérieux) pour un montant de 36 millions d’euros, porté à un maximum de 66 millions d’euros en mars 2024. Cette avance porte intérêt sur la base du taux moyen mensuel de l’Euribor à 3 mois augmenté de 1 % par an, jusqu’au taux maximum fiscalement déductible. Toutefois, les avances affectées à la libération par compensation de la souscription de TSGH à une augmentation de capital de Transgene réalisée avant le 20 septembre 2024 sont exclues de la base de calcul des intérêts. La société peut utiliser ce financement en fonction de ses besoins en trésorerie jusqu’au 31 décembre 2025. C’est pour cette raison que TSGH et Transgene ont décidé d’un commun accord de procéder à l’Augmentation de Capital Réservée avant la trêve estivale.

À la date de ce communiqué, Transgene a tiré 35,6 millions d’euros sur l’avance en compte-courant. À l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée (telle que définie ci-dessous), l’endettement financier non courant et l’endettement financier net total consolidés de Transgene (sur la base de la trésorerie et équivalent de trésorerie au 30 juin 2024) seront de 5,8 millions d’euros et (8,8) millions d’euros, versus 36,1 millions d’euros et 21,5 millions d’euros au 30 juin 2024 (avant impact de cette opération). Transgene confirme sa visibilité financière jusqu’au quatrième trimestre 2025.

Michel Baguenault de Puchesse, Administrateur de Transgene et Directeur Général de l’Institut Mérieux affirme : « L’Institut Mérieux s’engage à soutenir la croissance de Transgene en tant que Société indépendante. La conversion de la dette en actions dans le cadre de l’avance en compte-courant souligne la solidité de notre partenariat à long terme. La promesse de vaccins thérapeutiques contre le cancer n’a jamais été aussi grande, et nous croyons que Transgene a l’opportunité de devenir un acteur clé dans ce domaine, avec le potentiel d’améliorer et de prolonger la vie de nombreux patients atteints de cancer grâce au développement réussi de son portefeuille de produits. »

Description détaillée de l’opération

Nature et taille de l’opération

Les 30 898 876 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à TSGH SA (« TSGH », filiale à 100 % de l’Institut Mérieux). Cette augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital Réservée ») est effectuée sur le fondement de la 23^e résolution de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2024 et a été autorisée par le Conseil d’administration de Transgene le 25 juillet 2024.

L’Augmentation de Capital Réservée est d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 32 999 999,57 euros, soit 15 449 438,00 euros de montant nominal et 17 550 561,57 euros de prime d’émission.

Le prix d’émission de 1,068 euro par Action Nouvelle (soit 0,50 euro de valeur nominale et 0,568 euro de prime d’émission) correspond au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission.

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») dès leur émission et seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C). Elles seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN (FR0005175080).

Dans la mesure où les Actions Nouvelles représentent plus de 20 % du capital de Transgene, leur admission fait l’objet d’un prospectus qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »). Ce prospectus sera composé :

• du document d’enregistrement universel de Transgene déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2024 sous le numéro D.24-0274 ;
• d’un amendement audit document d’enregistrement universel qui sera déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2024 ;
• d’une note d’opération qui sera établie conformément à l’Annexe 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, tel que modifié ; et
• d’un résumé du prospectus (qui sera inclus dans la note d’opération).

L’information faisant l’objet du prospectus permettra de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à Transgene.

Des exemplaires du prospectus seront disponibles sans frais au siège social de Transgene, 400 boulevard Gonthier d’Andernach — Parc d’Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden, France ainsi que sur les sites Internet (i) de Transgene (www.transgene.fr) et (ii) de l’AMF (www.amf-france.org).

Contexte et raison de l’opération

Comme indiqué ci-dessus, l’Augmentation de Capital Réservée correspond à la capitalisation d’une fraction (32 999 999,57 euros sur les 35,6 millions d’euros tirés à la date du présent communiqué de presse) de l’avance en compte-courant (l’« Avance en Compte-Courant ») consentie par TSGH à Transgene. L’Avance en Compte-Courant a fait l’objet d’une convention d’avance en compte-courant conclue le 20 septembre 2023 (la « Convention d’Avance en Compte-Courant »). Son montant initial était de 36 millions d’euros et a été porté à 66 millions d’euros par avenant signé le 27 mars 2024. La Convention d’Avance en Compte-Courant prévoit que TSGH peut utiliser les sommes avancées pour libérer en tout ou partie la souscription à une augmentation de capital de la Société.

L’Avance en Compte-Courant est rémunérée sur la base du taux moyen mensuel de l’Euribor 3 mois augmenté de 1 % l’an, dans la limite du taux maximum fiscalement déductible, étant entendu que les sommes avancées qui seraient capitalisées avant le 20 septembre 2024 ne porteront pas intérêt.

Les tirages sur l’Avance en Compte-Courant se sont élevés à 12,9 millions d’euros de septembre 2023 à fin 2023, 20,0 millions d’euros au cours du 1er semestre 2024 (amenant le montant total tiré au 30 juin 2024 à 32,9 millions d’euros), et 2,7 millions d’euros en juillet 2024, amenant le montant total tiré à 35,6 millions d’euros. La réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée ramènera ce montant à 2,6 millions d’euros.

TSGH et Transgene ont ainsi conclu ce jour une Convention de compensation de créances dans laquelle TSGH s’est engagée à souscrire à la totalité des Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission incluse) de 32 999 999,57 euros, par compensation de créances avec le même montant de l’Avance en Compte-Courant. Le montant de l’Avance en Compte-Courant ainsi capitalisée a fait l’objet d’un arrêté de créance certifié par les commissaires aux comptes de la Société conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce, les commissaires aux comptes établiront également le certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire. Enfin, ils établiront leur rapport complémentaire dans les quinze jours suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée.

Calendrier indicatif de l’opération

25 juillet 2024	Décision du Conseil d’administration fixant les modalités indicatives de l’Augmentation de Capital Réservée
30 juillet 2024	Décision du Président-Directeur général fixant les conditions définitives de l’Augmentation de Capital Réservée Publication du présent communiqué de presse
31 juillet 2024	Approbation du prospectus par l’AMF Publication du communiqué de presse de mise à disposition du prospectus
31 juillet/1er août 2024	Avis Euronext d’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
1er août 2024	Date de Réalisation Émission des Actions Nouvelles au profit de TSGH Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
24 septembre 2024 (après bourse)	Publication des résultats semestriels et du rapport financier semestriel

Montant brut et net, utilisation du produit de l’opération

Le produit brut de l’Augmentation de Capital Réservée, prime d’émission incluse, s’élève à 32 999 999,57 euros. Il est utilisé pour rembourser l’Avance en Compte-Courant. Dans ces circonstances, la notion de produit net n’est pas pertinente, puisqu’elle ne correspond pas à une entrée de liquidités.

Le montant de l’Avance en Compte-Courant à la date du présent communiqué de presse (35,6 millions d’euros, hors intérêts), y compris la fraction convertie (32 999 999,57 euros) a été utilisé pour obtenir des données cliniques sur les produits en cours de développement et pour financer l’accélération du développement clinique des plateformes innovantes d’immunothérapie, de septembre 2023 à juin 2024. Plus précisément :

1. pour la finalisation et l’obtention des données complémentaires d’une étude de Phase I de TG4050 dans les cancers tête et cou — données présentées en avril à l’AACR 2024 ; prochains résultats attendus au deuxième semestre 2024 ;
2. pour la préparation et le lancement d’une Phase II avec TG4050 dans les cancers de la tête et du cou — Premier patient inclus début juin 2024 ;
3. pour la réalisation de travaux préalables au lancement d’un essai de Phase I de TG4050 dans une nouvelle indication et premières étapes d’une stratégie de développement vers un partenariat ou une possible commercialisation ;
4. pour la finalisation de la Phase II de TG4001 dans les cancers anogénitaux et l’obtention des données finales — Fin des inclusions au premier trimestre 2024 et données principales attendues au deuxième semestre 2024 ;
5. pour la poursuite des études de Phase I de BT-001 dans les tumeurs solides et de TG6050 dans le cancer du poumon — Résultats attendus pour ces deux virus oncolytiques au deuxième semestre 2024 ;
6. pour les travaux précliniques portant sur une nouvelle génération de vaccin thérapeutique à antigènes partagés et à une nouvelle génération de virus oncolytiques « synthétiques » ; et
7. pour le solde, pour financer, en complément des produits opérationnels de la Société, le fonds de roulement et les besoins courants de la R&D et des frais de fonctionnement.

Sur la période entre septembre 2023 et juin 2024 citée ci-dessus, environ 78 % des dépenses de la Société ont été affectées aux points (1) à (6) ci-dessus (et en majorité aux travaux concernant TG4050 et TG4001), le solde étant affecté au point (7). L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la Société dispose d’autres ressources que l’Avance en Compte-Courant et que ce pourcentage ne correspond pas à une ventilation des sommes avancées au titre de l’Avance en Compte-Courant sur cette période.

Répartition du capital

À la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Transgene s’élève à 50 697 528,00 euros, divisé en 101 395 056 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro, entièrement souscrites et libérées. Sur la base des informations portées à la connaissance de Transgene à cette date, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

	Base non-diluée				Base diluée (1)
	Actions		Droits de vote (2)		Actions		Droits de vote (2)
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
TSGH (3)	60 527 665	59,69 %	121 055 330	72,37 %	60 527 665	58,89 %	121 055 330	71,77 %
SITAM Belgique*	4 824 856	4,76 %	8 969 712	5,36 %	4 824 856	4,69 %	8 969 712	5,32 %
Autres actionnaires (4)(5)	36 042 535	35,55 %	37 251 642	22,27 %	37 436 009	36,42 %	38 645 116	22,91 %
Total	101 395 056	100 %	167 276 684	100 %	102 788 530	100 %	168 670 158	100 %

La répartition de l’actionnariat, après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée serait la suivante, sur une base pleinement diluée et non-diluée :

	Base non-diluée				Base diluée (1)
	Actions		Droits de vote (2)		Actions		Droits de vote (2)
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
TSGH (3)	91 426 541	69,11 %	151 954 206	76,68 %	91 426 541	68,39 %	151 954 206	76,14 %
SITAM Belgique*	4 824 856	3,65 %	8 969 712	4,53 %	4 824 856	3,61 %	8 969 712	4,49 %
Autres actionnaires (4)(5)	36 042 535	27,24 %	37 251 642	18,80 %	37 436 009	28,00 %	38 645 116	19,36 %
Total	132 293 932	100 %	198 175 560	100 %	133 687 406	100 %	199 569 034	100 %

^Notes
(1) En cas d’attribution de la totalité des 1 393 474 actions gratuites attribuées par Transgene dont la période d’acquisition est en cours (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée).
⁽²⁾ L’article 8 des statuts de Transgene accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 2338 du Code de commerce, Transgene publie mensuellement (dans la mesure où l’information a changé depuis la dernière publication mensuelle) le nombre total d’actions et de droits de vote sur le site de l’AMF et sur son site www. transgene.fr. À la date du présent communiqué de presse, le nombre total d’actions est de 101 395 056 et le nombre total théorique des droits de vote est de 167 276 684 dont 166 938 882 droits de vote exerçables. Il n’a pas été instauré de limitation des droits de vote. Le droit de vote double attaché à une action disparaît au jour de la cession du titre ou de sa conversion au porteur.
⁽³⁾ TSGH est une filiale à 100 % de l’Institut Mérieux.
⁽⁴⁾ Dont actions d’autocontrôle dans le cadre du programme de liquidité de Transgene.
⁽⁵⁾ Il n’existe pas, à la connaissance de Transgene, d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 2 %. N’étant pas significatif, Transgene ne suit pas l’actionnariat salarié. Il n’existe, à la connaissance de Transgene, ni actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires.
*Anciennement « Dassault Belgique aviation ».

Facteurs de risques

Les facteurs de risques relatifs à Transgene sont décrits dans la section 2 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 de Transgene.

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

• l’augmentation de capital est réservée à TSGH uniquement et les autres actionnaires de la Société subiront donc une dilution en capital du fait de l’émission des Actions Nouvelles (ainsi, un actionnaire détenant 1 % du capital avant l’Augmentation de Capital Réservée détiendrait 0,77 % du capital après sa réalisation) ; ils subiraient une dilution supplémentaire dans l’éventualité où la Société réaliserait une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à TSGH ; et
• le prix, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement en raison des évolutions de marché et/ou à l’occasion de ventes de titres.

Autres

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital Réservée fait l’objet d’un engagement de souscription par TSGH. Cet engagement de souscription porte sur la totalité de l’émission. Cet engagement ne constitue toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il n’y a pas d’engagements d’abstention et de conservation (standstill et lock-up).

***

À propos de Transgene

Transgene (Euronext : TNG) est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie contre les cancers. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules cancéreuses.
Le portefeuille de Transgene se compose de vaccins thérapeutiques et de virus oncolytiques : TG4050, le premier traitement individualisé issu de la plateforme myvac®, TG4001, développé dans les cancers HPV-positifs et BT-001 et TG6050, deux virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO®.
Avec myvac®, la vaccination thérapeutique entre dans la médecine de précision avec une immunothérapie innovante spécifique à chaque patient. Cette immunothérapie permet d’intégrer, dans un vecteur viral, des mutations tumorales identifiées et sélectionnées grâce à une intelligence artificielle apportée par son partenaire NEC.
Invir.IO®, une plateforme issue de l’expertise de Transgene en ingénierie des vecteurs viraux, permet de concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels.
Plus d’informations sur www.transgene.fr

Suivez-nous sur les réseaux sociaux : Twitter : @TransgeneSA — LinkedIn : @Transgene

Contacts

Transgene Contact :

Media :
Caroline Tosch
Responsable Communication Corporate
+33 (0)3 68 33 27 38
communication@transgene.fr   

Transgene Media Contact:
Citigate Dewe Rogerson & Grayling
Yoann Besse/Marie Frocrain
+33 (0)6 63 03 84 91
transgeneFR@citigatedewerogerson.com

Investors :
Lucie Larguier
Directrice Financière
Nadège Bartoli
Chargée Relations Investisseurs et Communication Financière
+33 (0)3 88 27 91 03 /00
investorrelations@transgene.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat d’actions ordinaires Transgene, et il n’y aura aucune offre de vente ou sollicitation d’offre d’achat d’actions ordinaires Transgene dans quelque pays que ce soit.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne constitue ni une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé. Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis.

Ce communiqué de presse contient des informations et/ou déclarations prospectives pouvant être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés. Il n’existe aucune garantie (i) que les résultats des travaux précliniques et des essais cliniques antérieurs soient prédictifs des résultats des essais cliniques actuellement en cours (ii) que les autorisations réglementaires portant sur les thérapies de Transgene seront obtenues ou (iii) que la Société trouvera des partenaires pour développer et commercialiser ses thérapies dans des délais raisonnables et dans des conditions satisfaisantes. La survenue de ces risques pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou ses développements. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de la Société et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la rubrique « Facteurs de Risque » du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF et disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.transgene.fr). Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date du présent document et Transgene ne s’engage pas à mettre à jour ces déclarations prospectives, même si de nouvelles informations devaient être disponibles à l’avenir.

Pièce jointe

• 20240730_CP_FR_Conversion_avance-compte-courant_TSGH