UCB UCB SA

UCB - société anonymeAllée de la Recherche 60, 1070 Bruxellesn° d’entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)(« UCB SA » ou la « Société »)

Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à assister à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (« l’Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 25 avril 2019 à 11 heures (heure belge), à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillé ci-dessous. Les détenteurs d’obligations émises par la Société peuvent également assister à l’Assemblée Générale avec voix consultative. L’Assemblée Générale se tiendra à BluePoint Brussels - 80, boulevard A. Reyers - 1030 Bruxelles (et non au siège d’UCB).

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2018 
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et affectation des résultats

   Proposition de décision :    L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et l’affectation des résultats qui y est reprise,      en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,21 par action(*). (*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018Le Code belge des Sociétés requiert l’Assemblée Générale d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil   d’Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.

                 Proposition de décision :         L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.          

6. Décharge aux administrateursConformément au Code belge des Sociétés, après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.Proposition de décision : L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2018.

7. Décharge au commissaireConformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.Proposition de décision : L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2018.

8. Administrateurs : renouvellement des mandats et nomination d’un nouvel administrateur indépendantLes mandats de Mme Evelyn du Monceau, M. Cyril Janssen, M. Norman J. Ornstein et Mme Alice Dautry prendront fin lors de la présente Assemblée Générale. M. Norman J. Ornstein, administrateur indépendant, a atteint la limite d’âge et, par conséquent, son mandat ne sera pas renouvelé. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de Mme Evelyn du Monceau et de M. Cyril Janssen en tant qu’administrateurs pour la durée statutaire de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat de Mme Alice Dautry en tant qu'administrateur indépendant pour la durée statutaire de 4 ans et (iii) la nomination de Mme Jan Berger en tant qu’administrateur indépendant pour la durée statutaire de 4 ans.  Si leurs mandats sont renouvelés, Mme Evelyn du Monceau restera Présidente du Conseil d’Administration et Présidente du GNCC et Mme Alice Dautry restera membre du Comité Scientifique.  Mme Alice Dautry et Mme Jan Berger répondent chacune aux critères d'indépendance fixés par l’article 526ter du Code belge des Sociétés, le Conseil d’Administration et le Code de Gouvernance d’Entreprise.  Les curriculum vitae des membres proposés au Conseil d’Administration sont disponibles sur le site Internet d'UCB https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders.  Sous réserve des renouvellements et de la nomination susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d’Administration continuera à être composé d'une majorité d'administrateurs indépendants et la diversité des genres au sein du Conseil sera renforcée suite au remplacement d’un membre masculin par un membre féminin. Proposition de décisions :

  8.1.   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Evelyn du Monceau(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2023.                   8.2.   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cyril Janssen(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.          

  8.3.   A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat  de  Mme Alice Dautry(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Alice Dautry répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d’entreprise et la nomme en tant qu’administrateur indépendant.

   8.4.   A) L'Assemblée Générale nomme Mme Jan Berger(*) en tant qu’administrateur pour la durée   statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d’entreprise et la nomme en tant qu’administrateur indépendant.

                 (*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders.         

9. Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des Comités du ConseilLes jetons de présence et les rémunérations des membres du Conseil sont restés inchangés depuis 2013. Tenant compte de la nécessité d’attirer de nouveaux profils, le GNCC a réalisé en 2018, avec le support de Willis Towers Watson, une analyse comparative externe. Cette analyse a pris en considération tant les entreprises biopharma européennes que celles du Bel20 comme points de références. Vu la nécessité d’attirer des experts ayant une profonde connaissance de notre industrie, les données des entreprises biopharma européennes constituent le point de référence principal. Suite à cette analyse, il est proposé à l’Assemblée Générale d’augmenter les rémunérations des membres du Conseil d’Administration et de ses Comités (Comité d’Audit, GNCC et Comité Scientifique) afin de les faire mieux correspondre aux niveaux actuels du marché. Prenant en considération les déplacements importants de certains membres du Conseil, une allocation de déplacement est proposée aux membres domiciliés dans un pays où la différence de fuseau horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement des frais de déplacements ordinaires). Pour plus d’information, il est fait référence au rapport de rémunération 2018.Proposition de décision :L’Assemblée Générale fixe la rémunération annuelle du (de la) Président(e) du Conseil d’Administration à € 240 000, du Vice-Président à € 120 000 et des administrateurs à € 80 000 chacun. La rémunération annuelle du (de la) Président(e) comprend les jetons de présence. Les jetons de présence pour le Vice-Président et des membres du Conseil d’Administration restent inchangés à hauteur de respectivement € 1 500 et € 1 000 par réunion.Vu le travail et la responsabilité accrus des différents Comités du Conseil, l’Assemblée Générale fixe la rémunération additionnelle annuelle du (de la) Président(e) et des membres des Comités du Conseil comme suit : € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité d’Audit, € 22 500 pour le (la) Président(e) et € 17 000 pour chacun des membres du GNCC et € 33 500  pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité Scientifique.L’Assemblée Générale approuve une allocation de déplacement de € 7 500 par réunion du Conseil à chaque membre du Conseil d’Administration domicilié dans un pays où la différence de fuseau horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement des frais de déplacements réguliers).

PARTIE SPÉCIALE

10. Plans d’intéressement à long terme - Programme d’attribution d’actions gratuitesCette autorisation demandée à l’Assemblée Générale n’est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009. Pour plus d’information sur ce programme, il est fait référence au rapport de rémunération 2018.Proposition de décision :L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’Administration d’octroyer un nombre estimé de 1 107 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 943 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 845  personnes (à l’exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu’au 1er avril 2019), selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l’attribution ;
• dont un nombre estimé de 164 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d’actions avec condition de performance, soit quelques 50 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une période d’acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration d’UCB SA au moment de l’attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2019 et le 1er avril 2019.

   11.   Clause de changement de contrôle – article 556 du Code belge des Sociétés

Conformément à l’article 556 du Code belge des Sociétés, seule l’Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. 

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d’émission d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme  EMTN »).  Les  conditions  du  Programme  EMTN  comprennent  une  clause  de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l’article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :Conformément à l’article 556 du Code belge des Sociétés, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 25 avril 2019 et le 30 avril 2020, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de contrôle.

11.2 Plans d’intéressement à long terme du Groupe UCB

Dans le cadre des plans d’intéressement à long terme du Groupe, UCB SA a émis et octroyé des plans d’options sur actions, des plans d’attribution d’actions gratuites (« stock awards ») et des plans d’attribution d’actions avec condition de performance (« performance shares ») en faveur de certains employés et membres exécutifs du Groupe UCB et pourra en émettre ou en octroyer dans le futur. Ces plans sont décrits annuellement dans le rapport de rémunération du Groupe UCB. Ils prévoient certaines dispositions relatives aux conséquences d’un changement de contrôle exercé sur la Société ou à d’autres opérations (« corporate actions »), en ce compris les circonstances spécifiques et la proportion dans lesquelles une accélération de l’attribution (« vesting ») de ces plans d’intéressement peut avoir lieu. En fonction du plan et en cas de changement de contrôle sur la Société, le Conseil d’Administration a la flexibilité de décider de l’accélération de cette attribution de même que de sa proportion. Ces décisions du Conseil doivent être prises dans le meilleur intérêt de la Société et, lors de l’évaluation, le Conseil d’Administration doit, entre autres, prendre en considération les conséquences fiscales de ses décisions tant pour la Société que pour les bénéficiaires (par exemple, le paiement à l’avance de l’impôt par les bénéficiaires lors de l’attribution des options sur actions en Belgique).  Proposition de décision :Conformément à l’article 556 du Code belge des Sociétés (tel qu’éventuellement modifié ou remplacé dans le futur), l’Assemblée Générale approuve, pour autant que besoin et si applicable, (a) les termes et conditions (en ce compris les dispositions relatives à l’accélération éventuelle de l’attribution (« vesting ») et à la proportion de cette attribution en cas de changement de contrôle) (i) des plans d’options sur actions, des plans d’attribution d’actions gratuites (« stock awards ») et des plans d’attribution d’actions avec condition de performance (« performance shares ») du Groupe UCB, (ii) de toute réitération de tels plans dans le futur et (iii) de tous plans d’intéressement futurs du Groupe UCB pour autant que, nonobstant leur dénomination, leurs termes et conditions soient substantiellement similaires à ceux mentionnés sous (i) et (ii) et (b) tout octroi effectué en vertu des plans mentionnés sous (i) à (iii), dans la mesure où ces plans et octrois peuvent  conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donner naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société, lorsque l’exercice de ces droits dépend d’un changement de contrôle exercé sur la Société.

***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison. 
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 11 avril 2019 à 24 heures (heure belge).  
   1. Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits, le 11 avril 2019 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu par Euroclear.
   2. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 11 avril 2019 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.   
3. Intention de participer à l’Assemblée Générale : l’actionnaire qui a l’intention de participer à l’Assemblée Générale doit également notifier son intention de participer à l’Assemblée Générale (en personne ou par procuration), comme suit :  
   1. Les détenteurs d’actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée, au plus tard le 19 avril 2019 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com en mentionnant le nombre d’actions pour lequel ils veulent participer à l’Assemblée Générale. La Société vérifiera le nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement sur base de l’enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.
   2. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 19 avril 2019 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d’un certificat d’actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou par l’organisme de liquidation, mentionnant le nombre d’actions dématérialisées dans leur compte à la date d’enregistrement et pour lequel ils veulent participer à l’Assemblée Générale. KBC Bank SA en informera UCB SA.

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l’Assemblée Générale au plus tard le 19 avril 2019 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l’Assemblée Générale.

4. Procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d’admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par un mandataire à l'Assemblée Générale. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l’Assemblée Générale, peuvent être téléchargés à partir du site web d’UCB SA https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders. Les actionnaires doivent déposer ou envoyer leurs procurations, dûment complétées et signées au siège social d’UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com, à compter de la date d’enregistrement et de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 19 avril 2019 à 15 heures (heure belge). Les scans par e-mail sont autorisés, à condition que le mandataire délivre l’original de la procuration au plus tard à la date de l’Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire.

5. Sous certaines conditions prévues à l’article 533ter du Code belge des Sociétés, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 3 avril 2019 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 10 avril 2019. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l’ordre du jour en application de l’article 533ter du Code belge des Sociétés est subordonné à l’accomplissement des formalités d’admission détaillées sous le point 3 ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social de la Société.

6. Conformément à l’article 540 du Code belge des Sociétés et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l’Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d’Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii) la communication d’informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire. Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d’UCB SA ou à shareholders.meeting@ucb.com de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 19 avril 2019 à 15 heures (heure belge).

7. Les détenteurs d’obligations émises par la Société peuvent assister à l‘Assemblée Générale à titre consultatif et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires. 
8. Afin d’assister à l’Assemblée Générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l’Assemblée Générale sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l’heure de l’Assemblée Générale afin de remplir les formalités d’inscription sise à BluePoint Brussels – 80, boulevard A. Reyers - 1030 Bruxelles. Des emplacements de parking souterrains dans l’immeuble seront à votre disposition.  
9. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders. Les détenteurs d’actions et d’obligations pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège social d’UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents. 
10. La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d’une assemblée générale d’actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. En particulier, ces données seront utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l’assemblée générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données à caractère personnel de la Société. Ces données seront le cas échéant transmises à des tiers au seul besoin de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition de l’actionnariat de la Société. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités.  Les actionnaires, les titulaires d’autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent consulter la politique de protection des données à caractère personnel de la Société sur son site internet. Elle contient une information détaillée relative au traitement des données personnelles, notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société et des porteurs de procurations ainsi que les droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable. Ces derniers peuvent prendre contact avec le Data Protection Officer de la Société via ‘dataprivacy@ucb.com’, pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la Société.

UCB (EU:UCB)
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