Waga Energy annonce
le lancement d’une augmentation de capital d’un montant minimum de
45 millions d’euros par voie de construction accélérée d’un livre
d’ordres
18,3
millions d’euros déjà sécurisés auprès d’ALIAD, Noria, Starquest,
VOL-V,
CMA-CGM et Tertium Croissance,
actionnaires historiques, et d’Enowe
Le
produit net de l’offre permettra de soutenir l’accélération de la
croissance internationale de Waga Energy
Waga Energy (EPA :
WAGA) (la « Société »),
spécialiste de la production de biométhane sur les sites de
stockage des déchets, annonce le lancement d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée à des catégories de bénéficiaires,
conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour un
montant global minimum de 45 millions d’euros
(l’« Offre »).
L’Offre comprend des investissements de la part d’Air Liquide
Investissements d’Avenir et Démonstration (ALIAD), Noria,
Starquest, VOL-V, CMA-CGM et Tertium Croissance, actionnaires
historiques, et d’Enowe, qui ont signé des engagements de
souscription (les « Engagements de
Souscription »).
Mathieu Lefebvre,
président-directeur général de Waga
Energy , déclare :
« Deux ans
et demi après l'introduction en Bourse de Waga Energy, et alors que
nous continuons à exécuter notre feuille de route, nous avons
décidé de faire appel au marché pour accélérer le déploiement de
notre solution, dans un contexte international favorable à la
production de biométhane. Nous détenons aujourd’hui 20 unités en
exploitation, 13 autres en construction, et environ 160 projets en
développement actif dans le monde, dont la moitié aux États-Unis,
où nous venons de démarrer notre première unité. Ce financement va
nous permettre de saisir les opportunités qui s’offrent à nous sur
ce marché stratégique, où nous avons remporté ces derniers mois de
nombreux appels d’offres. Nous sommes très heureux de bénéficier
sur cette opération du soutien de nos actionnaires historiques,
industriels et financiers. »
Motif de l'opération
et utilisation du produit de l’émission
Waga Energy connaît une accélération significative de sa
croissance, notamment en Amérique du Nord, et a l’intention
d’utiliser le produit net de l’Offre pour financer la quote-part en
fonds propres des investissements (capex) de nouveaux projets et la
préfabrication et la fabrication d’unités WAGABOX© afin de soutenir
sa croissance internationale.
Avec le produit net de l’Offre, ainsi que d’autres sources de
financement non dilutives, dont la dette corporate, la Société prévoit de
pouvoir financer les investissements (capex) nécessaires pour
atteindre son objectif de chiffre d’affaires de
200 millions d’euros en
2026[1].
Résumé de
l’Offre
Waga Energy a l’intention de lever un montant brut minimum de
45 millions d’euros dans le cadre de l’Offre, dont 18,3 millions
d’euros ont déjà été sécurisés par le biais d’Engagements de
Souscription.
La construction accélérée du livre d’ordres commence
immédiatement et devrait se terminer avant l’ouverture du marché
réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext Paris»)
le 21 mars 2024, sous réserve d’une clôture anticipée.
Le prix de souscription par action nouvelle sera déterminé
par le président-directeur général de la Société, en vertu et dans
le cadre des délégations de pouvoirs accordées par le conseil
d’administration de la Société tenu le 8 mars
2024[2].
La Société annoncera les résultats de l’Offre, y compris le
prix de l’Offre ainsi que le nombre final d’actions émises et la
dilution résultant de l’Offre, dans un communiqué de presse
ultérieur.
L’Offre sera réalisée par la voie d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires en application de l’article L. 225-138 du Code de
commerce, réservée aux catégories de bénéficiaires définies dans la
24ème
résolution de l’AGE (à savoir
(i) les personnes physiques ou
morales, y compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement,
ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de
droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des
sociétés de croissance et/ou de cleantech ;
et/ou, (ii) les sociétés,
institutions, groupes ou entités, quelle que soit leur forme,
français(es) ou étrangers/étrangères, exerçant une part
significative de leur activité dans le domaine des énergies vertes
et/ou renouvelables et pouvant le cas échéant signer un partenariat
industriel et/ou commercial avec la Société) et dans les limites
prévues à la 25ème
résolution de l’AGE.
L’Offre consistera en (i) une
offre en Europe (y compris en France) d’actions exclusivement
auprès d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du
Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié, et
(ii) un placement privé (x) en
dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du
U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (le « Securities Act »)
et (y) aux États-Unis à un nombre limité
d’investisseurs qualifiés
(qualified institutional
buyers (QIBs)) tels que définis par la Règle 144A
du Securities
Act, en vertu d’une exemption d’enregistrement au
titre du Securities
Act.
Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre dans
le cadre de l’Offre et leur admission aux négociations sur Euronext
Paris devraient intervenir le 25 mars 2024. Les actions nouvelles à
émettre dans le cadre de l’Offre seront de la même catégorie que
les actions existantes de la Société et entièrement fongibles avec
celles-ci, elles jouiront des mêmes droits que ceux associés aux
actions existantes de la Société, et seront admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le même code ISIN, à
savoir : FR0012532810.
Engagements de
souscription
La Société a reçu les engagements de souscription
irrévocables suivants, pour un montant total de
18,3 millions
d’euros :
-
2,0 millions d'euros
d'ALIAD
-
10,0 millions d'euros de Noria
Invest SRL
-
1,5 million d'euros de Starquest
Impact & Performance
-
1,0 million d'euros de
VOL-V
-
2,0 millions d'euros de
CMA-CGM
-
0,6 million d'euros de Tertium
Croissance
-
1,0 million d'euros
d'Enowe
Les Engagements de Souscription seront alloués conformément
aux principes d'allocation habituels, tout en tenant compte de
l'objectif de la Société d'augmenter son flottant en vue
d'améliorer la liquidité du titre.
Conseils
Lazard agit en tant que conseil financier.
Bryan, Garnier & Co agit en tant que conseil marchés de
capitaux, coordinateur global unique et teneur de livre
associé.
Portzamparc BNP Paribas, Natixis et Gilbert Dupont agissent
en tant que teneurs de livre associés.
Jones Day agit en tant que conseil juridique de la
Société.
Gide Loyrette Nouel agit en tant que conseil juridique des
teneurs de livre associés.
Engagements
d’abstention et de conservation
La Société a consenti un engagement d’abstention expirant
90 jours calendaires après la date
de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget,
co-fondateurs, ont consenti un engagement de conservation expirant
90 jours calendaires après la date
de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Les investisseurs ayant signé les Engagements de Souscription
(ALIAD, Noria, Starquest, VOL-V, CMA-CGM, Tertium Croissance et
Enowe) ont consenti un engagement de conservation sur l’ensemble
des actions détenues à l’issue de l’Offre, expirant 90 jours
calendaires après la date de règlement-livraison des actions
nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Contrat de
placement
Un contrat de placement sera conclu entre la Société et les
teneurs de livre associés et sera complété par un
pricing supplement au
moment de la fixation du prix de l’Offre. L’Offre ne fait pas
l’objet d’une garantie. Ce contrat ne constitue pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce.
Absence de
prospectus
L’Offre n’est pas soumise à l’établissement d’un prospectus
nécessitant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).
Facteurs de
risques
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques liés à la Société et à son activité présentés
(i) au chapitre 3 du Document
d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 16 juin
2023 sous le numéro R.23-029, et (ii) à la section 7 du rapport
financier semestriel pour la période de six mois se terminant le 30
juin 2023, qui sont disponibles gratuitement sur le site Internet
de la Société (www.waga-energy.com). La réalisation de tout ou
partie de ces risques est susceptible d’avoir une incidence
négative sur l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement et les perspectives de la Société.
En outre, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques suivants, spécifiques à la présente
Offre :
Dilution :
les actionnaires existants qui n’ont pas participé à l’Offre
verront leur participation au capital social de la Société diluée
lors de l’émission des actions dans le cadre de l’Offre. Dans le
cas d’une nouvelle offre sur le marché, il en résulterait une
dilution supplémentaire pour les
actionnaires ;
Volatilité
et liquidité : le cours et la
liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière
significative et le cours peut être inférieur au prix de
souscription des actions nouvelles ;
et
Incidence
sur le cours de bourse : la vente
par les principaux actionnaires de la Société d’un grand nombre
d’actions de la Société, à l’expiration des engagements de
conservation, le cas échéant, peut avoir une incidence négative sur
le cours de l’action de la Société.
CONTACT
Laurent Barbotin
+33 772 771 185
laurent.barbotin@waga-energy.com
À propos de Waga
Energy
Waga Energy (EPA : WAGA) produit du
biométhane à prix compétitif en valorisant le gaz des sites de
stockage des déchets (« gaz de décharge ») grâce à une technologie
d’épuration brevetée appelée WAGABOX®. Le biométhane produit est
injecté directement dans les réseaux de distribution du gaz qui
alimentent les particuliers et les entreprises, en substitution du
gaz naturel fossile. Waga Energy finance, construit et exploite ses
unités WAGABOX® dans le cadre de contrats à long terme avec les
opérateurs de sites de stockage pour la fourniture du gaz brut, et
génère des revenus en revendant le biométhane ou en fournissant un
service d’épuration. À la date de ce communiqué, Waga Energy
exploite 22
unités (détenues en propre ou
vendues) en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis,
représentant une capacité installée de 895 GWh/an. Chaque projet engagé par Waga Energy
contribue à la lutte contre le réchauffement climatique et la
transition énergétique. Waga Energy est cotée sur Euronext
Paris.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre
d'achat, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un Etat ou une
juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des
lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette
juridiction.
La distribution de ce document
peut, dans certaines juridictions, être limitée par les
législations locales. Les personnes en possession de ce document
sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales
et de les respecter.
Ce communiqué de presse est une
publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que
modifié, le « Règlement Prospectus
»). Toute décision d'achat
d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations
publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’offre des actions Waga
Energy décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre d’une
augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de
bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de
commerce et les dispositions réglementaires applicables.
En application des dispositions de
l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers (l’ « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement
Prospectus, l’offre des actions Waga Energy ne donnera pas lieu à
l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.
S’agissant des Etats membres de
l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et
ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des
valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.
En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et
ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément
aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus
ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la
Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement
Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat
membre.
Le présent communiqué et les
informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement
aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au
Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière
d’investissements (« investment professionals ») au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le «
Financial
Promotion Order ») ou (ii)
qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion
Order ( « high net worth companies, unincorporated associations
etc. ») ou (iii) qui sont des personnes auxquelles une invitation
ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au
sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000)
peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes
mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant
ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées
»). Toute invitation, offre ou
accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Ce communiqué ne peut être
distribué, directement ou indirectement aux Etats-Unis ou à
destination de ce pays. Le présent communiqué et les informations
qu’il contient ne constituent et ne constitueront pas ni une offre
de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat
ou de souscription, des actions Waga Energy aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire
l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être
offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou
de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»), étant précisé que les actions
Waga Energy n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du
U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à
une offre au public des actions Waga Energy aux
Etats-Unis.
MIFID II
Gouvernance
es produits/marché cible : aux
seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée
(UE) 2017/59 relative au processus d'approbation des produits,
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Waga
Energy a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du
type
e clients seulement, que : (i) le
type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des
contreparties éligibles et des clients professionnels et des
clients de détail, chacun tel que défini dans la directive
2014/65/UE, telle qu modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution
des actions de Waga Energy aux contreparties éligibles et aux
clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés.
Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les
actions de Waga Energy (un « distributeur
») devrait prendre en considération
l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis
à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre
évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Waga
Energy et de la détermination des canaux de distribution
appropriés.
La diffusion du présent communiqué
peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué
doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
Toute décision de souscrire ou
d’acheter des actions ou d’autres valeurs mobilières de Waga Energy
doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant Waga Energy. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité des teneurs
de livre associés
et n’ont pas été vérifiées indépendamment par les
teneurs de livre associés.
Déclarations prospectives
Certaines informations contenues
dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et
non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont
fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce
compris, de manière non limitative, des hypothèses relatives à la
stratégie actuelle et future du groupe ainsi qu’à l'environnement
dans lequel le groupe évolue. Elles impliquent des risques connus
ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels
pourraient amener les résultats réels, performances ou
réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à
différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces
déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent
ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs
de risque » du document d’enregistrement universel enregistré
auprès de l’AMF le 16 juin 2023 sous le numéro R.23-0029 et son
rapport financier semestriel pour la période de six mois se
terminant le 30 juin 2023.
Ces déclarations prospectives sont
données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le
groupe décline expressément toute obligation ou engagement de
publier des mises à jour ou corrections des déclarations
prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout
changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou
circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont
fondées. Les informations et déclarations prospectives ne
constituent pas des garanties de performances futures et sont
sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre
sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du
groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer
de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et
déclarations prospectives.