-- La fusion proposée fera de Sirius Group une société cotée
en bourse --
-- Sirius Group est un regroupement mondial d'assurance et de
réassurance multilignes comptant plus de 1 800 clients
répartis dans plus de 140 pays --
-- La conférence téléphonique préenregistrée des
investisseurs est prévue le lundi 25 juin à 11 h,
HAE --
HAMILTON, Bermude et
NEW YORK, 26 juin 2018 /CNW/
- Sirius International Insurance Group, Ltd. (« Sirius
Group »), un regroupement mondial d'assurance et de
réassurance multilignes, et Easterly Acquisition Corp.
(« Easterly ») (NASDAQ : EACQ), annoncent avoir
conclu une entente définitive et établi un plan de fusion
(« l'Entente de fusion ») en vue d'un regroupement
proposé d'entreprises qui ferait de Sirius une société cotée en
bourse. Selon les termes de l'Entente de fusion, Easterly et une
filiale de Sirius Group fusionneraient pour devenir une filiale en
propriété exclusive de Sirius Group (la « Fusion »). Au
terme de la Fusion, les actions ordinaires d'Easterly seraient
échangées pour les actions ordinaires de Sirius Group dans une
proportion de 1,05 fois la valeur comptable pro forma diluée
de Sirius Group établie selon les PCGR du cours de l'action en date
du 30 juin 2018. À la suite de la Fusion, les actions
ordinaires de Sirius Group seront échangées sur la place du
NASDAQ.
S'il n'y a pas de rachat par les actionnaires d'Easterly, la
Transaction projetée payée entièrement en actions devrait donner
lieu à une entité conjointe disposant d'une capitalisation
boursière pro forma d'environ 2,2 milliards à sa clôture,
alors que les actionnaires actuels d'Easterly détiendront environ
7 % de la société combinée immédiatement après la Fusion. En
vertu de l'Entente de fusion, Sirius compte effectuer un placement
privé des actions ordinaires et demander à Easterly d'entreprendre
une offre publique d'achat des bons de souscription publics
d'Easterly selon des modalités convenues mutuellement entre Sirius
et Easterly.
« Nous nous réjouissons de devenir une société ouverte par
l'entremise de notre partenariat avec Easterly », soutient
Allan Waters, président, chef de la
direction et président du conseil de Sirius Group. « L'accès
aux marchés boursiers facilitera et accélérera notre croissance
future de manière naturelle grâce à des transactions de fusions et
d'acquisitions. »
« Nous sommes ravis de porter une société de l'ampleur et
de la stature de Sirius dans les marchés publics », affirme
Avshalom Kalichstein, chef de la
direction d'Easterly. « Nous estimons que cette transaction
offrira une valeur extraordinaire à nos actionnaires. »
Easterly a prévu une réunion spéciale de ses actionnaires le
28 juin 2018 afin de faire approuver la prolongation du délai
pour réaliser le regroupement d'entreprises jusqu'au
30 novembre 2018. Si les actionnaires d'Easterly approuvent ce
nouveau délai, Sirius Group a accepté de prêter à Easterly
0,03 $ par mois tout au long de la prolongation pour chaque
action publique qui n'est pas rachetée lors de la réunion spéciale
des actionnaires d'Easterly ayant lieu le 28 juin 2018.
Easterly déposera les produits du prêt dans son compte fiduciaire
dès la réception. Le prêt sera remboursé si la Fusion n'est pas
achevée d'ici au 30 novembre 2018.
De plus, l'entente permettant à Sirius Group d'acquérir une
participation de contrôle dans The Phoenix Holdings Ltd. prendra
fin le 2 juillet 2018 ou avant.
Établi en 1945, Sirius Group fournit des services d'assurance et
de réassurance multilignes dans plus de 140 pays en utilisant
son réseau unique de succursales internationales. Sirius Group a
enregistré des primes brutes souscrites de 1,4 milliard $
en 2017. Sirius Group est une société de portefeuille établie aux
Bermudes qui compte des sociétés actives aux Bermudes, à
Stockholm, à New York et à Londres.
Le principal détenteur d'actions de Sirius Group est CMIG
International Holding Pte. Ltd. (« CMIG International »).
Établie à Singapour, CMIG International se consacre aux
investissements internationaux, à la gestion d'actifs et aux
fusions et acquisitions transfrontalières. Elle a fait
l'acquisition de Sirius Group auprès de White Mountains Insurance
Group, Ltd. en avril 2016. CMIG International dispose de quatre
actionnaires, dont l'important investisseur CMIG, qui est l'une des
plus grandes sociétés d'investissement privé de la Chine. Elle est
enregistrée à Shanghai et compte
des sociétés affiliées dans de nombreux secteurs différents,
notamment les nouvelles énergies, les soins de santé, l'immobilier,
l'aviation, la technologie, la finance et la location. Les trois
autres actionnaires ultimes sont les sociétés Hana Financial Group
Inc., Sun Hung Kai & Co. Limited
et TBEA Co., Ltd., qui sont respectivement enregistrées en Corée, à
Hong Kong et en Chine. CMIG
International a récemment reçu un prix S1000 (les
1 000 premières sociétés de Singapour) à Singapour pour
sa performance remarquable dans le domaine des services financiers,
elle qui est déterminée à continuer de répondre aux normes de
gouvernance d'entreprise les plus élevées qui soient. ABRY
Partners, LLC, une société de placement privé de titres en capitaux
propres établie à Boston qui
focalise sur les médias, les communications, l'assurance, le
commerce et les services d'information, détient aussi une
participation dans Sirius Group.
Ayant été approuvée par les conseils d'administration de Sirius
Group et d'Easterly, la Fusion devrait se clore à la fin du
troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre de 2018.
L'achèvement de la Fusion est assujetti à la réalisation de
certaines conditions, incluant de façon non limitative
l'approbation de la transaction par les actionnaires d'Easterly,
mais elle n'est pas assujettie à une quelconque approbation
réglementaire d'assurance ni à un montant minimal en espèces. La
description de la transaction indiquée dans les présentes n'est
qu'un résumé et peut être lue dans son intégralité en consultant la
version définitive de l'Entente de fusion portant sur la
transaction. Un exemplaire de celle-ci a été déposé par Easterly à
titre d'annexe du rapport actuel sur le formulaire 8-K.
Sirius Group est représenté par Sidley Austin LLP, alors
qu'Easterly est représentée par Hogan Lovells US LLP.
En plus de ce communiqué de presse, Sirius Group et Easterly
publient simultanément un diaporama présentant de l'information
relative à la Fusion, qui a été soumis à la SEC en tant qu'annexe
au rapport actuel d'Easterly sur le formulaire 8-K déposé
aujourd'hui. Les investisseurs sont priés de passer en revue cette
documentation.
Date et heure de la conférence téléphonique
Easterly et Sirius ont préenregistré une conférence téléphonique
et une présentation Web pour discuter de la Transaction projetée le
lundi 25 juin 2018, à 11 h HAE. Les investisseurs peuvent
écouter la conférence téléphonique en composant sans frais le
1 855 327-6837 depuis les États-Unis ou le
1 631 891-4304 depuis une destination internationale, ou
encore en visitant le
http://public.viavid.com/index.php?id=130232.
Une retransmission de la conférence sera disponible jusqu'au
9 juillet 2018. Les investisseurs peuvent accéder à la
retransmission en composant sans frais le 1 844 512-2921
depuis les États-Unis ou le 1 412 317-6671 depuis une
destination internationale et en utilisant le code
d'accès 10005117, ou encore en visitant le
http://public.viavid.com/index.php?id=130232.
Les diapositives de la présentation sont disponibles depuis le
site Internet d'Easterly à l'adresse
www.easterlyacquisition.com.
À propos de Sirius Group
Sirius Group est une société de portefeuille établie aux
Bermudes qui compte des sociétés actives de (ré)assurance aux
Bermudes, à Stockholm, à
New York et à Londres. En
utilisant une souscription professionnelle et disciplinée, une
évaluation supérieure du risque et la meilleure technologie de
tarification de la catégorie, les filiales de Sirius Group
fournissent des capacités de (ré)assurance multilignes dans plus de
140 pays, occupant une position de premier plan dans les
secteurs à risque de la propriété, de l'accident et de la santé, et
autres. Vous trouverez des renseignements complémentaires dans le
site Web de Sirius Group à l'adresse www.siriusgroup.com.
À propos d'Easterly LLC
Easterly LLC est une société de portefeuille gérant des actifs
privés qui compte des intérêts dans des firmes de gestion de
placements. L'expertise fondamentale d'Easterly consiste à jouer le
rôle d'entité de sécurité pour faire croître les plates-formes
commerciales. Easterly améliore les sociétés à titre de partenaire
par l'entremise de la formation de capital, de développement
d'entreprises, et d'activités stratégiques de mise en œuvre. Les
directeurs d'Easterly se sont illustrés à maintes reprises en
livrant des rendements supérieurs tant aux investisseurs privés que
publics dans une variété de secteurs. Pour obtenir de plus amples
renseignements à propos d'Easterly, veuillez consulter son site Web
à l'adresse www.easterlycapital.com.
À propos d'Easterly Acquisition Corp.
Easterly Acquisition Corp. est une société d'acquisition à des
fins spéciales commanditée par Easterly Acquisition Sponsor, LLC,
qui est affiliée à Easterly LLC, dans le but d'effectuer une
fusion, un échange de capital, une acquisition d'actifs, un achat
d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises
similaires avec une ou plusieurs entreprises ou actifs. Easterly
Acquisition Corp. a réalisé avec succès son premier appel public à
l'épargne en août 2015, recueillant des recettes en espèces de
l'ordre de 200 millions $. Les dirigeants et certains des
administrateurs d'Easterly Acquisition Corp. sont affiliés à
Easterly LLC. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos
d'Easterly Acquisition Corp., veuillez consulter son site Web à
l'adresse www.easterlycapital.com.
Renseignements additionnels et sources d'information
relatives à la transaction
Cette communication porte sur le regroupement proposé
d'entreprises (la « Transaction projetée ») entre
Easterly et Sirius Group et peut être considérée comme du matériel
de sollicitation dans le cadre de la Transaction projetée. La
Transaction projetée sera présentée aux actionnaires d'Easterly à
des fins d'approbation. En lien avec la Transaction projetée,
Sirius Group entend déposer auprès de la SEC une déclaration
d'enregistrement incluant la circulaire d'information d'Easterly
qui contiendra aussi le prospectus de Sirius. Cette communication
ne remplace pas la déclaration d'enregistrement que Sirius Group
entend déposer auprès de la SEC ni aucun autre document que Sirius
Group ou Easterly entendent déposer auprès de la SEC ou qu'Easterly
peut transmettre à ses actionnaires en lien avec la Transaction
projetée. Après que la déclaration d'enregistrement soit déclarée
en vigueur, Easterly expédiera par la poste une circulaire
d'information ou un prospectus à ses actionnaires portant sur la
sollicitation de procurations d'Easterly en vue de la réunion
spéciale des actionnaires d'Easterly qui sera tenue pour approuver
le regroupement des entreprises et les transactions associées.
Cette communication ne contient pas tous les renseignements devant
être pris en compte à l'égard de la Transaction projetée, dont les
facteurs de risque pertinents qui seront mentionnés dans la
circulaire d'information et le prospectus. Elle n'est pas destinée
à servir de base pour aucune décision de placement ni pour aucune
autre décision relative à la Transaction projetée. Nous avisons les
actionnaires d'Easterly de même que toute autre partie intéressée à
lire la circulaire d'information et le prospectus (ainsi que tout
autre document intégré par renvoi dans les présentes) à mesure
qu'ils sont disponibles, car cette documentation renferme de
l'information importante à propos de Sirius Group, d'Easterly et de
la Transaction projetée. Les investisseurs et les actionnaires
peuvent se procurer un exemplaire gratuit de la circulaire
d'information et du prospectus une fois qu'ils auront été publiés
de même que d'autres documents déposés par Easterly auprès de la
SEC en accédant au site Internet administré par la SEC, à l'adresse
www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les actionnaires peuvent
se procurer un exemplaire gratuit de la circulaire d'information
une fois qu'elle aura été publiée par Easterly en accédant à son
site Internet à l'adresse www.easterlyacquisition.com.
Énoncés prospectifs
Cette communication contient certains « énoncés
prospectifs » au sens de l'article 21E de la Securities
Exchange Act de 1934, dans sa version amendée, et de la Private
Securities Litigation Reform Act de 1995, aussi connue comme la
PSLRA. De tels énoncés prospectifs peuvent porter sur la
Transaction projetée et toute autre déclaration relative aux
résultats futurs, à la stratégie et aux plans d'Easterly et de
Sirius Group (dont certaines projections, tendances commerciales et
déclarations identifiables par l'utilisation de mots tels que
« prévoit », « s'attend à » ou « ne
s'attend pas à », « estime », « est
attendu », « budgétise », « planifie »,
« estimations », « prévisions », « a
l'intention de », « anticipe » ou « n'anticipe
pas », « croit » ou des variations de ces mots ou
phrases, ou encore qui établissent certaines actions, événements ou
résultats, comme « peut », « pourrait »,
« devrait », « pourrait être »,
« prévoit », « adviendra » ou « sera
pris », « survient » ou « sera atteint »).
Les énoncés prospectifs se fondent sur les opinions et les
évaluations de la direction d'Easterly ou de Sirius Group, selon le
cas, à la date à laquelle ces déclarations sont faites. Ils sont
assujettis à des risques, des incertitudes, des hypothèses et
d'autres facteurs connus et inconnus pouvant entraîner un écart
important entre les résultats, le taux d'activité, le rendement ou
les réalisations réelles et ceux qui sont escomptés ou
sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Du côté de Sirius
Group, ces risques et incertitudes incluent de façon non limitative
ses revenus et le rendement de ses activités commerciales, les
conditions commerciales et économiques générales, les tendances de
l'industrie, les exigences législatives ou réglementaires touchant
les entreprises avec lesquelles elle est engagée, la gestion de la
croissance, l'ampleur des rachats, sa stratégie et ses plans
d'exploitation, le caractère suffisant des réserves d'amiante de
Sirius Group et de ses autres réserves, l'incidence des questions
liées aux revendications qui se présentent ainsi que d'autres
litiges en matière d'assurance et de non-assurance, le coût et la
disponibilité de la couverture de réassurance, les pertes en cas de
désastre, les fluctuations des coûts d'assurance et de réassurance,
les enquêtes et les mesures prises par les autorités
gouvernementales pour faire appliquer la loi, le résultat des
efforts futurs de financement et sa dépendance à l'égard du
personnel clé. En ce qui concerne Easterly, les risques sont
notamment, de façon non limitative, la possibilité d'un important
rachat de la part des actionnaires d'Easterly, l'incapacité à
conserver du personnel clé, l'incapacité à obtenir les
autorisations auprès des actionnaires et des organismes
réglementaires, et l'incapacité à clôturer la transaction avec
succès. Des renseignements supplémentaires à l'égard de ces
éléments et d'autres facteurs pouvant entraîner un écart important
du rendement d'Easterly se trouvent dans les rapports périodiques
qu'Easterly dépose auprès de la SEC, incluant de manière non
limitative le formulaire 10-K d'Easterly pour l'année se
terminant le 31 décembre 2017 et
les formulaires 10-Q subséquents. Vous pouvez obtenir des
exemplaires en communiquant avec Easterly. Les lecteurs ne
devraient pas se fier indûment à aucun des énoncés prospectifs,
lesquels sont établis en date du présent communiqué. Ces énoncés
prospectifs sont établis uniquement en date du présent communiqué
et Easterly tout comme Sirius n'assument une quelconque obligation
de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit
pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs
ou de toute autre raison, sauf si la loi l'exige.
Aucune offre ni sollicitation
Cette communication est fournie uniquement à titre informatif.
Elle ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation en
vue d'une offre d'achat de valeurs mobilières, ni une sollicitation
de vote, de consentement ou d'approbation quelconque dans un
territoire quelconque en vertu de ou en lien avec la Transaction
projetée ou autre. De plus, aucune vente, émission ou transfert de
valeurs mobilières n'aura lieu dans un territoire quelconque si
cela contrevient aux lois applicables.
Participants à la sollicitation
Easterly et Sirius Group, de même que leurs dirigeants et
administrateurs respectifs, peuvent être considérés comme
participants dans la sollicitation de procurations des actionnaires
d'Easterly dans le cadre de la Transaction projetée. Des
renseignements à propos des dirigeants et des administrateurs
d'Easterly sont indiqués dans le rapport annuel d'Easterly sur le
formulaire 10-K de l'année se terminant le 31 décembre
2017. Des renseignements à propos des dirigeants et des
administrateurs de Sirius Group ainsi que des renseignements plus
détaillés relativement à l'identité de l'ensemble des participants
potentiels et à leurs intérêts directs et indirects, qu'ils
découlent de leurs portefeuilles de titres ou autres, seront
indiqués dans la déclaration d'enregistrement de Sirius Group, qui
inclura une circulaire d'information d'Easterly. Les investisseurs
peuvent obtenir des renseignements additionnels à l'égard des
intérêts de tels participants en lisant la circulaire d'information
lors de sa parution.
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SOURCE Sirius International Insurance Group, Ltd.
