Sirius conclut des accords de souscription d'actions en
prévision de la fusion des entreprises
HAMILTON, Bermudes et
NEW YORK, 31 août 2018
/CNW/ - Le 30 août 2018, Sirius International Insurance
Group Ltd. (le « groupe Sirius »), un groupe mondial
d'assurance et de réassurance multirisque, et Easterly Acquisition
Corp. (« Easterly ») [Nasdaq : EACQ] ont annoncé
avoir introduit une modification à leur entente et à leur plan de
fusion (l'« entente de fusion ») touchant le regroupement
précédemment annoncé du groupe Sirius et d'Easterly, en vertu de
laquelle Easterly fusionnera avec le groupe Sirius (la
« fusion ») et deviendra une filiale en propriété
exclusive de ce dernier afin de devenir une société cotée en
bourse.
La modification, entre autres choses, concerne la date à
laquelle l'équation de change, utilisée pour calculer le nombre
d'actions ordinaires du groupe Sirius devant être émises dans le
cadre de la fusion, est déterminée. Conformément aux modalités de
l'entente de fusion, dans sa version modifiée, les actions
ordinaires d'Easterly seront échangées contre des actions
ordinaires du groupe Sirius à une valeur égale à 1,05 fois la
valeur comptable diluée de ces dernières au
30 septembre 2018 (le « prix à la fusion »),
selon les Principes comptables généralement reconnus, plutôt qu'au
30 juin 2018.
Le groupe Sirius a également conclut des accords de souscription
avec les fonds affiliés de Gallatin Point Capital, du Carlyle
Group, de Centerbridge Partners L.P. ainsi que de Bain Capital
Credit (les « investisseurs ») aux termes desquels les
investisseurs se sont engagés à acheter 213 millions de
dollars d'actions privilégiées de catégorie B et d'actions
ordinaires dans le cadre d'un placement privé, montant qui peut
être réduit à 111 millions de dollars au gré du groupe Sirius.
De plus, les investisseurs recevront des bons de souscription
pouvant être exercés pendant une période de cinq ans après la date
d'émission à un prix d'exercice égal à 125 % du prix de
fusion.
La clôture du placement privé est assujettie à la clôture de la
fusion, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles. Le groupe
Sirius utilisera le produit du placement privé pour racheter toutes
les actions privilégiées de catégorie A en circulation et le
reste aux fins générales de l'entreprise.
La fusion a été approuvée à l'unanimité par les conseils
d'administration du groupe Sirius et d'Easterly et devrait être
conclue à la fin du troisième ou au début du quatrième trimestre
de 2018. La réalisation de la fusion est assujettie au respect
de certaines conditions, y compris, sans toutefois s'y limiter, à
l'approbation de la transaction par les actionnaires d'Easterly,
mais n'est assujettie à aucune approbation réglementaire en matière
d'assurance ni à aucune condition minimale relative aux
liquidités.
À propos du groupe Sirius
Le groupe Sirius est une société de portefeuille établie aux
Bermudes ayant des sociétés d'exploitation aux Bermudes, à
Stockholm, à New York et à Londres. Depuis sa fondation en
1945, le groupe Sirius, à l'aide de son réseau mondial unique de
succursales, fournit des produits d'assurance et de réassurance
multirisques dans plus de 140 pays, y compris une capacité de
pointe en matière de biens, d'accidents et de santé ainsi que
d'autres risques. Le groupe Sirius maintient une approche
disciplinée et professionnelle en matière de tarification, effectue
une évaluation des risques supérieure et est un chef de file dans
le domaine des technologies de tarification. Le montant des primes
émises brutes du groupe Sirius s'est élevé à 1,4 milliard de
dollars en 2017.
À propos d'Easterly LLC
Easterly LLC est une société de gestion d'actifs privée qui
détient des participations dans des sociétés de gestion de
placement spécialisées. L'expertise principale d'Easterly est
d'agir en tant que mandant pour assurer la croissance de
plateformes d'affaires. Easterly améliore les entreprises à titre
de partenaire en s'occupant de la formation de capital, du
développement corporatif et des activités de mise en œuvre
stratégique. Les directeurs d'Easterly ont fait leurs preuves en
matière de surperformance auprès des investisseurs publics et
privés dans une variété de secteurs.
À propos d'Easterly Acquisition Corp.
Easterly Acquisition Corp. est une société d'acquisition à but
spécial parrainée par Easterly Acquisition Sponsor LLC, une société
affiliée d'Easterly LLC, dans le but d'effectuer une fusion,
l'échange de capital-actions, l'acquisition d'actifs, l'achat
d'actions, la réorganisation ou le regroupement d'entreprises
similaires avec une ou plusieurs entreprises ou une variété
d'actifs. Easterly Acquisition Corp. a réalisé son premier appel
public à l'épargne en août 2015, recueillant un produit en
espèces de 200 millions de dollars. Les dirigeants d'Easterly
Acquisition Corp. et certains de ses directeurs sont affiliés à
Easterly LLC.
Renseignements supplémentaires sur la transaction et où la
trouver
Le présent communiqué porte sur un projet de regroupement
d'entreprises (la « transaction proposée ») entre
Easterly et le groupe Sirius et peut être considéré comme une
sollicitation à l'égard de la transaction proposée. Easterly
déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC)
[Commission des valeurs mobilières des États-Unis] un rapport sur
formulaire 8-K qui comprendra la modification apportée à
l'entente de fusion en pièce jointe à celle-ci (ainsi que la
documentation relative au placement privé entre le groupe Sirius et
les investisseurs). Auparavant, Easterly a déposé auprès de la SEC
un rapport sur formulaire 8-K concernant la transaction
proposée envisagée dans le cadre de l'entente de fusion, qui
comprenait l'entente de fusion en pièce jointe à celui-ci. Toutes
les parties qui souhaitent obtenir des détails sur la transaction
proposée, y compris la fusion, sont priées d'examiner ces
documents, qui sont ou seront affichés sur le site Web de la
SEC (http://www.sec.gov).
La transaction proposée sera soumise à l'approbation des
actionnaires d'Easterly. Dans le cadre de la transaction proposée,
le groupe Sirius a déposé auprès de la SEC une déclaration
d'enregistrement sur formulaire S-4 qui comprenait une circulaire
de procuration d'Easterly et un prospectus du groupe Sirius. Ce
dernier publiera sur son site Web plus de renseignements
concernant la documentation relative au placement privé entre le
groupe Sirius et les investisseurs. Le présent communiqué ne
remplace pas la déclaration d'enregistrement sur
formulaire S-4 ou tout autre document que le groupe Sirius ou
Easterly pourraient déposer auprès de la SEC ou qu'Easterly
pourrait transmettre à ses actionnaires dans le cadre de la
transaction proposée. Une fois que la déclaration d'enregistrement
sur formulaire S-4 sera déclarée en vigueur, Easterly enverra par
la poste la version définitive d'une circulaire de procuration ou
d'un prospectus à ses actionnaires dans le cadre de la
sollicitation par Easterly de procurations pour l'assemblée
extraordinaire des actionnaires d'Easterly qui se tiendra dans le
but d'approuver le regroupement et les transactions connexes. Le
présent communiqué de presse ne contient pas tous les
renseignements qui devraient être pris en considération concernant
la transaction proposée, y compris les facteurs de risque
pertinents qui seront inclus dans la circulaire de procuration et
le prospectus préliminaires. Le présent communiqué n'a pas pour
objectif de fournir le fondement pour prendre une décision
d'investissement ou toute autre décision concernant la transaction
proposée. Les actionnaires d'Easterly et les autres personnes
intéressées sont priés de lire la circulaire de procuration et le
prospectus préliminaires, leurs modifications ainsi que la
circulaire de procuration et le prospectus définitifs (y compris
les documents qui y sont intégrés par renvoi), car ces documents
comprendront des renseignements importants sur le groupe Sirius,
Easterly et la transaction proposée. Les investisseurs et les
actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de la
circulaire de procuration et du prospectus préliminaires ainsi que
des autres documents déposés auprès de la SEC par Easterly sur le
site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. De plus, les
investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des
exemplaires de la circulaire de procuration préliminaire une fois
qu'elle sera affichée sur le site Web d'Easterly à
www.easterlyacquisition.com.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué contient des « énoncés
prévisionnels », y compris des énoncés relatifs à la clôture
prévue de la fusion et du placement privé. Les énoncés
prévisionnels contiennent habituellement des mots comme
« planifie », « croit », « s'attend
à », « anticipe », « a l'intention de »,
« projette », « estime »,
« prévoit », « projet »,
« continue », « pourrait »,
« peut-être », « possiblement »,
« potentiel », « prédit »,
« devrait » ainsi que d'autres mots et expressions
similaires, mais l'absence de ces mots ne signifie pas
nécessairement qu'un énoncé n'est pas de nature prévisionnelle. Les
énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la
direction du groupe Sirius et d'Easterly, selon le cas, et sont
intrinsèquement assujettis à des incertitudes et à des changements
de circonstances ainsi qu'à leurs effets potentiels et ne valent
qu'au moment où ils sont énoncés. Rien ne garantit que les
développements futurs seront ceux qui ont été anticipés. Ces
énoncés prévisionnels comportent un certain nombre de risques,
d'incertitudes ou d'autres hypothèses qui pourraient faire en sorte
que le rendement ou les résultats réels diffèrent sensiblement de
ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés
prévisionnels.
Pour le groupe Sirius, ces risques et incertitudes comprennent,
sans toutefois s'y limiter, l'exposition du groupe Sirius à des
catastrophes et à des sinistres imprévisibles ainsi qu'à
l'accumulation inattendue de pertes attribuables aux attritions; la
concurrence accrue des assureurs et réassureurs existants et des
fournisseurs de capital de remplacement, comme les fonds liés à
l'assurance et les assureurs spécialisés garantis; la demande
réduite pour les produits d'assurance ou de réassurance du groupe
Sirius; la consolidation et les changements cycliques dans
l'industrie de l'assurance et de la réassurance; l'incertitude
inhérente à l'estimation des réserves pour sinistres et des frais
de règlement des sinistres, y compris les réserves liées à
l'amiante et à l'environnement, et la possibilité que ces réserves
soient insuffisantes pour couvrir la responsabilité ultime du
groupe Sirius en cas de sinistres; une baisse des cotes des
filiales en exploitation du groupe Sirius auprès des agences de
notation; la liquidité limitée et la négociation des titres du
groupe Sirius après la fusion; la capacité de reconnaître les
avantages prévus de la fusion; et les coûts liés au statut de la
fusion et du groupe Sirius en tant que société cotée en bourse.
Pour Easterly, ces risques et incertitudes comprennent, sans
toutefois s'y limiter, l'intégration réussie d'Easterly aux
activités du groupe Sirius; le montant des rachats; la capacité de
maintenir en poste le personnel clé; la capacité d'obtenir les
approbations des actionnaires et des organismes de réglementation
ainsi que de conclure la transaction avec succès.
Si l'un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se
concrétisent, ou si l'une des hypothèses formulées par la direction
du groupe Sirius et d'Easterly s'avérait exacte, les résultats
réels pourraient différer sensiblement de ceux projetés dans les
énoncés prévisionnels. Des renseignements supplémentaires sur ces
facteurs et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les
résultats et le rendement réels diffèrent de façon importante sont
inclus dans les rapports périodiques d'Easterly déposés auprès de
la SEC, y compris, sans toutefois s'y limiter, le formulaire 10-K
d'Easterly pour l'exercice qui a pris fin le
31 décembre 2017 et les formulaires 10-Q subséquents,
ainsi que la déclaration d'enregistrement du groupe Sirius sur
formulaire S-4 déposée auprès de la SEC. Il est possible d'obtenir
des exemplaires de ces documents en communiquant avec Easterly ou
le groupe Sirius, selon le cas, ou en consultant le site Web à
l'adresse www.sec.gov. Sauf dans la mesure où la loi ou la
réglementation applicable l'exige, le groupe Sirius et Easterly ne
s'engagent aucunement à mettre à jour ces énoncés prévisionnels
pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la
date d'émission de la circulaire de procuration ou du prospectus ou
pour tenir compte de la survenance d'événements imprévus.
Aucune offre ou sollicitation
Le présent communiqué est fourni à titre informatif seulement et
ne constitue ni une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation
d'une offre d'achat ou de vente de titres, ni la sollicitation d'un
vote, d'un consentement ou d'une approbation dans une compétence
quelconque aux termes de la transaction proposée ou dans le cadre
de celle-ci ou autrement, ni la vente, l'émission ou le transfert
de titres dans une compétence quelconque en contravention des lois
applicables.
Participants à la sollicitation
Easterly et le groupe Sirius, ainsi que leurs administrateurs et
dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme étant des
participants à la sollicitation de procurations auprès des
actionnaires d'Easterly dans le cadre de la transaction proposée.
Des renseignements sur les administrateurs et les membres de la
haute direction d'Easterly sont présentés dans le rapport annuel
d'Easterly sur formulaire 10-K pour l'exercice qui a pris fin le
31 décembre 2017. Des renseignements sur les
administrateurs et les membres de la haute direction du groupe
Sirius et des renseignements plus détaillés concernant l'identité
de tous les participants potentiels, ainsi que leurs intérêts
directs et indirects, par titres détenus ou autres, sont présentés
dans la circulaire de procuration et le prospectus préliminaires
d'Easterly. Les investisseurs peuvent obtenir des renseignements
supplémentaires sur les intérêts de ces participants en lisant
cette circulaire de procuration et ce prospectus préliminaires.
Logo -
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SOURCE Sirius International Insurance Group, Ltd.
