EXFO entend racheter jusqu'à concurrence de 30 000 000 $
CA de ses actions à droit de vote subalterne
QUÉBEC, le 7 janv. 2015 /CNW Telbec/ - EXFO inc. (NASDAQ: EXFO,
TSX: EXF) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration
avait autorisé une importante offre de rachat (l'« offre ») visant
le rachat, aux fins d'annulation, d'au plus 7 142 857
actions à droit de vote subalterne, pour un prix de rachat global
d'au plus 30 000 000 $ CA.
L'offre est menée selon une procédure de « vente aux enchères à
rabais » modifiée, aux termes de laquelle les actionnaires peuvent
déposer en réponse à l'offre la totalité ou une partie de leurs
actions (i) à un prix d'au moins 4,20 $ CA l'action et d'au plus
4,60 $ CA l'action, en multiples de 0,05 $ CA l'action, ou (ii)
sans préciser de prix de rachat, auquel cas leurs actions seront
rachetées au prix de rachat fixé conformément à l'offre. L'offre
prendra fin à 17 h (heure de l'Est) le 13 février 2015, à moins
qu'elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par EXFO.
Le prix de rachat payé pour chaque action dûment déposée en
réponse à l'offre et dont le dépôt n'est pas révoqué sera fonction
du nombre d'actions déposées en réponse à l'offre et des prix
précisés par les actionnaires déposant des actions en réponse à
l'offre, et correspondra au prix le plus bas permettant à EXFO de
racheter jusqu'à concurrence de 30 000 000 $ CA d'actions à un prix
qui se trouve dans la fourchette susmentionnée. Les actionnaires
recevront le prix de rachat au comptant pour les actions déposées
en réponse à l'offre aux prix égaux ou inférieurs au prix de
rachat. Toutes les actions déposées en réponse à l'offre à des prix
supérieurs au prix de rachat seront retournées aux actionnaires.
Toutes les actions rachetées par EXFO seront rachetées au même
prix, même si les actionnaires ont choisi un prix inférieur. Si le
nombre d'actions déposées en réponse à l'offre au prix de rachat ou
en deçà du prix de rachat entraîne un prix de rachat global
supérieur à 30 000 000 $ CA, ces actions seront rachetées au pro
rata.
L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal
d'actions en réponse à l'offre, mais est assujettie à certaines
autres conditions. Vous trouverez une description complète des
modalités et conditions de l'offre dans l'offre de rachat et la
note d'information ainsi que dans les documents connexes qui seront
déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs
mobilières compétentes du Canada
et des États-Unis et envoyés aux porteurs d'actions vers le 8
janvier 2015.
EXFO suspend son offre publique de rachat dans le cours normal
des activités et aucun rachat ne sera réalisé en vertu de cette
offre, qui expire le 12 janvier 2015.
EXFO a retenu les services de la Financière Banque Nationale
Inc. et sa filiale américaine à titre de courtiers gérants dans le
cadre de la présente offre. EXFO a retenu les services de Georgeson
Shareholder Communications Canada Inc. et sa filiale américaine à
titre d'agents d'information dans le cadre de la présente
offre.
Le présent communiqué de presse n'est fourni qu'à titre
informatif et ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation
d'une offre de vente des actions à droit de vote subalterne d'EXFO.
La sollicitation et l'offre de rachat pour les actions à droit de
vote subalterne d'EXFO n'est effectuée qu'aux termes de l'offre
d'achat et note d'information distincte et des documents connexes.
Au moment où l'offre sera présentée, EXFO déposera l'offre de
rachat, la note d'information et les documents connexes auprès des
autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes, et
fera de même avec une déclaration d'offre publique de rachat sur
formulaire Schedule TO auprès de la Securities and Exchange
Commission des États-Unis (la « SEC »). Les actionnaires devraient
lire attentivement la déclaration d'offre publique de rachat,
l'offre de rachat et la note d'information, ainsi que la lettre de
transmission et les autres documents connexes, dès qu'ils seront
rendus disponibles, puisque ces documents contiennent des
renseignements importants, notamment les diverses modalités et
conditions de l'offre. L'offre de rachat et la note d'information,
ainsi que la lettre de transmission et certains autres documents,
seront transmis sans frais à tous les porteurs des actions d'EXFO.
La déclaration d'offre publique de rachat (y compris l'offre
de rachat et la note d'information, ainsi que la lettre de
transmission et tous les autres documents d'offre déposés par EXFO
auprès de la SEC) seront disponibles sans frais sur le site Web de
la SEC au www.sec.gov, ou en téléphonant au secrétaire corporatif
d'EXFO, au 418 683-0913, poste 23704. Les documents d'offre qui
doivent être déposés au Canada
seront également disponibles sans frais sur le site Web
www.sedar.com Les actionnaires sont priés de lire ces documents
attentivement avant de prendre toute décision à l'égard de
l'offre.
À propos d'EXFO
Entreprise cotée aux marchés boursiers
NASDAQ et TSX, EXFO est l'un des plus importants fournisseurs de
solutions de pointe conçues pour les tests, l'assurance de services
et l'évaluation de la qualité d'expérience bout-en-bout
qu'effectuent les opérateurs et les fabricants d'équipement de
réseaux mobiles et fixes de l'industrie mondiale des
télécommunications. Grâce à leurs analyses définies en fonction du
contexte, les solutions intelligentes d'EXFO rehaussent la qualité
d'expérience de l'utilisateur ultime, améliorent le rendement du
réseau et génèrent une efficacité opérationnelle tout au long du
réseau et du cycle de vie des services. Ces solutions supportent
des technologies clés telles que 3G, 4G/LTE, VoLTE, IMS, la vidéo,
Ethernet/IP, SNMP, OTN, FTTx, xDSL, ainsi qu'une variété de
technologies optiques constituant plus de 38 % du marché
mondial des instruments portatifs de test sur fibre optique. EXFO a
approximativement 1600 employés répartis dans 25 pays et desservant
plus de 2000 clients dans le monde entier. Pour plus d'information,
visitez le www.EXFO.com et suivez-nous sur le blogue EXFO, Twitter,
LinkedIn, Facebook, Google+ et YouTube.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse
contient des informations ou des déclarations prospectives
(déclarations prospectives). Les déclarations prospectives sont des
déclarations ne renfermant aucun renseignement historique
et n'étant aucunement liées à la situation actuelle. Des mots
comme « peut », « s'attend à », « croit »,
« planifie », « prévoit », « a l'intention de »,
« pourrait », « estime », « continue », des
expressions similaires ou leurs négatives identifient des
déclarations prospectives. De plus, toute déclaration concernant
nos attentes, nos prévisions ou toute autre description ayant
trait aux événements ou aux circonstances à venir est considérée
comme étant une déclaration prospective. Les déclarations
prospectives ne sont pas des garanties de notre rendement futur
et comportent des risques et des incertitudes. Les résultats
réels peuvent différer de façon appréciable de ceux
des déclarations prospectives en raison de plusieurs facteurs,
dont notamment l'incertitude macroéconomique ainsi que les dépenses
en capital et l'ampleur des déploiements de réseaux dans les
secteurs des télécommunications (dont l'adaptation rapide de nos
structures de coûts aux conditions économiques anticipées et la
gestion de nos niveaux de stocks en fonction de la
demande du marché), les conditions économiques, concurrentielles,
financières et de marché futures, la consolidation de l'industrie
mondiale des tests et de l'assurance de services
de télécommunications et la compétition accrue dans le marché,
la capacité d'adapter notre offre de produits aux changements
technologiques futurs; la difficulté de prévoir le calendrier et la
nature des commandes des clients; les cycles de vente plus longs
pour les systèmes complexes impliquant l'acceptation des clients
ayant un effet sur la constatation des revenus; les taux de change
instables, la concentration des ventes, le lancement en temps
opportun de nos produits et l'accueil du marché quant à nos
nouveaux produits et à d'autres produits futurs,
notre capacité à développer avec succès nos activités
internationales, notre capacité à intégrer avec succès
les entreprises que nous acquérons ainsi que notre capacité à
maintenir un personnel technique et de gestion qualifié. Les
hypothèses, d'après ce qui précède, impliquent des jugements et des
risques qui sont difficiles ou impossibles à prévoir et dont
plusieurs sont hors de notre contrôle. D'autres facteurs de risque
qui peuvent influencer notre rendement futur et nos opérations sont
détaillés dans notre rapport annuel selon le Formulaire 20-F et
dans nos autres dépôts auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission et des commissions canadiennes des valeurs
mobilières. Nous jugeons que les attentes mentionnées dans ces
déclarations prospectives sont raisonnables, compte tenu de
l'information actuellement disponible, mais nous ne pouvons pas
vous garantir qu'elles s'avéreront exactes. Par conséquent, vous ne
devriez pas faire preuve d'une confiance totale en ces déclarations
prospectives. Ces déclarations sont valables seulement en date du
présent document. À moins que ce ne soit requis par la loi ou la
réglementation, nous ne nous engageons pas à réviser ou à mettre à
jour ces déclarations afin qu'elles reflètent les événements ou
circonstances survenant après la date de ce document.
SOURCE EXFO inc.