LYLT Loyalty Ventures Inc

• L'acquisition de BMO accélérera la croissance future d'AIR MILES, l'un des plus importants programmes de fidélisation au Canada.
• Un programme revigoré profiterait à tous les Canadiens qui accumulent des milles AIR MILES, ainsi qu'aux commerçants et aux partenaires de tout le pays
• Les adhérents AIR MILES obtiennent des récompenses auprès de plus de 300 des grandes marques canadiennes, internationale et en ligne, et dans des milliers de points de vente et de services au pays

MONTRÉAL, le 10 mars 2023 /CNW/ - BMO (TSX : BMO) (NYSE : BMO) et LoyaltyOne, Co. (LoyaltyOne), une filiale de Loyalty Ventures Inc. (LVI) (NASDAQ : LYLT) ont annoncé aujourd'hui la signature d'une convention d'achat permettant à BMO d'acquérir les activités du Programme de récompense AIR MILES (AIR MILES) de LoyaltyOne. Pour les clients de BMO et tous les Canadiens qui adhèrent au programme AIR MILES, ainsi que pour les commerçants et les partenaires de tout le pays, l'acquisition d'AIR MILES par BMO serait une occasion canadienne de revitaliser l'un des programmes de fidélisation les plus réputés du Canada. L'acquisition des activités d'AIR MILES par BMO est assujettie à l'approbation du tribunal (tel que décrit ci-dessous), à l'obtention des approbations réglementaires requises et à d'autres conditions habituelles.

En tant que partenaire fondateur du programme AIR MILES depuis 1992, BMO est bien placé pour renforcer et développer le programme de fidélisation le plus reconnu au Canada. Comptant près de 10 millions de comptes d'adhérents actifs, soit environ deux tiers des ménages canadiens, AIR MILES est le seul programme de fidélisation en son genre à offrir aux adhérents la souplesse et le choix d'accumuler des milles de récompense presque partout et de les échanger auprès d'une vaste gamme de marchands contre des récompenses convoitées comme des articles divers, des voyages, des événements ou des attractions, ou de se récompenser instantanément sur les achats du quotidien, en magasin ou en ligne, avec Argent AIR MILES chez les partenaires participants.¹

« En tant que partenaire de premier plan, nous avons toujours cru en la valeur du programme AIR MILES pour les Canadiens et nous sommes confiants quant aux possibilités continues de fidéliser encore davantage la clientèle, a déclaré Ernie Johannson, chef, Services bancaires Particuliers et entreprises Amérique du Nord, BMO. Si nous réussissons à acquérir les activités d'AIR MILES, nous ramènerons la propriété d'AIR MILES au Canada et nous renforcerons son offre pour les consommateurs et les entreprises du Canada, en collaboration avec les principaux partenaires et marchands canadiens, internationaux et en ligne du programme. »

« En tant que partenaire de longue date d'AIR MILES, l'acquisition par BMO constituerait une étape importante pour solidifier l'avenir du programme AIR MILES, a ajouté Shawn Stewart, président du Programme de récompense AIR MILES. La convention d'achat des activités d'AIR MILES n'a aucune incidence sur les soldes des milles de récompense des adhérents AIR MILES ou sur la capacité des adhérents à accumuler et à échanger des milles de récompense AIR MILES. AIR MILES continue de servir ses clients en s'assurant qu'ils reçoivent des récompenses généreuses et qu'ils peuvent utiliser leurs milles de récompense d'une manière qui répond à leurs besoins. »

L'acquisition des activités du Programme de récompense AIR MILES par BMO a été proposée dans le cadre de la procédure de LoyaltyOne en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la LACC) entamée devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario - rôle commercial (le tribunal).

La procédure de LoyaltyOne en vertu de la LACC comprendra également un processus de sollicitation de vente et d'investissement afin de solliciter tout autre intérêt pour les activités d'AIR MILES. L'acquisition par BMO ou une proposition d'acquisition par tout autre soumissionnaire sera soumise à l'approbation du tribunal.

Depuis plus de 200 ans et toujours là pour ses clients, BMO est un fournisseur de services financiers hautement diversifiés − la huitième banque en importance pour son actif en Amérique du Nord. Fort d'un actif de 1 150 milliards de dollars au 31 janvier 2023 et d'un effectif mobilisé et diversifié, BMO offre à 12 millions de clients une vaste gamme de produits et de services dans les domaines des services bancaires aux particuliers et aux entreprises, de la gestion de patrimoine et des services de banque d'affaires par l'entremise de trois groupes d'exploitation : Services bancaires Particuliers et entreprises, BMO Gestion de patrimoine et BMO Marchés des capitaux.

Comptant des millions de comptes d'adhérent actifs, le Programme de récompense AIR MILES est le programme de fidélisation le plus reconnu au Canada. Les adhérents AIR MILES obtiennent des milles de récompense auprès de plus de 300 des plus grandes marques canadiennes, internationales et en ligne, et dans des milliers de points de vente au détail et de services dans tout le pays. Cette activité agit comme le moteur de notre actif de données inégalé qui, avec des capacités d'analyse et de marketing de classe mondiale, permet aux clients d'accélérer leurs activités de marketing et leur retour sur investissement. Le Programme de récompense AIR MILES offre aux adhérents de la flexibilité et du choix dans l'utilisation de leurs milles pour obtenir des récompenses convoitées, comme des articles divers, des voyages, des événements ou des attractions; ou pour se récompenser instantanément sur les achats du quotidien, en ligne ou en magasin, avec Argent AIR MILES chez les partenaires participants. Pour de plus amples renseignements, consultez www.airmiles.ca.

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives. Toutes ces déclarations sont énoncées sous réserve des règles d'exonération de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et elles sont conçues comme des déclarations prospectives aux termes de ces lois. Les déclarations prospectives figurant dans ce document peuvent comprendre, sans s'y limiter, les déclarations relatives à la conclusion prévue de l'opération proposée, aux plans d'intégration des activités d'AIR MILES, à nos plans ou actions futures en ce qui a trait aux activités d'AIR MILES, au contexte réglementaire dans lequel nous exerçons nos activités et aux résultats et perspectives de notre exploitation; elles comprennent aussi les déclarations faites par notre direction. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par des mots tels que « devoir », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « projeter », « estimer », « planifier », « pouvoir » et « prévoir », y compris sous leur forme négative et toutes leurs formes grammaticales.

En raison de leur nature, les déclarations prospectives exigent que nous formulions des hypothèses et elles comportent des risques et des incertitudes de nature aussi bien générale que particulière. Il existe un risque appréciable que nos prévisions, pronostics, conclusions ou projections se révèlent inexacts, que les hypothèses soient erronées et que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces prévisions, pronostics, conclusions ou projections. Nous conseillons aux lecteurs du présent document de ne pas se fier indûment à nos déclarations prospectives étant donné que les résultats, les conditions, les actions ou les événements réels futurs pourraient différer sensiblement des cibles, attentes, estimations ou intentions exprimées dans ces déclarations prospectives en raison de plusieurs facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et dont les effets peuvent être difficilement prévisibles. 

Les résultats futurs ayant trait aux déclarations prospectives peuvent être influencés par de nombreux facteurs, notamment la possibilité que la transaction proposée ne se réalise pas dans les délais prévus ou ne se réalise pas du tout parce que : un autre acquéreur des activités d'AIR MILES peut émerger du processus de vente et de sollicitation d'investissement; l'approbation requise du tribunal, les approbations réglementaires et les autres conditions de conclusion ne sont pas reçues ou remplies, ou ne le sont pas dans les délais voulus, ou que les approbations sont reçues selon des conditions ou des exigences défavorables; les avantages escomptés de la transaction proposée ne sont pas réalisés dans les délais prévus ou ne se réalisent pas du tout en raison de l'évolution des conditions générales de l'économie et du marché, des lois et des règlements et de leur application, et du degré de concurrence dans les secteurs d'activité dans lesquels AIR MILES exerce ses activités; les activités d'AIR MILES pourraient ne pas donner les résultats escomptés ou ne pas correspondre aux résultats antérieurs; la capacité d'intégrer et de revigorer rapidement et efficacement les activités d'AIR MILES; le temps consacré par la direction à gérer des problèmes liés à la transaction; et les autres facteurs mentionnés dans la section sur les risques qui pourraient influer sur les résultats futurs (Risks That May Affect Future Results), ainsi que les sections concernant les risques liés au crédit et aux contreparties, au marché, à l'assurance, à la liquidité et au financement, aux aspects opérationnels non financiers, à la réglementation et aux affaires juridiques, aux stratégies, aux aspects environnementaux et sociaux et à la réputation, dans la section Gestion globale des risques du Rapport annuel 2022 de BMO et la section Gestion des risques du Rapport de gestion du premier trimestre 2023 de BMO. Ces sections présentent l'incidence que certains de ces facteurs et risques clés pourraient avoir sur nos résultats futurs ainsi que sur notre capacité à prévoir et à gérer efficacement les risques liés aux facteurs susmentionnés. Nous tenons à souligner que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres facteurs et d'autres risques pourraient influer défavorablement sur nos résultats. Les investisseurs et toute autre personne doivent tenir soigneusement compte de ces facteurs et de ces risques, ainsi que d'autres incertitudes et événements potentiels, et de l'incertitude inhérente aux déclarations prospectives.

Nous ne nous engageons pas à mettre à jour les déclarations prospectives, verbales ou écrites, qui peuvent être faites, à l'occasion, par l'entreprise ou en son nom, sauf si la loi l'exige. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont présentés dans le but d'aider nos actionnaires et analystes à comprendre l'opération proposée, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

Les renseignements contenus dans le présent communiqué comprennent des déclarations prospectives au sens de l'article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée et de l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée. Les déclarations prospectives font état des attentes ou des prévisions de LVI concernant des événements futurs et elles sont généralement identifiées par des mots comme « devoir », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « projeter », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « viser » et « pouvoir » et d'autres expressions similaires. De même, les déclarations qui décrivent la stratégie commerciale, les perspectives, les objectifs, les plans, les intentions ou les buts de LVI sont également des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent, entre autres, les déclarations de LVI concernant les résultats d'exploitation ou financiers prévus et les conditions économiques futures, ainsi que les orientations données par LVI à cet égard, qui sont tous soumis à des risques, notamment, mais sans s'y limiter, le niveau élevé d'endettement de LVI; les augmentations des taux d'intérêt du marché ; les impacts continus liés à la COVID-19, y compris les variants, les pénuries de main-d'œuvre, la réduction de la demande des clients, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement des fournisseurs de LVI et les contraintes de capacité, l'augmentation des coûts ou d'autres perturbations dans les secteurs du transport aérien ou des voyages; l'évolution des conditions géopolitiques, y compris l'invasion de l'Ukraine par la Russie et les sanctions mondiales qui en découlent, ainsi que les restrictions ou actions de la Russie concernant les actifs locaux; les fluctuations des taux de change ; l'exécution des plans de restructuration et les économies qui en résultent; la perte de clients importants ou la réduction de la demande de services de leur part; la perte d'adhérents actifs au Programme de récompense AIR MILES^MD ou des remboursements plus importants que prévu par les mêmes adhérents; la résolution défavorable de litiges en cours ou futurs; la perturbation des activités due à la séparation de LVI de son ancienne société mère ou à l'impossibilité de procéder à la séparation en franchise d'impôt; de nouvelles restrictions réglementaires liées à la protection des consommateurs ou à la confidentialité des données limitant les services de LVI; la perte d'informations sur les consommateurs en raison d'une compromission de la sécurité physique ou cybernétique; l'accord de soutien à la transaction, en vertu duquel LVI et les autres parties ont accepté les principales conditions de la restructuration financière proposée par LVI, peut être résilié par certaines de ses parties si des étapes déterminées ne sont pas atteintes, modifiées ou abandonnées, ou si certains autres événements se produisent; la capacité de LVI à opérer dans le cadre des restrictions et des limites de liquidité des arrangements de financement du débiteur-exploitant que LVI prévoit dans les causes du chapitre 11 et les procédures engagées en vertu de la LACC; la réception par LVI d'autres offres d'acquisition et les négociations avec les soumissionnaires associés dans le cadre du processus de vente et de sollicitation d'investissement pour les activités d'AIR MILES; et la capacité d'obtenir des mesures de redressement de la part du tribunal des faillites des États-Unis du district sud de Texas (le tribunal des faillites) afin de faciliter le bon fonctionnement des activités de LVI pendant la durée des procédures du chapitre 11 de LVI et d'autres risques et incertitudes liés aux causes du chapitre 11, y compris, mais sans s'y limiter, la capacité de LVI à obtenir l'approbation du tribunal des faillites et du tribunal canadien en ce qui concerne les requêtes ou autres demandes adressées au tribunal des faillites et au tribunal canadien tout au long des procédures, y compris en ce qui concerne sa facilité de débiteur-exploitant aux termes de la LACC et sa facilité de débiteur-exploitant interentreprises, le processus de vente et de sollicitation d'investissements, et la convention d'achat avec BMO ou la réalisation des transactions envisagées dans cette convention, les effets des procédures sur LVI et sur les intérêts de diverses parties prenantes, les décisions du tribunal des faillites et du tribunal canadien dans les causes et l'issue des procédures en général, la durée pendant laquelle LVI fonctionnera dans le cadre des procédures, les risques liés aux requêtes de tiers dans le cadre des procédures, les autorisations réglementaires nécessaires pour sortir du chapitre 11, les effets négatifs potentiels des procédures sur les liquidités ou les résultats d'exploitation de LVI et l'augmentation des frais juridiques et autres frais professionnels en rapport avec les procédures.

LVI estime que ses attentes sont fondées sur des hypothèses raisonnables. Les déclarations prospectives sont toutefois soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des projections, des résultats anticipés ou d'autres attentes exprimées dans le présent communiqué, et aucune garantie ne peut être donnée que les attentes de LVI s'avéreront correctes. Les risques et incertitudes supplémentaires comprennent, sans s'y limiter, les facteurs énoncés dans la section réservée aux facteurs de risque à la fois (1) du rapport annuel de LVI sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021 et (2) de toute mise à jour à la rubrique 1A, ou ailleurs, dans les rapports trimestriels de LVI sur le formulaire 10-Q déposé pour les périodes postérieures à ce formulaire 10-K ou à toute mise à jour de ce dernier. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites, et LVI ne s'engage nullement, sauf si la loi applicable l'exige, à les mettre à jour ou à les réviser, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ultérieurs, de circonstances prévues ou imprévues, ou pour toute autre raison.

BMO Marchés des capitaux et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers et Torys LLP et Sullivan & Cromwell LLP en tant que conseillers juridiques de BMO.

PJT Partners LP et Alvarez & Marsal Inc. agissent respectivement en tant que spécialiste en placement et conseiller financier, et Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP et Cassels Brock & Blackwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques de LVI et de LoyaltyOne.

SOURCE BMO Groupe Financier