MONTRÉAL, le 31 juill. 2015 /CNW/ - Amaya Inc.
(« Amaya ») (TSX : AYA,
NASDAQ : AYA) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait vendu
ses entreprises de jeux en ligne interentreprises, soit
Amaya (Alberta) Inc.
(auparavant Chartwell Technology Inc.)
(« Chartwell ») et Cryptologic Limited
(« Cryptologic »), à NYX Gaming Group Limited
(TSXV : NYX) (« NYX ») en contrepartie
de 150 000 000 $. Tous les chiffres en
dollars ($) qui figurent dans les présentes sont exprimés en
dollars canadiens, sauf indication contraire.
Chartwell, qu'Amaya a achetée en juillet 2011, exploite une
plateforme de jeux de casino en ligne interentreprises et une
entreprise de titres de jeux de casino en ligne. Cryptologic,
qu'Amaya a achetée en avril 2012, est propriétaire d'un
catalogue de jeux de casino en ligne interentreprises et exerce des
activités liées à des logiciels et à des services de casino en
ligne.
Les modalités de l'opération comportaient la vente de la
totalité des actions émises et en circulation de Chartwell à NYX
Digital Gaming (Canada) ULC
(« NYX Digital »), filiale en propriété exclusive
de NYX, et de la totalité des actions émises et en circulation de
Cryptologic à NYX, dans chaque cas aux termes d'une convention
d'achat d'actions datée du 9 avril 2015, dans sa version
modifiée le 31 juillet 2015 (collectivement,
l'« opération »).
La contrepartie totale versée dans le cadre de l'opération
s'établissait à 150 000 000 $
(le « prix d'achat »), sans numéraire et sans
endettement, sous réserve d'ajustements au titre du fonds de
roulement. Une tranche totale de 110 000 000 $ du
prix d'achat a été versée en espèces (50 000 000 $
par NYX Digital et 60 000 000 $ par NYX) et le solde
du prix d'achat a été réglé au moyen de l'émission, par NYX
Digital, d'actions privilégiées échangeables d'une valeur
de 40 000 000 $ à la date d'émission.
Les actions privilégiées échangeables i) prennent rang
avant toutes les actions ordinaires et les autres actions
privilégiées de NYX Digital en circulation à la clôture de
l'opération en cas de liquidation ou de dissolution de NYX Digital;
ii) sont rachetables en espèces à tout moment au gré de NYX
Digital et sont assujetties à une clause de rachat obligatoire si
NYX ou un membre de son groupe procède à un financement, dans
chaque cas à un prix correspondant à un prix de liquidation
préférentiel initial de 40 000 000 $, ajusté à
l'occasion; iii) ne sont pas assorties de dividendes;
iv) ne sont pas transférables ni cessibles, sauf à un membre
du même groupe et v) sont échangeables contre des actions
ordinaires de NYX à tout moment six mois après la date de
clôture, en totalité ou en partie, moyennant un préavis écrit de
35 jours à NYX Digital, au ratio d'échange alors applicable,
qui est initialement de 8 millions d'actions ordinaires de NYX
par action privilégiée échangeable de NYX Digital. Le ratio
d'échange augmentera initialement de 3 % après six mois,
puis de 6 % tous les six mois à compter du
12e mois jusqu'au 24e mois et de
9 % tous les six mois par la suite.
Dans le cadre de l'opération et comme Amaya l'a déjà annoncé,
une filiale d'Amaya a conclu une convention de licence de
fournisseur avec NYX aux termes de laquelle NYX fournira certains
contenus de jeux de casino aux casinos à argent réel d'Amaya
qu'Amaya entend intégrer aux sites Web de casinos de marques
PokerStars et Full Tilt.
« Nous sommes très fiers d'avoir tiré une valeur
substantielle de ces entreprises et de la verser aux
actionnaires », a déclaré David Baazov, président du
conseil et chef de la direction d'Amaya. « Grâce au
dessaisissement de nos activités interentreprises, nous pouvons
maintenant nous concentrer sur nos activités de jeux en ligne grand
public et améliorer la valeur pour les actionnaires grâce à la
réduction de l'effet de levier. »
« De plus, nous nous réjouissons à l'idée de développer
notre relation existante avec NYX grâce à notre entente de licence,
de sorte que nos marques de casino auront accès aux titres de NYX
populaires et novateurs », a ajouté M. Baazov.
Osler, Hoskin & Harcourt
S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques
d'Amaya et de ses filiales dans le cadre de l'opération et Wiggin
LLP a agi à titre de conseillers juridiques d'Amaya dans le cadre
de la négociation de la convention de licence. Stikeman Elliott
S.E.N.C.R.L, s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques
de NYX et de NYX Digital dans le cadre de l'opération.
À propos d'Amaya
Amaya est un fournisseur de premier plan de solutions, de
produits et de services fondés sur la technologie dans le secteur
du jeu et du divertissement interactif mondial. Amaya est
propriétaire d'entreprises et de marques grand public dans le
domaine du jeu et dans des domaines connexes comme
PokerStars, Full Tilt, European Poker Tour,
PokerStars Caribbean Adventure, Latin American Poker
Tour et Asia Pacific Poker Tour. Ces marques forment
collectivement la plus grande entreprise de poker à l'échelle
mondiale, qui englobe des jeux et des tournois de poker en ligne,
des compétitions de poker en direct, des salles de poker portant
ces marques dans des casinos importants de grandes villes du monde
entier, ainsi que des émissions de poker destinées à être diffusées
à la télévision et sur le Web. PokerStars est la marque de
poker en ligne la plus populaire et la plus fructueuse au
monde.
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs
(forward-looking statements) au sens de la loi intitulée
Private Securities Litigation Reform Act et de la
législation en valeurs mobilières applicable. On reconnaît souvent,
mais pas toujours, les énoncés prospectifs à l'emploi de mots comme
« chercher à », « prévoir »,
« planifier », « continuer »,
« estimer », « s'attendre à »,
« pouvoir », « projeter »,
« prédire », « éventuel », « cible »,
« avoir l'intention de », « devoir »,
« croire », « objectif » et
« continu » et d'expressions similaires renvoyant à des
périodes futures, utilisés à la forme positive ou négative. Ces
énoncés, sauf ceux qui portent sur des faits passés, sont fondés
sur les attentes actuelles de la direction et sont assujettis à un
certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses,
notamment la conjoncture des marchés et de l'économie, les
perspectives ou occasions d'affaires, les plans et stratégies
futurs, les projections, les développements technologiques, les
événements et tendances prévus et les modifications apportées à la
réglementation qui nous touchent et touchent nos clients et nos
secteurs d'activité. Bien qu'Amaya et sa direction estiment que les
attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables
et fondées sur des hypothèses et estimations raisonnables, rien ne
garantit que ces hypothèses ou estimations sont exactes ou que ces
attentes se matérialiseront. De par leur nature, les énoncés
prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des
éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel
importants qui pourraient faire en sorte que les événements réels
diffèrent sensiblement de ceux dont il est question, expressément
ou implicitement, dans ces énoncés. Les risques et incertitudes
applicables comprennent ceux qui sont mentionnés à la rubrique
« Facteurs de risque et incertitudes » de la notice
annuelle d'Amaya pour l'exercice clos le 31 décembre 2014
et dans le rapport de gestion de la Société pour la période close
le 31 mars 2015, qui sont tous deux affichés sur SEDAR,
à www.sedar.com et sur Edgar, à www.sec.gov, et dans
d'autres documents qu'Amaya a déposés et pourrait déposer auprès
des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes
dans l'avenir. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment
aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont valides à la
date des présentes, et Amaya décline toute obligation de les
corriger ou de les mettre à jour pour tenir compte, notamment, de
nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf si les lois
applicables l'y obligent.
SOURCE Amaya Inc.