- Par sa plateforme technologique de type place de marché,
Wheels Up est en train de démocratiser l'aviation privée en
élargissant le marché cible et en rendant le transport aérien privé
accessible à des millions de consommateurs.
- Grâce à son approche intégrée de l'aviation privée et à sa
technologie exclusive, le Wheels Up Marketplace crée des
liens entre les voyageurs et l'un des plus vastes choix d'aéronefs
privés de l'industrie.
- La transaction permettra à Wheels Up d'accélérer la
croissance et l'adoption de sa plateforme de type place de marché,
d'investir dans les services connexes aux consommateurs et en
matière de mode de vie afin de compléter son offre et de stimuler
sa croissance à l'échelle mondiale.
- La valeur de l'entreprise Wheels Up est estimée à
2,1 milliards de dollars dans le cadre de cette transaction et
on s'attend à ce qu'elle génère jusqu'à 790 millions de
dollars de produit au comptant, dont 550 millions de dollars
en placement privé dans les sociétés ouvertes et jusqu'à
240 millions de dollars en espèces détenus dans le compte en
fiducie d'Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
- Les investisseurs en placement privé dans les sociétés
ouvertes comprennent T. Rowe
Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora
Capital Management, Third Point, Luxor Capital et Monashee, entre
autres.
- La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de
2021, alors que les actionnaires actuels de Wheels Up auront
transféré 100 % de leurs capitaux propres dans la société
combinée, laquelle sera inscrite à la Bourse de New York sous
le symbole « UP ».
NEW YORK, le 3 févr. 2021 /CNW/
- Wheels Up Partners Holdings LLC
(« Wheels Up » ou « la Société »), chef de
file de l'aviation privée, a conclu une entente définitive pour
devenir une société cotée en bourse par l'intermédiaire d'une
fusion avec Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
(« Aspirationnel ») [NYSE: ASPL], une société
d'acquisition à vocation spécifique, lors d'une transaction dans le
cadre de laquelle la valeur de l'entreprise Wheels Up est
estimée à 2,1 milliards de dollars. Aspirational a été formée
et est dirigée par une société de personnes composée de petits
investisseurs expérimentés, dont son président et chef de la
direction Ravi Thakran, un vétéran du capital-investissement
et l'ancien président du groupe LVMH Asia. De plus,
L Catterton, la plus importante société de financement
par capitaux propres axée sur le consommateur au monde, est l'un de
ses actionnaires minoritaires. À la conclusion de la transaction,
Wheels Up sera la première plateforme d'aviation privée à être
inscrite à la Bourse de New York (NYSE: UP).
Wheels Up en bref
Wheels Up crée des liens entre les voyageurs et les avions
privés, ainsi qu'entre les voyageurs eux-mêmes, pour offrir des
expériences personnalisées exceptionnelles. Sa plateforme
technologique de type place de marché permettra à Wheels Up de
le faire à l'échelle mondiale et d'ainsi démocratiser l'industrie
de l'aviation privée en élargissant le marché cible et en rendant
l'aviation privée accessible à des millions de consommateurs.
Wheels Up a été fondée en 2013 par Kenny Dichter, un
entrepreneur de renom. Grâce à Wheels Up, monsieur Dichter
devient un pionnier de la prochaine évolution de l'aviation privée,
d'abord en raison de son modèle d'adhésion entièrement nouveau dans
le secteur, puis de sa flotte exclusive d'avions
King Air 350i. Au cours des sept années qui se sont
écoulées depuis sa création, Wheels Up est rapidement devenue
un chef de file fiable du marché, ainsi qu'une marque emblématique.
Plusieurs acquisitions stratégiques et un partenariat de
comarketing exclusif avec Delta Air Lines ont permis
d'accroître la présence opérationnelle et technologique de
Wheels Up, créant ainsi une plateforme de type place de marché
évolutive en vue de transformer l'aviation privée et d'offrir aux
consommateurs des expériences de calibre mondial.
Aujourd'hui, Wheels Up est l'une des plus importantes
plateformes d'aviation privée au monde, offrant une solution
complète pour l'aviation, y compris des programmes d'adhésion, des
vols privés sur demande pour toutes les tailles de cabine, la
gestion d'aéronefs, des ventes d'aéronefs en gros, des solutions
d'entreprise, des événements prestigieux et tous les avantages du
transport commercial grâce à son partenariat stratégique avec
Delta Air Lines. En 2020, la Société a transporté plus de
150 000 passagers en utilisant son accès à plus de
1 500 aéronefs dont elle était propriétaire ou
gestionnaire, ou encore qui appartenaient à des tiers
partenaires.
Poussée par l'innovation et l'excellence opérationnelle,
Wheels Up a mis au point une gamme de solutions technologiques
intelligentes afin qu'il soit plus facile que jamais de choisir
parmi une sélection d'aéronefs sécuritaires et de qualité qui
répondent à différents besoins tant sur le plan financier que du
transport. L'application Wheels Up élimine les irritants liés
à l'aviation privée. Les voyageurs peuvent consulter les
disponibilités en temps réel et acheter des vols selon une
tarification dynamique, ce qui leur permet de trouver et de
réserver instantanément un vol privé sur lequel voyager. La
technologie de type place de marché qui alimente la plateforme
Wheels Up est entièrement exclusive et comprend le système de
gestion de vol Avianis, un chef de file qui alimente de nombreux
exploitants partout au pays et contribue à révolutionner le
secteur.
L'équipe de gestion actuelle de l'entreprise continuera de
diriger Wheels Up. Le président et chef de la direction
d'Aspirational, Ravi Thakran, ancien président du groupe LVMH
pour l'Asie du Sud, l'Asie du Sud-Est, l'Australie et la
Nouvelle-Zélande et ancien associé directeur de
L Catterton Asie, se joindra au conseil
d'administration de la société combinée à la conclusion de la
transaction.
Commentaires des gestionnaires :
Kenny Dichter, fondateur et chef de la direction de
Wheels Up :
« Nous sommes enthousiastes à l'idée de franchir cette
étape et nous réjouissons de notre nouveau partenariat avec
Aspirational. Nous croyons que cela nous permettra de concrétiser
notre objectif fondateur de démocratiser l'aviation privée grâce à
notre modèle d'adhésion unique, à notre gamme de produits et
d'avantages, ainsi qu'en appliquant les principes de l'économie de
partage à l'aviation privée grâce à notre application
Wheels Up. Nous avons hâte d'unir nos forces à celles de
l'équipe d'Aspirational pour continuer d'accélérer notre croissance
et notre expansion à l'échelle mondiale. »
Ravi Thakran, président et chef de la direction
d'Aspirational :
« Wheels Up est exactement le genre d'entreprise avec
laquelle nous voulions nous associer lorsque nous avons fondé
Aspirational. Kenny et son équipe de calibre mondial ont créé une
marque vraiment emblématique qui repose sur des années
d'expériences client personnalisées exceptionnelles. Ils sont
clairement des chefs de file et des innovateurs dans ce secteur et
nous avons hâte de travailler ensemble au lancement de
Wheels Up sur la scène internationale. Nous entrevoyons de
nombreuses occasions de tirer parti de notre expérience et de nos
relations pour établir des partenariats avec d'autres marques
ambitieuses et luxueuses et pour étendre nos activités aux marchés
internationaux. »
La transaction en bref
Le 1er février 2021, Aspirational a conclu
une entente définitive (l'« entente de fusion ») de
regroupement avec Wheels Up grâce à une combinaison de
financement par actions et au comptant. La valeur de l'entreprise
Wheels Up est estimée à 2,1 milliards de dollars dans le
cadre de cette transaction.
On s'attend à ce que celle-ci rapporte à la société combinée
jusqu'à 790 millions de dollars de produit brut, y compris une
contribution pouvant atteindre 240 millions de dollars en
espèces détenues dans le compte en fiducie d'Aspirational depuis sa
première offre publique de vente en septembre 2020. Le
regroupement est également appuyé par 550 millions de dollars
en placement privé dans les sociétés ouvertes à 10,00 dollars
l'action, notamment par des engagements de la part de T.
Rowe Price, Fidelity, Franklin
Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point,
Luxor Capital et Monashee. Les actionnaires actuels de
Wheels Up transféreront 100 % de leurs capitaux propres
dans la nouvelle société. À la conclusion de la transaction,
Wheels Up s'attend à ce que sa trésorerie atteigne
750 millions de dollars pour financer les opérations et
soutenir les initiatives d'affaires nouvelles et
existantes1.
La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil
d'administration d'Aspirational et les administrateurs indépendants
du conseil d'administration de Wheels Up, devrait se conclure
au deuxième trimestre de 2021, sous réserve de l'approbation des
actionnaires respectifs d'Aspirational et de Wheels Up ainsi
que du respect des conditions de clôture habituelles, y compris
l'obtention des approbations réglementaires applicables.
Des renseignements supplémentaires sur la transaction proposée,
y compris une copie de l'entente de fusion et du document à
l'intention des investisseurs, seront fournis dans un rapport courant sur le
formulaire 8-K qui doit être déposé aujourd'hui auprès de la
Securities and Exchange Commission (« SEC ») et
accessible au www.sec.gov.
Conseillers
Connaught a agi à titre de
conseiller financier; Credit Suisse a agi à titre de
conseiller financier, d'agent de placement et de conseiller en
marchés financiers; et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
a agi à titre de conseiller juridique pour Aspirational.
Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC et
Morgan Stanley & Co. LLC ont agi conjointement à titre de
conseillers financiers principaux; et Arnold & Porter Kaye
Scholer LLP a agi à titre de conseiller juridique pour
Wheels Up.
Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Lancé en septembre 2020, Aspirational est une société de
personnes composée de petits investisseurs expérimentés et
d'anciens dirigeants de LVMH, ainsi que de L Catterton,
la plus importante société de financement par capitaux propres axée
sur le consommateur au monde, à titre de partenaire minoritaire.
Aspirationnel repère des marques innovantes de qualité supérieure
dans lesquelles elle investit pour offrir aux consommateurs des
expériences qui satisfont leurs ambitions relatives à un mode de
vie sain, équilibré et cosmopolite. Pour en savoir plus sur
Aspirational, visitez le site www.aspconsumer.com.
Wheels Up
Wheels Up est un important fournisseur de services
d'aviation privée aux États-Unis par l'entremise d'une flotte
d'avions dont elle est propriétaire ou gestionnaire, ou encore qui
appartient à des tiers partenaires. Elle a pour mission de créer
des liens entre les voyageurs et les avions privés, ainsi qu'entre
les voyageurs eux-mêmes, pour offrir des expériences personnalisées
exceptionnelles. La Société dont le siège social est à
New York compte environ 11 000 utilisateurs
actifs.
Pour en savoir plus, veuillez consulter le site
www.wheelsup.com.
Personnes-ressources pour les médias
Jonesworks
Courriel :
wheelsup@jonesworks.com
212 839-0111
Kivvit
Josh Vlasto
Courriel : JVlasto@Kivvit.com
917 881-9662
Personne-ressource pour les
investisseurs
IR@Wheelsup.com
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Ce document contient certains énoncés prospectifs au sens des lois
fédérales sur les valeurs mobilières en ce qui concerne la
transaction proposée entre Wheels Up et Aspirational. Ces
énoncés prospectifs se reconnaissent généralement par l'utilisation
des termes « croire », « projet »,
« s'attendre à », « prévoir »,
« estimer », « avoir l'intention de »,
« stratégie », « avenir »,
« occasion », « planifier »,
« peut », « pourrait », « sera »,
« serait », « continuera », « devrait
avoir pour résultat » et d'autres expressions semblables. Les
énoncés prospectifs consistent en des prévisions, des projections
et d'autres énoncés à propos d'événements futurs qui sont fondés
sur les attentes et les hypothèses actuelles et qui, par
conséquent, comportent des risques et des incertitudes. De nombreux
facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs
diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans le
présent document, y compris, sans toutefois s'y limiter : (i)
le risque que la transaction ne soit pas conclue au moment prévu ou
qu'elle ne le soit pas du tout, ce qui pourrait avoir une incidence
négative sur le prix des titres d'Aspirational; (ii) le risque que
la transaction ne soit pas conclue avant la date limite fixée par
Aspirational pour le regroupement d'entreprises et la possibilité
de ne pas obtenir un report de cette date limite si Aspirational en
fait la demande; (iii) le défaut de satisfaire aux conditions de
réalisation de la transaction, y compris l'adoption de l'entente de
fusion par les actionnaires d'Aspirational, l'atteinte du montant
minimal dans le compte en fiducie à la suite du rachat par les
actionnaires publics d'Aspirational et l'obtention de certaines
approbations gouvernementales et réglementaires; (iv) le défaut
d'obtenir une évaluation par un tiers pour déterminer s'il convient
ou non de poursuivre la transaction; (v) l'incapacité d'effectuer
le placement privé dans les sociétés ouvertes dans le cadre de la
transaction; (vi) la survenance d'un événement, d'un changement ou
d'une situation pouvant entraîner la résiliation de l'entente de
fusion; (vii) les répercussions de l'annonce ou de l'imminence de
la transaction sur les relations d'affaires, les résultats
d'exploitation et les activités générales de Wheels Up; (viii)
le risque que la transaction proposée perturbe les plans et les
activités actuels de Wheels Up et les difficultés potentielles
liées au maintien en poste des employés Wheels Up à la suite
de la transaction; (ix) l'issue de toute procédure judiciaire
pouvant être intentée contre Wheels Up ou Aspirational
relativement à l'entente de fusion ou à la transaction; * la
capacité de maintenir l'inscription des titres d'Aspirational à une
bourse nationale de valeurs mobilières; (xi) divers facteurs
peuvent jouer sur la stabilité du prix des titres d'Aspirational, y
compris des changements dans les secteurs concurrentiels et
hautement réglementés dans lesquels Aspirational prévoit d'exercer
ses activités ou dans lesquels Wheels Up exerce ses activités,
des variations dans le rendement d'exploitation entre les
concurrents, des changements dans les lois et les règlements
touchant les activités d'Aspirational ou de Wheels Up et des
changements dans la structure du capital regroupé; (xii) la
capacité de mettre en œuvre les plans d'affaires et les prévisions
et de satisfaire aux autres attentes après la conclusion de la
transaction proposée, ainsi que de cerner et de tirer profit
d'autres occasions; et (xiii) le risque lié à des ralentissements
et à l'évolution du cadre réglementaire dans le secteur hautement
concurrentiel qu'est l'aviation. La liste de facteurs qui précède
n'est pas exhaustive. Il est recommandé d'examiner attentivement
les facteurs qui précèdent ainsi que les autres risques et
incertitudes décrits dans la section « Facteurs de
risque » du formulaire d'enregistrement S-1 (dossier
no 333-248592) d'Aspirational, dans la déclaration
d'enregistrement sur le formulaire S-4 mentionnée ci-dessous
et dans d'autres documents déposés de temps à autre auprès de la
SEC par Aspirational. Ces dépôts pointent et abordent d'autres
importants facteurs de risques et d'incertitudes qui pourraient
faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent
sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Les
énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date à laquelle ils
sont formulés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment
aux énoncés prospectifs. Wheels Up et Aspirational n'ont ni
l'obligation ni l'intention de mettre à jour ou de réviser ces
énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement. Wheels Up et
Aspirational ne garantissent aucunement l'atteinte des objectifs de
Wheels Up, d'Aspirational ou de la société fusionnée.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent document porte sur une transaction proposée entre
Wheels Up et Aspirational. Le présent document ne constitue
pas une offre de vente ou d'échange ni une sollicitation d'offre
d'achat ou d'échange de titres. Aucune vente de titres n'aura lieu
dans un territoire où de tels offres, ventes ou échanges seraient
illégaux avant l'inscription ou l'approbation en vertu des lois sur
les valeurs mobilières de ce territoire. Aspirationnel a
l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration
d'enregistrement sur le formulaire S-4, laquelle comprendra un
document qui servira de prospectus et de circulaire d'information
d'Aspirational, appelé circulaire d'information/prospectus. Une
circulaire d'information/prospectus sera envoyée à tous les
actionnaires d'Aspirational. Aspirational déposera également auprès
de la SEC d'autres documents concernant la transaction proposée.
Avant de voter, les investisseurs et les détenteurs de titres
d'Aspirational sont priés de lire, au fur et à mesure qu'ils
deviendront disponibles, la déclaration d'enregistrement, la
circulaire d'information/prospectus et tous les autres documents
pertinents qui ont été ou seront déposés auprès de la SEC
relativement à la transaction proposée, car ils contiendront des
renseignements importants à son sujet.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir
gratuitement des copies de la déclaration d'enregistrement, de la
circulaire d'information/prospectus et de tous les autres documents
pertinents qui ont été ou seront déposés par Aspirational auprès de
la SEC sur le site Web de la SEC au www.sec.gov.
Les documents déposés par Aspirational auprès de la SEC peuvent
également être obtenus gratuitement sur le site Web d'Aspirational
au www.aspconsumer.com ou en faisant parvenir une demande par écrit
au #18-07/12 Great World City, Singapour 237994.
Participants à la sollicitation
Aspirational et Wheels Up de même que leurs administrateurs
et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des
participants à la sollicitation des circulaires des actionnaires
d'Aspirational relativement à la transaction proposée. La
circulaire d'information/prospectus comprendra une liste des noms
des administrateurs et dirigeants d'Aspirational et de
l'information concernant leurs intérêts dans le regroupement des
entreprises, lorsque celle-ci est disponible. Des copies de ces
documents peuvent être obtenues gratuitement, comme décrit au
paragraphe précédent.
1Toutes les références à la trésorerie, aux fonds
disponibles dans le compte en fiducie et aux produits non répartis
de la transaction sont assujetties aux rachats par les actionnaires
publics d'Aspirational et au paiement des dépenses liées à la
transaction.
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SOURCE Wheels Up
