GBP Gables Residential Trust

ING Clarion met en place un partenariat pour acheter Gables au comptant AMSTERDAM, Pays-Bas et BOCA RATON, Floride, June 8 /PRNewswire/ -- Gables Residential Trust (NYSE : GBP) (> ou la >) et un partenariat en prise de participation sponsoris� par ING Clarion Partners (>), filiale � part enti�re d'ING Groep, NV aux Pays-Bas (>) annonce aujourd'hui qu'un partenariat dirig� par ING Clarion a c�d� la place � un accord d�finitif visant � racheter la Soci�t�. Cette transaction repr�sente la plus importante acquisition du public par le priv� de la part d'une soci�t� de placement immobilier dans le secteur multifamilial. Selon les termes de l'accord, le partenariat de ING Clarion va permettre d'acqu�rir l'ensemble des actions ordinaires de Gables pour 43,5 dollars l'action au comptant. Le prix d'achat par action repr�sente une prime de 14 % par rapport au prix de l'action � la cl�ture de Gables le 6 juin 2005 et une prime de 18 % par rapport au prix moyen de l'action sur les 10 derniers jours. Le montant total avoisine 2,8 milliards de dollars. Il comprend des pr�somptions et refinancements d'environ 1,2 milliards de dollars correspondant � l'encours de la dette et aux actions privil�gi�es en cours des s�ries C-1, D et Z de la soci�t�, dont la pr�f�rence de liquidation est d'environ 120 millions de dollars. La transaction, qui devrait �tre termin�e d'ici la fin du troisi�me trimestre 2005, est soumise � l'approbation des actionnaires ordinaires de la soci�t� et � certaines autres conditions de cl�ture habituelles. La transaction a �t� approuv�e � l'unanimit� par le conseil de surveillance de la soci�t�, qui recommande son approbation par les actionnaires ordinaires. Jusqu'� la cl�ture de la transaction, Gables va continuer � payer des dividendes mensuels r�guliers au taux annualis� de 2,41 dollars par action, comprenant un dividende proportionnel pour le mois au cours duquel sera cl�tur�e la transaction. Les d�tenteurs d'int�r�ts limit�s dans le partenariat de la soci�t� auront le choix de recevoir 43,5 dollars au comptant ou de participer, par le biais d'un int�r�t limit� au partenariat, � une soci�t� affili�e de l'acheteur. > indique Chris Wheeler, Directeur ex�cutif. > affirme David Fitch, Pr�sident-directeur g�n�ral. > ING Clarion, Directeur associ� du nouveau partenariat, va mettre ses comp�tences strat�giques de surveillance en mati�re de gestion de portefeuille et de gouverne des fonds � la disposition de la soci�t� afin de capturer les avantages procur�s par le secteur priv�. Il est pr�vu que ces avantages incluent un fonctionnement plus opportuniste et davantage optimis�, permettant d'augmenter les activit�s de d�veloppement, de faciliter l'entr�e sur de nouveaux march�s et d'�liminer les co�ts li�s � l'entreprise publique. La transaction est financ�e pour 400 millions de dollars par des capitaux fournis par ING et le report de l'endettement et des capitaux propres a �t� organis� par Lehman Brothers Inc. et ses soci�t�s affili�es (>). ING Clarion est une soci�t� d'investissement immobili�re am�ricaine g�rant environ 22 milliards de dollars et comprenant un portefeuille multifamilial d'environ 10 000 appartements. ING Clarion est une filiale � part enti�re d'ING Real Estate, soci�t� d'investissement immobili�re mondiale g�rant 69 milliards de dollars de capitaux, ce qui en fait l'une des plus importantes au monde. ING Real Estate appartient � ING, soci�t� mondiale de services financiers sp�cialis�e dans les assurances, les services bancaires et la gestion d'actifs. Wachovia Securities agit en tant que conseiller financier de Gables et Goodwin Procter LLP en tant que conseiller juridique. Lehman Brothers Inc. agit en tant que conseiller financier pour ING Clarion. King & Spalding LLP fournit un conseil juridique � ING Clarion et Hogan & Hartson LLP, Weil Gotshal & Manges LLP et Cadwalader, Wickersham & Taft fournissent un conseil juridique � Lehman Brothers. D�claration de s�curit� du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 Le pr�sent communiqu�, ainsi que ses suppl�ments, comportent des �nonc�s prospectifs au sens des lois f�d�rales sur la s�curit�. Ces �nonc�s prospectifs refl�tent les perspectives actuelles de la soci�t� concernant les �v�nements � venir ou les r�sultats financiers abord�s dans le pr�sent communiqu� et reposant sur les croyances et hypoth�ses de gestion ainsi que sur les informations actuellement disponibles. Les termes >, >, >, >, >, >, >, > et les autres expressions semblables non li�es uniquement aux questions historiques permettent d'identifier des �nonc�s prospectifs. Les �nonc�s prospectifs du pr�sent communiqu� incluent, sans s'y limiter, les �nonc�s li�s � la date de cl�ture anticip�e de la transaction, la capacit� de la soci�t� � g�n�rer des b�n�fices int�ressants et la possibilit� que soient satisfaites les conditions jusqu'� la cl�ture, notamment les conditions qui ne rel�vent pas du contr�le de la soci�t�. Les �nonc�s prospectifs sont sujets � des risques, incertitudes et hypoth�ses et ne garantissent aucunement des �v�nements ou r�sultats futurs, susceptibles d'�tre affect�s par des risques, tendances et incertitudes connus et inconnus. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes venait � se mat�rialiser ou si les hypoth�ses de la soci�t� s'av�raient ne pas �tre correctes, les r�sultats r�els pourraient diff�rer mat�riellement des r�sultats anticip�s, pr�vus ou sous-entendus dans ces �nonc�s prospectifs. Les facteurs susceptibles d'entra�ner de telles variations incluent sans s'y limiter : les conditions �conomiques et du march� r�gional et national, telles que les modifications du taux d'occupation, les montants de location et la croissance de l'emploi ; la demande d'appartements sur les march�s actuels de la soci�t� et ceux qu'elle propose ; les incertitudes li�es au d�veloppement immobilier actuel de la soci�t�, notamment les co�ts r�els d�passant son budget ; les changements de co�t de la construction ; les retards de construction dus � la non disponibilit� des mat�riaux ou aux conditions climatiques ; l'incapacit� de vendre des actifs, que ce soit selon des conditions favorables, dans les d�lais ou pas du tout ; la non rentabilit� des acquisitions contrairement aux r�sultats anticip�s ; le co�t et la disponibilit� du financement ; les changements de taux d'int�r�t ; la concurrence ; les cons�quences de la comptabilit� et des autres politiques de la soci�t� ainsi que d'autres facteurs abord�s de temps � autre dans les documents d�pos�s par la soci�t� aupr�s de la Securities and Exchange Commission. La soci�t� ne s'engage nullement � mettre � jour ces �nonc�s prospectifs afin qu'ils refl�tent les changements concernant les hypoth�ses, facteurs, nouvelles informations, �v�nements ou tout autre �l�ment � venir sous-jacent. � propos de Gables La mission de Gables �tant de se pr�occuper de la mani�re dont les gens vivent (>), Gables Residential a �t� reconnu mondialement pour l'excellence de la gestion, du d�veloppement, de l'acquisition et de la construction de communaut�s familiales de luxe sur des march�s � croissante d'emploi importante. L'objectif strat�gique de la soci�t� est de produire des rendements totaux sup�rieurs � l'indice du secteur des appartements des soci�t�s non sp�cialis�es dans le placement immobilier par le biais de dividendes mensuels et de changements au niveau du prix des actions. La strat�gie de la soci�t�, d�termin�e par la recherche, est ax�e sur les march�s caract�ris�s par une croissance importante de l'emploi et une r�sistance aux replis �conomiques nationaux. � l'int�rieur de ces march�s, la soci�t� cible les > (Established Premium Neighborhoods(TM)), g�n�ralement d�finis comme des zones dont le prix au m�tre carr� des maisons individuelles est �lev�. En investissant sur des march�s r�sistants dirig�s par la demande et dans des lieux EPN(TM) ferm�s par des barri�res, la soci�t� esp�re atteindre son objectif strat�gique. Avec 41 750 immeubles r�sidentiels dans 162 communaut�s en g�rance, la soci�t� est l'un des plus importants gestionnaires d'appartements du pays. Avec 21 163 immeubles r�sidentiels stabilis�s, la soci�t� d�tient un int�r�t dans 84 communaut�s dont elle est propri�taire, principalement � Atlanta, Houston, South Florida, Austin, Dallas, Washington, D.C. et San Diego/Inland Empire et elle poss�de 11 autres communaut�s comportant 2 673 immeubles r�sidentiels en cours de d�veloppement ou de location. Pour plus d'informations, veuillez contacter le service des relations investisseurs de Gables au +1-800-371-2819 ou bien rendez-vous sur le site Web de Gables � l'adresse suivante : http://www.gables.com. Informations compl�mentaires relatives � la fusion et emplacement de ces informations Concernant la fusion propos�e de Gables avec une filiale � part enti�re d'ING Clarion et Lehman Brothers, Gables envisage de d�poser des documents correspondants, notamment une circulaire de sollicitation de procurations, aupr�s de la Securities and Exchange Commission. IL EST VIVEMENT CONSEILL� AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE VALEURS DE LA SOCI�T� GABLES DE LIRE CES DOCUMENTS D�S LORS QU'ILS SERONT MIS � LEUR DISPOSITION CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT GABLES, ING CLARION, LEHMAN BROTHERS ET LA FUSION. La circulaire d'information et les autres documents correspondants (lorsqu'ils sont disponibles) ainsi que tout document d�pos� par Gables aupr�s de la SEC, peut �tre obtenu gratuitement � partir du site Web de la SEC � l'adresse suivante : http://www.sec.gov. De plus, pour obtenir des copies gratuites des documents d�pos�s par Gables aupr�s de la SEC, les investisseurs et porteurs de valeurs peuvent contacter le service des relations investisseurs de Gables au +1-800-371-2819 ou bien acc�der au site Web des relations investisseurs de Gables. Avant de voter ou de prendre des d�cisions en mati�re d'investissement li� � la fusion, il est conseill� aux investisseurs et aux porteurs de valeurs de consulter la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents correspondants d�s lors qu'ils sont mis � leur disposition. Gables, ING Clarion, Lehman Brothers et leurs cadres sup�rieurs, responsables financiers et directeurs respectifs peuvent obtenir l'autorisation de participer � la sollicitation de procurations concernant la fusion de la part des porteurs de valeurs de Gables. Les informations concernant les cadres sup�rieurs et les responsables financiers de Gables ainsi que le nombre d'actions ordinaires dont ces personnes sont propri�taires � titre de b�n�ficiaires sont d�finies dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'assembl�e annuelle 2005 des actionnaires de Gables qui a �t� d�pos�e aupr�s de la SEC le 1er avril 2005. La circulaire de sollicitation de procurations de l'assembl�e annuelle 2005 des actionnaires de Gables pr�cise �galement le nombre d'actions ordinaires Gables dont sont propri�taires � titre de b�n�ficiaires certains affili�s d'ING Clarion. Les investisseurs et porteurs de valeurs peuvent obtenir des informations compl�mentaires concernant les int�r�ts directs et indirects dans la fusion de Gables, d'ING Clarion, de Lehman Brothers et de leurs cadres sup�rieurs, responsables financiers et directeurs respectifs en consultant, lorsqu'elle sera disponible, la circulaire de sollicitation de procurations li�e � la fusion. Ce communiqu� ne doit pas constituer une offre de vente ou la sollicitation d'une offre de vente ou encore la sollicitation d'une offre d'achat de titres. De m�me, toute vente de titre dans la juridiction o� aura lieu une telle offre, toute sollicitation ou vente serait consid�r�e comme ill�gale avant l'enregistrement ou les conditions de capacit� au sens des lois sur la s�curit� d'une telle juridiction. Aucune offre de titre ne doit avoir lieu, sauf par le biais d'un prospectus r�pondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'il a �t� modifi�. Site Web : http://www.gables.com DATASOURCE: Gables Residential Trust Marvin R. Banks Jr., Directeur financier de Gables Residential Trust, +1-770-438-5501

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