- Cleveland-Cliffs verweigert Standardprozess zur Bewertung
seines Angebots
- Unternehmen bekräftigt Einladung an Cleveland-Cliffs zur
Teilnahme an strategischer Überprüfung
Die United States Steel Corporation (NYSE: X) („U. S. Steel“
oder „das Unternehmen“) bestätigte heute, dass das Unternehmen
Cleveland-Cliffs Inc. („Cleveland-Cliffs“) eingeladen hat, an dem
zuvor bekanntgegebenen Strategieüberprüfungsprozess teilzunehmen.
Das Unternehmen hatte die Einleitung eines formellen
Überprüfungsprozesses unter Mitwirkung externer finanzieller und
rechtlicher Berater bereits preisgegeben. Der Prozess dient der
Bewertung strategischer Alternativen für das Unternehmen, nachdem
es mehrere unaufgeforderte Angebote erhalten hat, die von der
Übernahme bestimmter Produktionsanlagen bis zur Berücksichtigung
des gesamten Unternehmens reichen.
Das Unternehmen erhielt ein unaufgefordertes Bargeld- und
Aktienangebot von Cleveland-Cliffs zur Übernahme aller umlaufenden
Aktien von U. S. Steel. Wie in dem nachfolgenden Brief ausgeführt,
war es U. S. Steel nicht m�glich, das Angebot ordnungsgemäß zu
bewerten, weil sich Cleveland-Cliffs weigerte, sich an dem
erforderlichen und üblichen Prozess der Wertfestsetzung und
Sicherheitsbewertung zu beteiligen, sofern U. S. Steel nicht den
wirtschaftlichen Bedingungen des Angebots im Voraus zustimmte.
Der vollständige Text des Briefs von U. S. Steel an
Cleveland-Cliffs, der um 12:01 Uhr Eastern Time am 13. August 2023
übermittelt wurde, lautet folgendermaßen:
13. August 2023
Lieber Lourenco,
ich schreibe im Namen der United States Steel
Corporation („das Unternehmen“) unter Beantwortung des
Angebotsschreibens von Cleveland-Cliffs Inc. vom 28. Juli 2023, das
am 11. August 2023 weiter aktualisiert wurde. Seit Erhalt Ihres
ersten Vorschlags hat sich der Vorstand des Unternehmens mehrmals
getroffen, unterstützt von unseren Finanzberatern Barclays und
Goldman Sachs sowie unseren Rechtsberatern Milbank und Wachtell, um
die Vorteile und Risiken Ihres Angebots zu bewerten.
Auf meine und die Anweisung des Vorstands hin
haben unsere Berater am 7. August 2023 unsere Bereitschaft
signalisiert, eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) mit Ihnen
abzuschließen. Dadurch sollten mehrere Schlüsselthemen wie die
Bewertung der Aktienkomponente Ihres Vorschlags, das regulatorische
Risiko und der Zeitplan sowie die Aussichten für das fusionierte
Unternehmen klarer werden. Wir haben mit Ihrem Rechtsbeistand
Fragen besprochen, die besser verstanden werden müssten, um
beidseitig das Kartellrisiko Ihres Vorschlags angemessen zu
bewerten. Obwohl Ihr Rechtsbeistand zugestimmt hat, dass dies
analysiert werden müsse, und er unserem Vorschlag, dies gemeinsam
zu bearbeiten, zustimmte, ist dies bisher noch nicht geschehen.
Nach mehreren Gesprächen über die Bedingungen der NDA und nachdem
unser Team sich in gutem Glauben an Verhandlungen über die
Bedingungen beteiligt hatte, waren wir schockiert, am Freitag, dem
11. August, einen Brief zu erhalten, in dem Sie erklärten, dass Sie
die nahezu fertige NDA nicht unterschreiben würden, es sei denn,
wir stimmen im Voraus den wirtschaftlichen Bedingungen Ihres
Vorschlags zu.
Wie Sie gut wissen, k�nnte unser Vorstand -
oder jeder Vorstand - im Einklang mit seinen Treuepflichten einem
Vorschlag, bei dem 50 % durch Ihre Aktien repräsentiert werden,
nicht zustimmen, ohne eine gründliche und vollkommen übliche
Sorgfaltsprüfung durchzuführen, um die inhärenten Risiken,
potenziellen Vor- und Nachteile der Transaktion, einschließlich der
Aktienkomponente, zu bewerten. Andernfalls wäre es gleichbedeutend
mit der Annahme eines Preises, ohne zu wissen, wofür dieser
tatsächlich steht. Auch k�nnte unser Vorstand dem Vertragspreis
nicht ohne angemessene Diskussion – im Rahmen der NDA –
hinsichtlich des Beitrags von U.S. Steel zum Wert des fusionierten
Unternehmens zustimmen. Unser Board dazu zu drängen, dies zu tun,
bedeutet im Wesentlichen, dass es seine Treuepflichten verletzen
soll.
Das Unternehmen, angeführt vom Vorstand und
dem Management-Team, hat erhebliche Fortschritte bei der
Transformation des Unternehmens in einen kundenorientierten,
weltweit wettbewerbsfähigen Best for All®-Stahlhersteller gemacht.
Dabei setzen wir unseren Erfolg in strategischen Märkten fort,
senken kontinuierlich die Kosten und verbessern uns im Bereich der
Talententwicklung. Diese bewährte Strategie hat für unsere Kunden
zu profitablen Stahll�sungen für Mensch und Umwelt geführt und
gleichzeitig unsere Aktionäre belohnt. An diesem Punkt k�nnen wir
nicht feststellen, ob Ihr unaufgefordertes Angebot angemessen den
vollen und gerechten Wert des Unternehmens widerspiegelt.
Aus den oben genannten Gründen hat der
Vorstand keine andere Wahl, als Ihren unangemessenen Vorschlag
abzulehnen.
Der Vorstand von U.S. Steel bleibt dem Ziel
verpflichtet, den Wert für die Aktionäre zu maximieren. Zu diesem
Zweck hat er beschlossen, einen formellen Überprüfungsprozess zur
Bewertung strategischer Alternativen einzuleiten. Wenn Sie sich an
diesem Prozess beteiligen m�chten, laden wir Sie ein, Kontakt mit
unseren finanziellen und rechtlichen Vertretern aufzunehmen und
sich dem Prozess anzuschließen.
Hochachtungsvoll,
David Burritt
President & Chief Executive Officer
Berater
Barclays Capital Inc. und Goldman Sachs & Co. LLC fungieren
als Finanzberater für U. S. Steel. Milbank LLP und Wachtell,
Lipton, Rosen & Katz sind als Rechtsberater tätig.
Die 1901 gegründete United States Steel Corporation ist ein
führender Stahlhersteller. Die kundenorientierte Best for
All®-Strategie des Unternehmens, bei der die Sicherheit stets im
Vordergrund steht, f�rdert eine sichere und nachhaltige Zukunft für
U.S. Steel und seine Stakeholder. Mit einer erneuerten Betonung auf
Innovation bedient U. S. Steel die Automobil-, Bau-,
Haushaltsgeräte-, Energie-, Container- und Verpackungsindustrie mit
Stahlprodukten mit hohem Mehrwert, wie z. B. dem von U. S. Steel
entwickelten hochfesten Stahl XG3®. Das Unternehmen verfügt
außerdem über eine wettbewerbsfähige Eisenerzproduktion und eine
jährliche Rohstahlkapazität von 22,4 Millionen Nettotonnen. U. S.
Steel hat seinen Hauptsitz in Pittsburgh, Pennsylvania, und verfügt
über Betriebe von Weltrang in den Vereinigten Staaten und in
Mitteleuropa. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte
www.ussteel.com.
VORSICHTSHINWEIS ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN
AUSSAGEN
Diese Mitteilung enthält Informationen, die „zukunftsgerichtete
Aussagen“ im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in
seiner aktuellen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange
Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung darstellen k�nnen. Wir
gehen davon aus, dass die zukunftsgerichteten Aussagen durch die
Safe-Harbor-Bestimmungen für zukunftsgerichtete Aussagen in diesen
Abschnitten abgedeckt sind. Im Allgemeinen haben wir solche
zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung der Worte
„glauben“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „antizipieren“,
„projizieren“, „anvisieren“, „prognostizieren“, „anstreben“,
„sollten“, „planen“, „Ziel“, „zukünftig“, „werden“, „k�nnen“ und
ähnliche Ausdrücke oder durch die Verwendung zukünftiger Daten
gekennzeichnet. Das Fehlen dieser Worte oder ähnlicher Ausdrücke
bedeutet jedoch nicht, dass eine Aussage nicht zukunftsorientiert
ist. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine historischen Fakten,
sondern stellen lediglich die Überzeugungen des Unternehmens
hinsichtlich zukünftiger Ereignisse dar, von denen viele naturgemäß
ungewiss sind und außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen.
Es ist m�glich, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage
und die Entwicklungen des Unternehmens von den erwarteten
Ergebnissen, Entwicklungen und der Finanzlage, die in diesen
zukunftsgerichteten Aussagen angegeben sind, abweichen,
m�glicherweise sogar erheblich. Das Management ist der Ansicht,
dass diese zukunftsgerichteten Aussagen zum Zeitpunkt ihrer Abgabe
angemessen sind. Es ist jedoch Vorsicht geboten, sich nicht in
unangemessener Weise auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu
verlassen, da diese Aussagen nur zu dem Zeitpunkt gelten, an dem
sie gemacht werden. Unser Unternehmen ist nicht verpflichtet,
zukunftsgerichtete Aussagen �ffentlich zu aktualisieren oder zu
revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist
gesetzlich vorgeschrieben. Darüber hinaus unterliegen
zukunftsgerichtete Aussagen bestimmten Risiken und Ungewissheiten,
die dazu führen k�nnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von den historischen Erfahrungen unseres Unternehmens und
unseren derzeitigen Erwartungen oder Prognosen abweichen. Zu diesen
Risiken und Ungewissheiten geh�ren unter anderem die Frage, ob die
Ziele des Prozesses zur Prüfung strategischer Alternativen erreicht
werden, die Bedingungen, die Struktur, die Vorteile und die Kosten
einer strategischen Transaktion, der Zeitpunkt einer Transaktion
und die Frage, ob eine Transaktion überhaupt durchgeführt wird; das
Risiko, dass die Prüfung strategischer Alternativen und ihre
Ankündigung negative Auswirkungen auf die Fähigkeit des
Unternehmens haben k�nnte, Kunden zu binden, Schlüsselpersonal zu
halten und einzustellen und die Beziehungen zu Kunden, Lieferanten,
Mitarbeitern, Aktionären und anderen Geschäftsbeziehungen zu
pflegen, sowie auf die Betriebsergebnisse und das Geschäft im
Allgemeinen; das Risiko, dass die Prüfung strategischer
Alternativen die Aufmerksamkeit und die Zeit des Managements des
Unternehmens ablenken k�nnte; das Risiko unerwarteter Kosten oder
Ausgaben, die sich aus der Prüfung ergeben; das Risiko von
Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Prüfung; und die
Risiken und Ungewissheiten, die in „Punkt 1A. Risikofaktoren“ in
unserem Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember
2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr beschrieben sind, sowie die
Risiken und Ungewissheiten, die von Zeit zu Zeit in unseren
zukünftigen Berichten, die bei der Securities and Exchange
Commission eingereicht werden, beschrieben werden.
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