• Cleveland-Cliffs a refusé d’appliquer un processus standard d’évaluation de son offre
  • L’entreprise réaffirme l’invitation faite à Cleveland-Cliffs de participer à l’examen stratégique

United States Steel Corporation (NYSE : X) (« U. S. Steel » ou « la société ») a confirmé aujourd’hui qu’elle avait invité Cleveland-Cliffs Inc. (« Cleveland-Cliffs ») à participer au processus d’examen stratégique qu’elle avait précédemment annoncé. La société a précédemment divulgué qu’elle avait entamé un processus d’examen formel, avec l’aide de conseillers financiers et juridiques externes, afin d’évaluer les alternatives stratégiques pour la société après avoir reçu de multiples propositions non sollicitées qui allaient de l’acquisition de certains actifs de production à la prise en compte de l’ensemble de la société.

La société avait reçu une proposition non sollicitée de Cleveland-Cliffs, en espèces et en actions, visant à acquérir toutes les actions en circulation de U. S. Steel. Comme le précise la lettre ci-dessous, U. S. Steel n’a pas été en mesure d’évaluer correctement la proposition parce que Cleveland-Cliffs a refusé de s’engager dans le processus nécessaire et habituel d’évaluation et de certitude, à moins que U. S. Steel n’accepte d’avance les conditions économiques de la proposition.

Le texte intégral de la lettre de U. S. Steel à Cleveland-Cliffs, transmise à 12h01 ET le 13 août 2023, est reproduit ci-après :

13 août 2023

Cher Lourenco,

Je vous écris au nom de United States Steel Corporation (la « société ») en réponse à la lettre de proposition de Cleveland-Cliffs Inc. datée du 28 juillet 2023 et mise à jour le 11 août 2023. Depuis la réception de votre proposition initiale, le conseil d’administration de la société s’est réuni à plusieurs reprises avec l’aide de nos conseillers financiers, Barclays et Goldman Sachs, et de nos conseillers juridiques, Milbank et Wachtell, afin d’évaluer les mérites et les risques de votre proposition.

À ma demande et à celle du conseil d’administration, nos conseillers ont indiqué notre volonté de conclure un accord de non-divulgation avec vous le 7 août 2023, afin que nous puissions obtenir davantage de clarté sur plusieurs questions clés, notamment l’évaluation de la composante en actions de votre proposition, le risque réglementaire et le calendrier, ainsi que les perspectives de l’entreprise combinée. Nous avons discuté avec votre avocat des questions qui devraient être mieux comprises afin que nous puissions tous deux évaluer de manière appropriée le risque antitrust de votre proposition ; et bien que votre avocat ait convenu que cela devrait être analysé, et qu’il ait été favorable à notre proposition d’y travailler ensemble, cela ne s’est toujours pas produit. Après de multiples conversations et l’engagement de notre équipe dans des négociations de bonne foi sur les termes de l’accord de non-divulgation, nous avons été choqués de recevoir une lettre le vendredi 11 août indiquant que vous refusiez de signer l’accord de non-divulgation presque achevé à moins que nous acceptions à l’avance les conditions économiques de votre proposition.

Comme vous le savez, notre conseil d’administration (ou tout autre conseil d’administration) ne pourrait pas, conformément à ses obligations fiduciaires, accepter une proposition dont 50 % sont représentés par vos actions sans mener un processus de diligence raisonnable approfondi et tout à fait habituel, afin d’évaluer les risques, avantages et inconvénients potentiels inhérents à la transaction, y compris la composante en actions. Agir autrement reviendrait à accepter un prix sans savoir ce qu’il représente en réalité. Notre conseil d’administration ne pourrait pas non plus accepter votre « prix global » sans une discussion appropriée (sous accord de non-divulgation) concernant la contribution de U.S. Steel à la valeur des entreprises combinées. Pousser notre conseil d’administration à agir de la sorte revient essentiellement à lui demander de manquer à ses obligations fiduciaires.

L’entreprise, sous l’impulsion du conseil d’administration et de l’équipe de direction, a réalisé des progrès considérables en la transformant en un producteur d’acier Best for All® axé sur le client et compétitif au niveau mondial, car nous continuons à remporter des marchés stratégiques, à réduire la courbe des coûts et à améliorer celle des talents. Cette stratégie éprouvée a fourni aux clients des solutions sidérurgiques rentables pour les personnes et la planète, tout en récompensant nos actionnaires. À ce stade, nous ne pouvons pas déterminer si votre proposition non sollicitée reflète correctement la valeur totale et équitable de l’entreprise.

Pour toutes les raisons susmentionnées, le conseil d’administration n’a d’autre choix que de rejeter votre proposition déraisonnable.

Le conseil d’administration de U. S. Steel reste déterminé à maximiser la valeur pour les actionnaires et, à cette fin, a décidé d’entamer un processus d’examen formel pour évaluer les alternatives stratégiques. Si vous souhaitez vous engager dans ce processus, nous vous invitons à prendre contact avec nos représentants financiers et juridiques et vous invitons à vous joindre à notre processus.

Cordialement,

David Burritt

Président-directeur général

Conseillers

Barclays Capital Inc. et Goldman Sachs & Co. LLC sont les conseillers financiers de U. S. Steel. Milbank LLP et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques.

Fondé en 1901, United States Steel Corporation est un producteur d’acier de premier plan. En mettant l’accent sur la sécurité, la stratégie Best for All® de l’entreprise, centrée sur le client, crée un avenir plus sûr et plus durable pour U. S. Steel et ses parties prenantes. En mettant à nouveau l’accent sur l’innovation, U. S. Steel dessert les secteurs de l’automobile, de la construction, de l’électroménager, de l’énergie, des conteneurs et de l’emballage avec des produits sidérurgiques à haute valeur ajoutée tels que l’acier haute résistance avancé XG3®, dont U. S. Steel est propriétaire. La société maintient également une production de minerai de fer avantageuse sur le plan concurrentiel et dispose d’une capacité annuelle de production d’acier brut de 22,4 millions de tonnes nettes. U. S. Steel a son siège social à Pittsburgh, en Pennsylvanie, et dispose d’installations de classe mondiale aux États-Unis et en Europe centrale. Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.ussteel.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des informations susceptibles de constituer des « déclarations prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Nous entendons que les déclarations prospectives soient couvertes par les dispositions relatives à la sphère de sécurité pour les déclarations prospectives de ces sections. De manière générale, nous avons identifié ces déclarations prospectives en utilisant les mots « croire », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « anticiper », « projeter », « cible », « prévision », « but », « devrait », « planifier », « objectif », « futur », « sera », « peut », et des expressions similaires ou en utilisant des dates futures. Toutefois, l’absence de ces mots ou d’expressions similaires ne signifie pas qu’une déclaration n’est pas prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais représentent uniquement les convictions de la société concernant des événements futurs, dont beaucoup, par leur nature, sont intrinsèquement incertains et échappent au contrôle de la société. Il est possible que les résultats, la situation financière et les développements réels de la société diffèrent, éventuellement de manière significative, des résultats, des développements et de la situation financière anticipés indiqués dans ces déclarations prospectives. La direction estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables au moment où elles sont faites. Il convient cependant de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, car elles ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été faites. Notre société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige. En outre, les déclarations prospectives sont soumises à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de l’expérience historique de notre société et de nos attentes ou projections actuelles. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, la question de savoir si les objectifs du processus d’examen des alternatives stratégiques seront atteints ; les conditions, la structure, les avantages et les coûts de toute transaction stratégique ; le calendrier de toute transaction et la question de savoir si une transaction sera réalisée ; le risque que l’examen des alternatives stratégiques et son annonce aient un effet négatif sur la capacité de la société à conserver ses clients, à retenir et à embaucher du personnel clé et à entretenir des relations avec ses clients, fournisseurs, employés, actionnaires et autres relations d’affaires, ainsi que sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général ; le risque que l’examen des alternatives stratégiques détourne l’attention et le temps de la direction de la société, le risque de coûts ou de dépenses imprévus résultant de l’examen ; le risque de tout litige lié à l’examen ; et les risques et incertitudes décrits dans « Point 1A. Facteurs de risque » de notre rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et ceux décrits de temps à autre dans nos futurs rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Tara Carraro Vice-présidente principale, directrice des communications Tél. 412-433-1300 E-mail media@uss.com

Kelly Sullivan / Ed Trissel Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher Tél. 212-355-4449

Kevin Lewis Vice-président Finances Tél. 412-433-6935 E-mail klewis@uss.com

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