- Relèvement de 70 millions de dollars du PPA, augmentant le
produit total PPA à 372 millions de dollars
- Adossement à hauteur de 178 millions de dollars en vue de
couvrir tout rachat important par les actionnaires et de garantir
la clôture de la transaction
- Un nouvel adossement conçu pour fournir des liquidités
suffisantes à la société pro forma pour poursuivre sa
croissance
SIGNA Sports United ("SSU" ou la "Société"), première plateforme
technologique et de commerce électronique dans le domaine du sport,
annonce aujourd'hui des investissements PPA supplémentaires et un
nouvel accord de garantie de remboursement dans le cadre de son
projet d'accord de regroupement d'entreprises avec Yucaipa
Acquisition Corporation (NYSE: YAC) ("Yucaipa" ou "YAC"), une
société d'acquisition à vocation spécifique cotée en bourse. Ces
nouveaux éléments viennent renforcer la certitude de l'opération et
garantissent la cotation de la société pro forma étendue.
Mike Özkan, président désigné du conseil d'administration de
SSU, déclare: "Le relèvement du PPA témoigne de l'intérêt accru
pour la plateforme technologique et de commerce électronique de
sport de SSU. L'accord de remboursement souligne l'engagement des
dirigeants envers la société et conforte la certitude de la
transaction en vue du regroupement stratégique des deux plus grands
revendeurs de vélos en ligne. La société pro forma disposera d'une
solide position pour mener à bien sa mission de numérisation de
l'écosystème mondial de la vente au détail de produits sportifs,
avec une garantie de liquidité à tous les niveaux potentiels de
rachats par les actionnaires de YAC."
Ron Burkle, président du conseil d'administration et président
de Yucaipa, déclare: "Cette annonce permet à SSU de se consacrer au
développement de son leadership commercial et d'accélérer son
expansion mondiale. Nous sommes impatients de soutenir l'équipe
expérimentée de SSU dans cette aventure passionnante."
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de
YAC ainsi qu'aux diverses conditions de clôture habituelles. La
clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de
2021.
Relèvement du PPA
SSU a conclu des accords de souscription supplémentaires
totalisant 70 millions de dollars pour le financement de son PPA
avec des investisseurs institutionnels de rang 1, des fonds
souverains et des particuliers extrêmement fortunés. Suite à cet
investissement supplémentaire, le produit total anticipé du PPA
passera de 302 à 372 millions de dollars.
Le produit de la levée du PPA servira à finaliser l'acquisition
de WiggleCRC ainsi qu'à dégager des capitaux supplémentaires pour
le financement d'initiatives stratégiques de croissance.
Garantie de remboursement
Le 15 octobre 2021, SSU a signé un accord de compensation de
rachat ("Accord") avec Bridgepoint et SIGNA International Sports
Holding GmbH, l'actionnaire majoritaire de SSU et membre du groupe
SIGNA, prévoyant jusqu'à 178 millions de dollars de liquidités
supplémentaires, le cas échéant, dans l'éventualité de rachats
élevés par les actionnaires publics de YAC. La protection serait
constituée en partie par des augmentations du PPA à raison d'un
dollar pour un dollar (au-delà de l'augmentation du PPA) pour des
augmentations en dollars équivalentes des rachats, ainsi que, pour
le solde, par l'échange de la contrepartie en espèces due aux
vendeurs de WiggleCRC contre des actions de SIGNA Sports United
B.V., société privée à responsabilité limitée néerlandaise et
filiale à part entière de SSU ("TopCo"). Avec cette protection,
l'Accord permettra de fournir un niveau minimum de liquidité à la
Société pro forma pour tous les niveaux potentiels de rachat par
les actionnaires publics de YAC.
À propos de SIGNA Sports United :
SIGNA Sports United, basé à Berlin, en Allemagne, est la
plateforme de commerce et de technologie sportive leader dans les
catégories Vélo, Tennis, Outdoor et Sports d’équipe avec plus de 7
millions de clients actifs et plus de 500 millions de visiteurs par
an. SIGNA Sports United regroupe des marques emblématiques de la
vente en ligne telles que Wiggle, Chain Reaction Cycles,
Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point,
TennisPro, Outfitter et bien d'autres encore. Plus de 1 000 marques
partenaires, plus de 500 détaillants hors ligne indépendants et
plus de 15 millions de membres de la communauté sportive numérique
sont connectés à sa plateforme.
Pour plus d’informations, visitez
www.signa-sportsunited.com.
À propos de Yucaipa
Yucaipa Acquisition Corporation est une société d'acquisition à
vocation spécifique dirigée par Ronald W. Burkle et constituée en
vue d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition
d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement
d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou
entités.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé entre
Yucaipa et SSU (le "Regroupement d'entreprises"), TopCo a déposé
auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire
F-4 (la "Déclaration d'enregistrement"), laquelle comprend un
prospectus préliminaire relatif aux titres à émettre dans le cadre
du Regroupement d'entreprises et une sollicitation de procuration
préliminaire relative à l'assemblée des actionnaires de Yucaipa
durant laquelle les actionnaires de Yucaipa seront invités à voter
sur le Regroupement d'entreprises. Ce communiqué ne remplace pas la
déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration
définitive/le prospectus définitif ou tout autre document que
Yucaipa adressera à ses actionnaires dans le cadre du Regroupement
d'entreprises. Les investisseurs et les détenteurs de titres de
Yucaipa sont invités à lire, lorsqu'ils sont disponibles, la
Déclaration d'enregistrement, toute modification de celle-ci et
tout autre document déposé auprès de la SEC, dans la mesure où ces
documents contiennent des informations importantes sur le
Regroupement d'entreprises et les parties au Regroupement
d'entreprises. La circulaire de procuration définitive/le
prospectus définitif et les autres documents pertinents seront
envoyés par courrier aux actionnaires de Yucaipa à la date
d'enregistrement qui sera fixée pour le vote concernant le
Regroupement d'entreprises. Les actionnaires pourront également
obtenir gratuitement des copies de la circulaire de procuration/du
prospectus et des autres documents pertinents, dès qu'ils seront
disponibles, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou
en adressant une demande à Yucaipa Acquisition Corp, 9130 West
Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069 ; e-mail :
InvestorRelations@YucaipaCo.com.
Participants à la sollicitation
Yucaipa, SSU, TopCo et leurs directeurs, cadres supérieurs,
autres membres de la direction et employés respectifs peuvent, en
vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants
à la sollicitation de procurations des actionnaires de Yucaipa dans
le cadre du Regroupement d'entreprises. Les investisseurs et les
détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus
détaillées concernant les noms et les intérêts des administrateurs
et des dirigeants de Yucaipa dans le Regroupement d'entreprises
dans les documents déposés par Yucaipa auprès de la SEC. Ces
informations et les noms des administrateurs et des dirigeants de
SSU figureront également dans la Déclaration d'enregistrement qui
sera déposée auprès de la SEC par TopCo, laquelle inclura la
procuration de Yucaipa pour le Regroupement d'entreprises.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations formulées dans le présent communiqué de
presse, y compris la description des transactions, des accords et
d'autres informations contenues dans le présent document et ses
annexes (collectivement, le présent "communiqué"), ne constituent
pas des faits historiques mais des "déclarations prospectives" au
sens des dispositions d'exonération (safe harbor) du Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations
prospectives sont généralement assorties de termes tels que
"croire", "pouvoir", "estimer", "continuer", "anticiper", "avoir
l'intention", "s'attendre", "devoir", "pouvoir", "planifier",
"prédire", "potentiel", "sembler", "chercher", "futur",
"perspectives", "suggérer", "cibles", "projets", "prévision" et
d'autres expressions similaires qui prévoient ou désignent des
événements ou des tendances futurs ou qui ne constituent pas des
déclarations de faits historiques. Ces déclarations prospectives
comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant des
événements futurs, le Regroupement d'entreprises entre Yucaipa et
SSU et, dans le cadre de cette transaction, l'acquisition proposée
par SSU de WiggleCRC (l'"Acquisition de Wiggle"), les résultats et
avantages futurs estimés ou anticipés de la société combinée après
le Regroupement d'entreprises, y compris la probabilité et la
capacité des parties à mener à bien le regroupement d'entreprises
et l'acquisition de Wiggle, les opportunités futures pour la
société combinée, les futurs produits et services envisagés, la
stratégie et les plans commerciaux, les objectifs de la direction
pour les opérations futures de SSU, la taille du marché et les
opportunités de croissance, la position concurrentielle, les
tendances technologiques et commerciales, ainsi que d'autres
déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces
déclarations sont basées sur les attentes actuelles de la direction
de Yucaipa et ne constituent pas des prédictions des performances
réelles. Ces déclarations prospectives sont fournies uniquement à
des fins indicatives et ne sont pas destinées à servir, et ne
doivent pas être considérées par un investisseur comme une
garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration
définitive de fait ou de probabilité. Les événements et
circonstances réels peuvent être difficiles ou impossibles à
prévoir et différeront des hypothèses. Toutes les déclarations
prospectives sont basées sur des estimations et des prévisions et
reflètent les points de vue, les hypothèses, les attentes et les
opinions de Yucaipa et de SSU, lesquels sont sujets à changement en
raison de divers facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les
changements dans les conditions économiques générales résultant de
la pandémie de COVID-19. Ces estimations, hypothèses, attentes,
prévisions, vues ou opinions, identifiées ou non dans le présent
communiqué, doivent être considérées comme des indications,
préliminaires et à des fins d'illustration uniquement, et ne
doivent pas être considérées comme étant nécessairement
représentatives des résultats futurs.
De nombreux événements et circonstances réels échappent au
contrôle de Yucaipa et de SSU. Ces déclarations sont soumises à un
nombre de risques et d'incertitudes relatifs aux activités de
Yucaipa et au Regroupement d'entreprises, de sorte que les
résultats réels peuvent différer sensiblement. Ces risques et
incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les conditions
économiques, politiques et commerciales générales ; les changements
dans les conditions commerciales, de marché, financières,
politiques et juridiques nationales ou étrangères ; le calendrier
et la structure du Regroupement d'entreprises ; les changements
dans la structure proposée du Regroupement d'entreprises
éventuellement requis ou opportuns en raison des lois ou
réglementations applicables ; l'incapacité des parties à réaliser
le Regroupement d'entreprises ou la survenue de tout événement,
changement ou autre circonstance de nature à entraîner la
résiliation du Contrat de Regroupement d'entreprises par et entre
SSU, Yucaipa et les autres parties prenantes ; l'investissement PPA
et les autres transactions y afférentes, y compris en raison de la
pandémie de COVID-19 ou en raison du risque de ne pas obtenir les
autorisations réglementaires, de les retarder ou de les soumettre à
des conditions imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur
le Regroupement d'entreprises ou sur les avantages attendus du
Regroupement d'entreprises ; le dénouement de toute procédure
judiciaire qui pourrait être engagée contre les parties après
l'annonce du Regroupement d'entreprises ; la réception d'une offre
non sollicitée d'une autre partie pour une transaction commerciale
alternative susceptible d'interférer avec le Regroupement
d'entreprises ; le risque que les actionnaires de Yucaipa ou de SSU
n'approuvent pas la transaction envisagée ; l'impossibilité de
réaliser les avantages anticipés du Regroupement d'entreprises,
notamment en raison d'un retard dans la réalisation de la
transaction envisagée ou d'une difficulté à intégrer les activités
de Yucaipa et de SSU ; le risque que le Regroupement d'entreprises
perturbe les plans et opérations actuels suite à l'annonce et à la
réalisation du Regroupement d'entreprises ; la capacité de
l'entreprise combinée à se développer et à gérer sa croissance de
façon rentable et à conserver ses employés clés, y compris son
équipe de direction ; le montant des demandes de rachat faites par
les actionnaires de Yucaipa ; l'incapacité à obtenir ou à maintenir
la cotation des titres de la société post-acquisition sur le New
York Stock Exchange après le Regroupement d'entreprises ; les coûts
liés au Regroupement d'entreprises ; le niveau global de la demande
pour les services de SSU ; la conjoncture économique générale et
les autres facteurs affectant les activités de SSU ; la capacité de
SSU à exécuter sa stratégie commerciale ; la capacité de SSU à
maîtriser ses dépenses ; les changements dans les lois applicables
et la réglementation gouvernementale et l'impact de ces changements
sur les activités de SSU, l'exposition de SSU aux litiges et autres
pertes éventuelles ; les risques associés à une mauvaise presse ou
à une atteinte à la réputation ; les perturbations et autres
impacts sur les activités de SSU, suite à la pandémie de COVID-19
et aux actions gouvernementales et mesures restrictives mises en
œuvre pour y répondre ; la capacité de SSU à protéger les brevets,
les marques et autres droits de propriété intellectuelle ; toute
violation ou interruption de l'infrastructure technologique de SSU
; les changements en matière de lois et de responsabilités fiscales
; les changements en matière de risques juridiques, réglementaires,
politiques et économiques et l'impact de ces changements sur les
activités de SSU et les facteurs abordés dans le prospectus final
de Yucaipa relatif à son offre publique initiale, daté du 29
juillet 2020, et les autres documents déposés auprès de la SEC.
Les facteurs énumérés ci-dessus ne sont pas exhaustifs. Il
convient d'examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les
autres risques et incertitudes décrits dans la section "Risk
Factors" de la Déclaration d'enregistrement mentionnée ci-dessus,
et décrits dans le rapport annuel de Yucaipa sur le formulaire 10-K
et autres documents déposés périodiquement par Yucaipa ou TopCo
auprès de la SEC. Des risques supplémentaires inconnus de Yucaipa
et de TopCo ou jugés négligeables par Yucaipa et TopCo peuvent
également entraîner une différence entre les résultats réels et
ceux contenus dans les déclarations prospectives. Par ailleurs, les
déclarations prospectives expriment les attentes, plans ou
prévisions de Yucaipa et TopCo, selon le cas, concernant des
événements futurs et des opinions exprimés en date du présent
communiqué. Yucaipa et TopCo anticipent que des événements et
développements ultérieurs entraîneront une modification des
évaluations de Yucaipa et TopCo. Cependant, bien que Yucaipa et/ou
TopCo puissent décider de mettre à jour ces énoncés prospectifs à
un moment donné dans le futur, Yucaipa et TopCo déclinent
spécifiquement toute obligation de le faire. Ces déclarations
prospectives ne doivent pas être considérées comme représentatives
des évaluations de Yucaipa ou de TopCo au-delà de la date du
présent communiqué. Il convient dès lors de ne pas accorder une
fiabilité excessive à ces déclarations prospectives.
Avis de non-responsabilité
Ce communiqué est exclusivement destiné à des fins d'information
et ne constitue ni une offre d'achat, de vente ou d'échange, ni une
sollicitation à une offre de vente, de souscription, d'achat ou
d'échange de titres, ni la sollicitation d'un vote dans une
juridiction quelconque dans le cadre du Regroupement d'entreprises
ou autrement. Il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de
transfert de titres dans une juridiction quelconque en violation de
la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf au
moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du
Securities Act. Le Regroupement d'entreprises proposé sera soumis à
l'examen des actionnaires de Yucaipa.
L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT
COMMUNIQUÉ N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE
AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION ET AUCUNE AUTORITÉ NE S'EST
PRONONCÉE SUR LES AVANTAGES DE L'OFFRE OU SUR L'EXACTITUDE OU LA
PERTINENCE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ.
TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
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