Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) („Yucaipa“), eine
b�rsennotierte zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft unter der
Leitung von Chairman und President Ron Burkle sowie CFO und COO Ira
Tochner, und SIGNA Sports United („SSU“), eine führende globale
Sport-, E-Commerce- und Technologieplattform, gaben heute bekannt,
dass ihre jeweiligen Aktionäre dem am 11. Juni 2021 angekündigten
Unternehmenszusammenschluss zwischen Yucaipa und SSU zugestimmt
haben. Der Unternehmenszusammenschluss beinhaltet auch die
Übernahme der WiggleCRC Group („WiggleCRC“), des weltweit
zweitgr�ßten Online-Radhändlers nach SSU, der derzeit im Besitz von
Bridgepoint ist. Die jeweiligen Board of Directors von Yucaipa und
SSU hatten dem Zusammenschluss zuvor ihre Zustimmung erteilt.
Nach dem Yucaipa-Aktionärsvotum haben SSU und Yucaipa mit den
finalen Verfahren für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses
begonnen und gehen davon aus, dass der Abschluss bis zum 14.
Dezember 2021 erfolgen wird. Zudem wird erwartet, dass der Handel
mit den Aktien des fusionierten Unternehmens mit dem Namen SIGNA
Sports United N.V. (ehemals SIGNA Sports United B.V., „Pubco“) an
der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol „SSU“ am ersten
nachfolgenden Handelstag aufgenommen wird. SSU wird weiterhin von
dem bestehenden Managementteam unter der Leitung des Chief
Executive Officer Stephan Zoll geführt.
Die Transaktion im Überblick
Yucaipa hat dem Zusammenschluss mit SSU und WiggleCRC auf der
Grundlage einer Pro-forma-Unternehmensbewertung von 3,2 Milliarden
US-Dollar zugestimmt.
Erwartungen zufolge wird die Transaktion mindestens 484
Millionen US-Dollar aus den Erl�sen des Yucaipa Trusts und einer
vollständig zugesagten Privatinvestition in �ffentliches
Beteiligungskapital („PIPE“) von institutionellen und
Hightech-Investoren, Staatsfonds und verm�genden Privatpersonen
einbringen.
Ron Burkle und SIGNA International Sports Holding GmbH („SISH“),
der Mehrheitsaktionär von SSU, sind an der PIPE-Transaktion
beteiligt und werden von führenden globalen institutionellen
Investoren unterstützt. Die bestehenden Aktionäre haben sich bereit
erklärt, 100 Prozent ihrer Anteile in die neue
Aktiengesellschaft einzubringen.
Weitere Informationen zur geplanten Transaktion, einschließlich
einer Kopie der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss
und einer Investorenpräsentation, wurden in einem aktuellen Bericht
auf Formblatt 8-K ver�ffentlicht, der von Yucaipa bei der United
States Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde
und unter www.sec.gov, auf der Website von SSU unter
https://ir.signa-sportsunited.com/ und auf der Website von Yucaipa
unter https://www.yucaipayac.com/investor-relations abrufbar ist.
Im Zusammenhang mit der Transaktion hat SSU eine
Registrierungserklärung bei der SEC eingereicht (und Yucaipa hat
eine Vollmachtserklärung/einen Prospekt eingereicht, die Teil der
Registrierungserklärung sind). Am 24. November 2021 wurde die
Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt.
Berater
Citi fungierte als führender Finanzberater von SSU. Moelis &
Company LLC war als leitender Finanzberater für Yucaipa tätig.
Jefferies war Kapitalmarktberater für Yucaipa.
Citi und Jefferies LLC traten als Co-Platzierungsagenten bei der
PIPE auf.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP waren federführende
Rechtsberater von SSU, und Kirkland & Ellis LLP fungierte als
federführender Rechtsberater von Yucaipa.
Über SIGNA Sports United
Inspirierende Performance. Vereint durch Leidenschaft.
SSU ist eine Gruppe spezialisierter Sport-Webshops, die auf unserer
führenden Sporthandels- und Technologieplattform aufbauen. Unsere
Fachhandelsstrategie erm�glicht uns, die besten unserer mehr als
1000 Markenpartner in den Kategorien Fahrrad, Tennis, Outdoor und
Teamsport in den Mittelpunkt zu stellen. Gemeinsam bedienen wir
unsere rund 7 Millionen aktiven Kunden, indem wir weltweite
Sportdatenpools, digitale Talente und die Leidenschaft für einen
aktiven Lebensstil vereinen.
Über Yucaipa Acquisition Corporation
Yucaipa ist eine zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft unter
der Leitung von Ronald W. Burkle, die gegründet wurde, um einen
Unternehmenszusammenschluss, einen Aktientausch, eine Übernahme von
Verm�genswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen
ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren
Unternehmen oder Organisationen auszuführen.
Zusätzliche Informationen
Am 10. Juni 2021 unterzeichneten SSU und Yucaipa eine
Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (in der jeweils
geänderten, ergänzten oder anderweitig modifizierten Fassung, die
„Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss“) zwischen
Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC und SISH. Am 2.
Juli 2021 hat Pubco bei der U.S. Securities and Exchange Commission
(„SEC“) eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 im
Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss
eingereicht, der Gegenstand einer Vereinbarung über den
Unternehmenszusammenschluss (der „Unternehmenszusammenschluss“)
ist, die am 31. August 2021, 18. Oktober 2021, 4. November 2021,
17. November 2021, 23. November 2021 und 24. November 2021 geändert
und am 24. November 2021 für wirksam erklärt wurde, und die einen
Prospekt von Pubco zu den Wertpapieren enthält, die in Verbindung
mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss von Yucaipa und SSU
in Übereinstimmung mit der Vereinbarung über den
Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, sowie eine
Vollmachtserklärung von Yucaipa für die Aktionärshauptversammlung.
Die endgültige Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt wurde am
26. November 2021 bei der SEC eingereicht (die „endgültige
Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt“). Yucaipa hat die
endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt neben
weiteren relevanten Unterlagen an seine Aktionäre verschickt. Diese
Mitteilung ist kein Ersatz für die endgültige
Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt oder andere Dokumente,
die Yucaipa seinen Aktionären im Zusammenhang mit dem
Unternehmenszusammenschluss zuschicken wird. Investoren und Inhaber
von Yucaipa-Aktien wird empfohlen, die endgültige
Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt zur Bewerbung um die
Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung
von Yucaipa zu lesen, die zur Genehmigung des
Unternehmenszusammenschlusses (und damit verbundenen
Angelegenheiten) stattfinden wird, da die endgültige
Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt wichtige Informationen
zum Unternehmenszusammenschluss und den Parteien des geplanten
Unternehmenszusammenschlusses enthält. Die endgültige
Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt wurde den
Yucaipa-Aktionären am Stichtag 22. November 2021 zugeschickt, der
für die Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss festgesetzt
wurde. Aktionäre erhalten kostenlos Exemplare der endgültigen
Vollmachtserklärung/des endgültigen Prospekts auf der Website der
SEC www.sec.gov oder über eine direkte Anfrage an: Yucaipa
Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles,
CA 90069, USA.
Bewerber um Stimmrechtsvollmachten
Yucaipa, SSU, Pubco und ihre jeweiligen Directors,
Geschäftsführer und sonstigen Mitglieder des Managements und der
Belegschaft gelten nach den Regeln der SEC als Bewerber um
Stimmrechtsvollmachten von Yucaipa-Aktionären im Zusammenhang mit
dem Unternehmenszusammenschluss. Investoren und Wertpapierinhaber
k�nnen den von Yucaipa bei der SEC eingereichten Unterlagen
detailliertere Informationen wie Namen und Beteiligungen der
Directors und leitenden Angestellten von Yucaipa an dem
Unternehmenszusammenschluss entnehmen. Entsprechende Informationen
sowie die Namen der Directors und leitenden Angestellten von SSU
sind außerdem in der endgültigen Vollmachtserklärung/dem
endgültigen Prospekt enthalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung, einschließlich
der Beschreibung der darin enthaltenen Transaktionen,
Vereinbarungen und anderen Informationen sowie der Anlagen zu
dieser Pressemitteilung (zusammenfassend als „Pressemitteilung“
bezeichnet) beziehen sich nicht auf historischen Fakten, sondern
sind „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der
Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform
Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen werden im Allgemeinen von
Begriffen wie „glauben“, „werden“, „schätzen“, „fortsetzen“,
„vermuten“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „sollte“, „k�nnte“,
„würde“, „planen“, „vorhersagen“, „Potenzial“, „scheinen“,
„künftig“, „prognostizieren“, „hindeuten“, „abzielen“,
„projizieren“ und ähnlichen Ausdrücken begleitet, die zukünftige
Ereignisse oder Trends vorhersagen oder andeuten und keine Aussagen
über historische Fakten sind. Zu diesen zukunftsgerichteten
Aussagen geh�ren unter anderem Aussagen über zukünftige Ereignisse,
den Unternehmenszusammenschluss zwischen Yucaipa und SSU und die
Übernahme von WiggleCRC, die geschätzten oder erwarteten
zukünftigen Geschäftsergebnisse und Vorteile des kombinierten
Unternehmens, einschließlich der Wahrscheinlichkeit und der
Fähigkeit der Parteien, den Unternehmenszusammenschluss und die
Übernahme von WiggleCRC erfolgreich durchzuführen, zukünftige
Chancen für das kombinierte Unternehmen, zukünftige geplante
Produkte und Dienstleistungen, Geschäftsstrategie und -pläne, Ziele
des Managements für die künftige Geschäftstätigkeit von SSU,
Marktgr�ße und Wachstumschancen, Wettbewerbsfähigkeit, Technologie-
und Markttrends sowie andere Aussagen, die keine historischen
Fakten darstellen. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen
Erwartungen von SSU und sollten nicht als Vorhersagen der
tatsächlichen Performance interpretiert werden. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung
und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder
definitive Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht
und dürfen von Investoren nicht als solche betrachtet werden.
Tatsächliche Ereignisse und Umstände lassen sich nur schwer oder
gar nicht vorhersagen und werden von Annahmen abweichen. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Schätzungen und Prognosen
und spiegeln die Ansichten, Annahmen, Erwartungen und Meinungen von
Yucaipa und SSU wider, die sich basierend auf verschiedenen
Faktoren ändern k�nnen, einschließlich von Änderungen der
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der COVID-19-Pandemie.
Alle Schätzungen, Annahmen, Erwartungen, Prognosen, Ansichten oder
Meinungen, ganz gleich, ob sie in dieser Pressemitteilung genannt
werden oder nicht, sollten als unverbindlich und betrachtet werden.
Sie dienen lediglich der Veranschaulichung und sollten nicht als
zwingend als Hinweis auf zukünftige Ergebnisse verstanden
werden.
Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb des
Einflussbereichs von Yucaipa und SSU. Diese Aussagen unterliegen
einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten in Bezug auf die
Geschäftstätigkeit von SSU und den Unternehmenszusammenschluss, und
die tatsächlichen Ergebnisse k�nnen in erheblichem Maß abweichen.
Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten geh�ren unter anderem
allgemeine wirtschaftliche, politische und geschäftliche
Rahmenbedingungen, Änderungen der in- und ausländischen Geschäfts-,
Markt-, Finanz- und Rechtsbedingungen, Zeitplan und Struktur des
Unternehmenszusammenschlusses, Änderungen der geplanten Struktur
des Unternehmenszusammenschlusses, die aufgrund geltender Gesetze
oder Vorschriften notwendig oder angemessen sind, die Unfähigkeit
der Parteien, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, oder
Ereignisse, Änderungen und andere Umstände, die zur Beendigung der
Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss führen k�nnten,
die PIPE-Investition und andere Transaktionen in deren
Zusammenhang, einschließlich infolge der COVID-19-Pandemie oder des
Risikos, dass beh�rdliche Genehmigungen nicht erteilt werden, sich
verz�gern oder unvorhergesehenen Bedingungen unterliegen, die sich
nachteilig auf das kombinierte Unternehmen oder die erwarteten
Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses auswirken k�nnten, der
Ausgang von Gerichtsverfahren, die nach der Ankündigung des
Unternehmenszusammenschlusses gegen die Parteien eingeleitet werden
k�nnten, der Erhalt eines unaufgeforderten Angebots einer anderen
Partei für eine alternative Geschäftstransaktion, die den
Unternehmenszusammenschluss beeinträchtigen k�nnte, die
Nichtrealisierung des erwarteten Nutzens durch den
Unternehmenszusammenschluss, auch infolge einer Verz�gerung bei der
Durchführung der potenziellen Transaktion oder von Schwierigkeiten
bei der Integration der Geschäfte von Yucaipa, SSU und WiggleCRC,
das Risiko, dass der Unternehmenszusammenschluss die laufenden
Pläne und Betriebsprozesse infolge der Ankündigung und Durchführung
des Unternehmenszusammenschlusses st�rt, die Fähigkeit des
kombinierten Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum rentabel zu
gestalten und seine wichtigsten Mitarbeiter zu binden,
einschließlich des Führungsteams, die H�he der Abfindungszahlungen
an Yucaipa-Aktionäre; die Unfähigkeit, die Notierung der
Wertpapiere des übernommenen Unternehmens an der NYSE nach dem
Unternehmenszusammenschluss zu erreichen oder aufrechtzuerhalten,
Kosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss, die
Nachfrageentwicklung nach den Dienstleistungen von SSU, allgemeine
wirtschaftliche Bedingungen und andere Faktoren, die sich auf das
Geschäft von SSU auswirken, die Fähigkeit von SSU, seine
Geschäftsstrategie umzusetzen, die Fähigkeit von SSU, die Ausgaben
zu kontrollieren, Änderungen geltender Gesetze und rechtlicher
Vorschriften und die Auswirkungen solcher Änderungen auf das
Geschäft von SSU, die Anfälligkeit von SSU für Rechtsstreitigkeiten
und andere unvorhergesehene Verluste, die Risiken im Zusammenhang
mit negativen Medienberichten oder Rufschädigung, Unterbrechungen
und andere Auswirkungen auf das Geschäft von SSU infolge der
COVID-19-Pandemie und der daraufhin eingeleiteten Regierungs- und
Infektionsschutzmaßnahmen, die Fähigkeit von SSU, Patente,
Handelszeichen und andere geistigen Eigentumsrechte zu schützen,
jegliche Verletzungen oder St�rung der Technologieinfrastruktur von
SSU, Änderungen der Steuergesetze und -verbindlichkeiten und
Änderungen rechtlicher, regulatorischer, politischer und
wirtschaftlicher Risiken und die Auswirkungen solcher Änderungen
auf das Geschäft von SSU sowie die Faktoren, die im endgültigen
Prospekt von Yucaipa zu seinem B�rsengang am 29. Juli 2020 und
anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen beschrieben
werden.
Die vorstehende Aufzählung von Faktoren ist nicht ersch�pfend.
Sie sollten die genannten Faktoren und sonstigen Risiken und
Unwägbarkeiten, die im Abschnitt „Risk Factors“ der endgültigen
Vollmachtserklärung/des endgültigen Prospekts, im Annual Report von
Yucaipa auf Formblatt 10-K sowie in anderen von Yucaipa oder Pubco
bei der SEC eingereichten Unterlagen aufgeführt sind, sorgfältig
prüfen. Es k�nnen zusätzliche Risiken bestehen, die Yucaipa und
Pubco derzeit nicht kennen oder die Yucaipa und Pubco derzeit als
unwesentlich einschätzen, die jedoch ebenfalls dazu führen k�nnten,
dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen.
Darüber hinaus geben zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen,
Pläne oder Prognosen von Yucaipa bzw. Pubco in Bezug auf zukünftige
Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung
wieder. Yucaipa und Pubco erwarten, dass sich ihre Einschätzungen
aufgrund von künftigen Ereignissen und Entwicklungen ändern werden.
Zwar besteht die M�glichkeit, dass Yucaipa und/oder Pubco diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt
aktualisieren werden, sie lehnen jedoch ausdrücklich jegliche
Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die
Ansichten von Yucaipa oder Pubco nur zum Zeitpunkt der
Ver�ffentlichung dieser Pressemitteilung wieder. Aus diesen Gründen
sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen
gesetzt werden.
Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken
und stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder Tausch noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, zur
Zeichnung oder zum Kauf oder Tausch von Wertpapieren oder die
Aufforderung zur Abgabe einer Stimme in irgendeiner Gerichtsbarkeit
im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder
anderweitig dar, noch wird ein Verkauf, eine Ausgabe oder
Übertragung von Wertpapieren in irgendeiner Gerichtsbarkeit unter
Verstoß gegen geltendes Recht stattfinden. Ein Angebot von
Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die
Anforderungen in Section 10, Securities Act, erfüllt. Der geplante
Unternehmenszusammenschluss wird den Aktionären von Yucaipa zur
Entscheidung vorgelegt.
EINE INVESTITION IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE
WEDER VON DER SEC NOCH VON EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT
ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHÖRDE DIE VORTEILE DES
ANGEBOTS ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN
ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER BESTÄTIGT. JEDE
GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST EINE STRAFTAT.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist
rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.
Originalversion auf businesswire.com
ansehen: https://www.businesswire.com/news/home/20211213006035/de/
SSU: Pressekontakt Erin
Classen Allison + Partners erin.classen@allisonpr.com +1 202 756
7246
Investorenkontakt Matt Chesler, CFA
Allison + Partners matt.chesler@allisonpr.com +1 646 809 2183
Yucaipa Acquisition Corporation: Frank Quintero
pressrelations@yucaipaco.com +1 310 228 2860
Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
Historical Stock Chart
From Nov 2023 to Nov 2024
