Einberufung
der 7. ordentlichen Hauptversammlung
für Donnerstag, den 20. Juni 2024 um 13:00 Uhr (Wiener
Zeit)
im Kompetenzzentrum der Raiffeisenbank Korneuburg
2100 Korneuburg, Stockerauer Straße 94
I. TAGESORDNUNG
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2023 nach UGB samt
Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Nichtfinanziellen Berichts, des
Konzernabschlusses 2023 nach IFRS samt Konzernlagebericht und des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
- Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024
- Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2023
- Beschlussfassung über die Grundsätze der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
(Vergütungspolitik)
- Beschlussfassung über (a) die Aufhebung der in der
Hauptversammlung vom 17.06.2021 zu Punkt 6 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung, Finanzinstrumente im Sinne von § 174
AktG auszugeben und (b) die Ermächtigung des Vorstands,
Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte, die den Bezug von und/oder den Umtausch in Aktien der
Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt teilweisem
Bezugsrechtsausschluss
(Direktausschluss) sowie Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
- Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2021 und (b) die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG zur
Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Bedingtes Kapital
2024) sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Grundkapital) Abs. 5 und 9
- Beschlussfassung über die Änderung des bedingten Kapitals gemäß
§ 159 Abs. 2 Z 3 AktG gemäß den Hauptversammlungsbeschlüssen vom
17. September 2020, 15. Juni 2022 und 21. Juni 2023, womit dieses
bedingte Kapital ausschließlich zur Bedienung von Aktienoptionen,
welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der
Gesellschaft gemäß dem Management Stock Option Plan 2024 eingeräumt
werden, herangezogen werden kann, sowie entsprechende Änderung der
Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 8
- Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals und (b) die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals im Ausmaß von bis zu 50 % des Grundkapitals gegen
Bareinlage und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und teilweisem Direktausschluss des
Bezugsrechts sowie entsprechende Anpassung der Satzung in § 5
(Grundkapital) Abs. 6
- Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 und §
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II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG,
BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 30. Mai
2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft unter www.marinomed.com zugänglich:
- Jahresfinanzbericht 2023, insbesondere mit Jahresabschluss nach
UGB und Lagebericht, Konzernabschluss nach IFRS und
Konzernlagebericht
- Geschäftsbericht 2023, insbesondere mit
- Nichtfinanziellem Bericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Bericht des Aufsichtsrats,
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11,
- Vergütungsbericht 2023,
- Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands,
- Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrats,
- Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von
Finanzinstrumenten zu TOP 7 und 8,
- Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 159 Abs. 2
Z 3 AktG zu TOP 9,
- Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 iVm
§ 153 Abs. 4 AktG zu TOP 10,
- Vergleichsfassung der Satzung der Gesellschaft,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an den
IVA,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE
TEILNAHME AN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Juni 2024 (24:00 Uhr
Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf
den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am
17. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) ausschließlich
auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen
muss:
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die
Satzung gem. § 17 Abs. 2 genügen lässt
Per
E-Mail: anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format .pdf übermitteln)
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform per
Post oder Boten:
Marinomed Biotech AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS (Message Type MT598
oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text angeben)
Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 50
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die
juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs,
ISIN ATMARINOMED6
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 10. Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit)
beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in
englischer Sprache entgegengenommen.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS
UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in
dieser Einberufung (Punkt III.) nachgewiesen hat, hat das Recht
einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär
hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder einer
juristischen) Person in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG
erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch
während der Hauptversammlung möglich. Die Vollmacht muss der
Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen
zugehen:
Per Post oder Boten:
Marinomed Biotech AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per
E-Mail: anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at (Vollmachten
bitte im Format .pdf übermitteln)
Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS (Message Type MT598
oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text angeben)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 50
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Veranstaltungsort
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht
spätestens am 19. Juni 2024, 16:00 Uhr (Wiener Zeit),
an einer der vorgenannten Adressen einzulangen.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marinomed.com abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist
nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs. 3 AktG. Die
vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger - IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com
ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht
die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Mag.
Florian Prischl vom IVA unter Tel. +43 1 9971025, oder
E-Mail
prischl.marinomed@hauptversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§
109, 110, 118 UND 119 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre
nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des
Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich
verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn
dieses Verlangen der Gesellschaft
- in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 29. Mai 2024
bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (dies ist spätestens
16:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich an der Adresse
Marinomed Biotech AG, z.H. Mag. Bernd Braunstein, Hovengasse 25,
2100 Korneuburg,
oder
- per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis
spätestens am 30. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
an die E-Mail-Adresse ir@marinomed.com
oder
- per SWIFT bis spätestens am 30. Mai 2024 (24:00 Uhr,
Wiener Zeit) an die Adresse GIBAATWGGMS
zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder
firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede
Antragstellerin oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit
Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN
ATMARINOMED6 im Text anzugeben ist. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung)
verwiesen.
Hinweis: Da der 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung
auf den gesetzlichen Feiertag Fronleichnam fällt, kann an diesem
Tag, dem 30. Mai 2024, kein Aktionärsverlangen per Post oder Boten
zugehen. Für die fristgerechte Ausübung dieses Aktionärsrechts muss
das Aktionärsverlangen per Post oder Boten spätestens am
vorhergehenden Werktag, dies ist der 29. Mai 2024, 16:00 Uhr,
Wiener Zeit, zugehen. Eine fristwahrende Übermittlung per E-Mail
mit qualifizierter elektronischer Signatur oder per SWIFT am 30.
Mai 2024, bis spätestens 24:00 Uhr, Wiener Zeit, wird hierdurch
nicht berührt.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der
Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass
die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen
sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich
der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur
Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen,
dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 11.
Juni 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) der Gesellschaft an die Adresse
Marinomed Biotech AG, z.H. Mag. Bernd Braunstein, Hovengasse 25,
2100 Korneuburg, oder per E-Mail: ir@marinomed.com, wobei das
Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG, beispielsweise
als .pdf, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden,
soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet
ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar
wäre.
4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung
nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung (Ausnahme: Beschlussvorschläge zur Wahl in den
Aufsichtsrat) Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der
Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.
5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach
den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG als auch Informationen zum
Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.marinomed.com unter den Menüpunkten „Investoren & ESG“ und
„Hauptversammlung“ zugänglich.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.540.530,- und ist zerlegt in
1.540.530 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.540.530
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene
Aktien.
2. Identitätsnachweis und Einlass
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur
Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereit zu halten.
Korneuburg, im Mai
2024
Der Vorstand