Bike24 Holding AG Dresden ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 14. Juni
2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden,
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2024 eingeladen.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach §
125 AktG der Bike24 Holding AG
A. |
Inhalt der Mitteilung
1. |
Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24
Holding AG am 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2024
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2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
|
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B. |
Angaben zum Emittenten
1. |
ISIN: DE000A3CQ7F4
|
2. |
Name des Emittenten: Bike24 Holding AG
|
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C. |
Angaben zur Hauptversammlung
1. |
Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240614
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2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte
Weltzeit)
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3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit
physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
|
4. |
Ort der Hauptversammlung:
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden
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5. |
Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240523
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6. |
Uniform Resource Locator (URL):
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
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Überblick über die Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
|
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
|
7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung
von § 4 der Satzung
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den
Vorlagen zu stellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024;
|
b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
|
c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein
Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im
Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen
und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere
Internetseite unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird
gebilligt.
|
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes
Kapital 2021“). Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021
entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der
Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt
vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR
44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in
§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das
genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen
Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der
Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der
Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der
Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in
Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur
Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung und das
bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung
entsprechend angepasst werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in
dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere
Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029
um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes
Kapital 2024“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
a. |
für Spitzenbeträge;
|
b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das
Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im
Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
c. |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne
Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur
Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und
Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit
Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden;
|
d. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit
Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer
Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu
gewähren;
|
e. |
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen
eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung
an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von
Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen
Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die
Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum
geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder
gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der
Gesellschaft;
|
f. |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien
der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage
von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden
(Aktiendividende, Scrip Dividend);
|
g. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen; oder
|
h. |
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder
einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten
Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option),
falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien
von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden,
aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht
genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen
zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem
Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des
Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024
die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
b) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
|
Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029
um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden
Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024
auszuschließen:
a. |
für Spitzenbeträge;
|
b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das
Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im
Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
c. |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne
Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur
Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und
Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit
Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden;
|
d. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit
Schuldverschreibungen, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer
Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu
gewähren;
|
e. |
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen
eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung
an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von
Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen
Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die
Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu
vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum
geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder
gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der
Gesellschaft;
|
f. |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien
der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage
von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden
(Aktiendividende, Scrip Dividend);
|
g. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen; oder
|
h. |
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder
einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten
Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option),
falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien
von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden,
aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht
genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen
zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem
Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des
Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024
die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.“
c) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
|
Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit
Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
|
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene
Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b)
beschlossene neue Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte
Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden.
|
7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung
von § 4 der Satzung
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher
Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der
ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding
AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes
Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen
Mitarbeiter.
Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene
und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres
2024 endet, soll diese durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der
Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und
Mitarbeiter von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe
(Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden,
um die Möglichkeit der Bedienung der Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die
Bestimmungen zum Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer Absatz in
§ 4 der Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aktienoptionsprogramm 2024
|
aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im
Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029
(einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von
Ziffer bb) auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum
Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und
ausgewählte Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile
oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist
(Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter
Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom
21. Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie noch
besteht, aufgehoben.
bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur
Erfüllung der Bezugsrechte nach deren Ausübung gilt:
(a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie
(dd) ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe
4).
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten,
insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie der sich bei
100%-iger Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach
Buchstabe (d) ergebenden Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4)
dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands
(Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese
Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können
ausgegeben werden:
(aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000
Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens),
(bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092
Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens),
(cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000
Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens),
(dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000
Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens).
An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können
Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf die Kontingente aus anderen
Gruppen gewährt werden.
(b) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der
nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug einer neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft.
Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen
diese ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt,
am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn
teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft
den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer
Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien
gewähren kann.
(c) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in
der Zeit zwischen der Eintragung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals
2024 im Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich) an
Bezugsberechtigte ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden
Absätze, nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag (oder einem
Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag) nach
Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines
Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der
Marktmissbrauchsverordnung (Ankündigung) und dem 31. Kalendertag
vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich)
erfolgen.
Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate
nach dem Ausgabetag der dem Bezugsberechtigten zuletzt gewährten
Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige
Ausgabetag derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z.
B. „1. März“) dem Ausgabetag der vorhergehenden Tranche
entspricht.
Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben
werden, oder ein späterer Tag, wenn die Aktienoptionen ausdrücklich
mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden.
(d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen
Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden
Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel von der Erreichung
strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen
Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind
insoweit:
(aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe
1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der
übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem
jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter
strategischer Ziele (strategische Ziele);
(bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe
1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der
übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem
jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter
Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und
(cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des
letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber
dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des dem
betreffenden Kalenderjahres vorangegangenen Kalenderjahres.
Bei jedem der drei Erfolgsziele wird für 100 % Zielerreichung
ein Drittel der vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat zunächst
festgesetzten Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Für die
strategischen Ziele und die finanziellen Ziele kann eine
Zielerreichung von über 100 %, höchstens jedoch von 150 %
berücksichtigt werden. Die Einzelheiten, einschließlich konkreter
Zwischen- oder Schwellenwerte und der Zielerreichungskurven für die
strategischen und finanziellen Ziele, werden in einer Vereinbarung
über die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2024 bestimmt.
Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die
erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft
bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der
einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der
vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen
enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit
einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine
Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der
einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der
vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen
enthält.
(e) Wartezeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit und
bis zum Ende ihrer Laufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt
mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem
Ausgabetag.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit
zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und
hierzu die weiteren Einzelheiten regeln.
Kommt es bei der Gesellschaft zu einem Kontrollerwerb im Sinne
des WpÜG,
(aa) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen,
für die die Wartezeit von vier Jahren abgelaufen ist, nach Ablauf
von vier Jahren nach dem Ausgabetag; und
(bb) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus
ausgegebenen Aktienoptionen, deren Ausgabetag weniger als vier
Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs in einen
Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des
Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden
Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach
Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem
übernehmenden Unternehmen gewährt werden.
(f) Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und
endet mit Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag.
Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer
Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ablauf
von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser
Ausübungssperrfrist.
(g) Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für
die das Erfolgsziel erreicht ist, außerhalb der nachfolgenden
Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(aa) jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag vor
dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft
beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw.
des zu dem betreffenden Quartal gehörenden
Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder
Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des
Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der
Gesellschaft endet;
(bb) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an
dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert
werden;
(cc) von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der
Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis
zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals
„Ex-Dividende“ notiert werden.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf einer
Ausübungssperrfrist zugehen, als nach dem Ablauf der
Ausübungssperrfrist zugegangen gelten, und hierzu die weiteren
Einzelheiten regeln.
Soweit anwendbar, ist zudem die Regelung zu geschlossenen
Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu
beachten.
(h) Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem
Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem
Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer
Anpassung gekommen ist - dem gemäß Buchstabe (j) angepassten
Ausübungspreis entspricht.
(i) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis entspricht für
(aa) gemäß dem letzten Absatz von Buchstabe (d) ausgegebene
Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der dem Beginn
des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des
Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen drei
Monate;
(bb) alle sonstigen ausgegebenen Aktienoptionen dem
volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des
dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres.
Der Ausübungspreis ist in jedem Fall mindestens der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(j) Anpassungen
Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer
Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien,
ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden
ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des
Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in
dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl
der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie
gemäß Buchstabe (i) ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten
Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den
Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß
Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten
Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die
nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der
Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos
entfällt.
Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem
oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere
mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder
mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von
Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen
Dividenden, an die Aktionäre werden der Ausübungspreis und das
Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der für die
jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die
oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als
Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die
Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu
festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen,
dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden
Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert
entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Eine
Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5
% des Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von
Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und 2 dieses
Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien
entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze
Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das
Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil
einer Aktie entschädigungslos entfällt.
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
(aa) sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der
Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen der Gesellschaft
und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der
Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die
Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält,
die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung
zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem
Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung
(Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits
ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft
verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser
Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form
vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen
Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich
und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den
Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag
entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen
Bezugsberechtigten ausgeglichen wird;
(bb) Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass
die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach Ausgabe der
Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen,
auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder
in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen
Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch
Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder
sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger
beziehen, gewährt werden;
(cc) im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung
der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und
der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppen 2 bis 4
bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des
aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei
außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel
Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung
stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung kann,
wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt,
durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der
Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den
betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien
erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen
resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach
trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden,
gilt diese als bloße Zuzahlung;
(dd) der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe
1 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung
des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns
hat, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung
die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1
vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die
Aktienoptionen gewährt wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung
kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit
erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der
Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den
betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien
erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen
resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung
nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1
vereinbarte Maximalvergütung für das jeweilige Kalenderjahr
überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises
keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung.
(k) Übertragbarkeit
Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht
übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen,
einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an
Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der
Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig.
Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis
zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen.
Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen
über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und
entschädigungslos.
Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes
wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners
oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke
der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der
Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig.
Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist
die Vererblichkeit ausgeschlossen.
(l) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der
Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die
Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und
Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur
Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen,
einschließlich der sogenannten Vesting Period (die mindestens ein
Jahr betragen muss), zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und
einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten
zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur
Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur
Vermeidung unbilliger Härten.
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt
diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten
gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die
Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist das
jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
beachten.
b) |
Bedingtes Kapital 2024
|
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital
2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten
Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die
Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten
Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab
Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des
ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
c) |
Änderung von § 4 der Satzung
|
§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen
Absatz 7 ergänzt:
„(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital
2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten
Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die
Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten
Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab
Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des
ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.“
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
abrufbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für
das Aktienoptionsprogramm 2024 und das Bedingte Kapital 2024,
einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien,
hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht
ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und
weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, von
der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG
Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung
teilnehmen und um das Stimmrecht ausüben, vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 14
Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Versammlung zu beziehen, womit die Satzung den
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, Bundesgesetzblatt I
2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an
europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis
des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der
Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 14 Abs. 2 Satz 3
der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes soll daher auch
in der Satzung statt des Beginns des 21. Tages vor der
Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung festgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des
zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
des Nachweises nicht mitgerechnet.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite
unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
abrufbar.
Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
II. |
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der
Tagesordnung
|
1. |
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
1.1. Einleitung
Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im
Folgenden „BIKE24“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2023
beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und
geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende
Vergütungssystem. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts
zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des
Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der
Vergütungsbericht der BIKE24 sowie der Vermerk des gesetzlichen
Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf
der Internetseite der Gesellschaft
|
https://corporate.bike24.com
|
abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle
Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der
Internetseite abrufbar.
1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2022 war das dritte Jahr in Folge mit
Unsicherheiten über den weiteren Fortgang der COVID-19-Pandemie und
die damit unmittelbar verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen.
Darüber hinaus war dieses Geschäftsjahr geprägt durch die immensen
geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs Russlands gegen
die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel
und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt
grundlegend verändert hat. Dies hatte schwerwiegende Auswirkungen
auf die Konsumstimmung und damit auf die gesamte Branche (sowohl
E-Commerce als auch Fahrradindustrie). Das Vergütungssystem der
Gesellschaft sieht in außerordentlichen Fällen vor, dass der
Aufsichtsrat einem Mitglied des Vorstands, unter Berücksichtigung
des Unternehmensinteresses, angemessene ergänzende
Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen
Bezahlung bewilligen kann, wenn die Abweichung im Interesse des
langfristigen Wohlergehens von BIKE24 liegt. Der Aufsichtsrat hat
die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
anerkannt und von seinem Recht im Geschäftsjahr 2023 Gebrauch
gemacht, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und beiden
Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus zu gewähren,
um eine dauerhafte Bindung der Vorstandsmitglieder an die
Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 wurde nach § 162
AktG erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht
über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für das Berichtsjahr 2022 individuell gewährte und
geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni
2023 mit einer Mehrheit von 86,19 % gebilligt. Aufgrund der hohen
Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im Berichtsjahr 2023 keine
Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und
Weise der Berichterstattung vorgenommen.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der BIKE24 ist zuständig für die Ausgestaltung
der Struktur des Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der
individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und
variable Bestandteile. Dabei soll das Vergütungssystem zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere
eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der BIKE24-Aktie
fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären
und Vorstand dienen, sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch
wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.
Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der
Gesellschaft ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der
Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung
verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine
führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und dienen damit
der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt
der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der
kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die kurzfristige
variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen
Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften (zusammen als „Bike24-Gruppe“ bezeichnet) von
wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen
Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der
relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben,
sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des Managements
miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand
einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu
steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des
Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der
Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann im Fall außergewöhnlicher Umstände (wie
bspw. während einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend vom
Vergütungssystem abweichen, wenn diese Abweichung im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die ergänzenden
Vergütungsbestandteile dürfen insgesamt 100 % des
Jahresgrundgehalts nicht übersteigen und müssen im Einklang mit den
Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung stehen.
Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen
am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das für das
Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssystem wurde von der
Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote von
88,43 % gebilligt. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
wird auf den folgenden Seiten berichtet.
3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 im
Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die
Bestandteile des für das Berichtsjahr 2023 geltenden
Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die
Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen
jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vorstandsvergütungssystem 2023
Bestandteil |
Ausgestaltung |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
Grundvergütung |
Vertraglich vereinbarte feste
Jahresvergütung |
Auszahlung in zwölf Monatsraten |
Nebenleistungen |
Dienstfahrrad |
Zuschüsse zu Versicherungen |
Erstattung von Kosten, die im
Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen |
Altersversorgung |
Monatlicher Beitrag zur privaten
Altersversorgung |
Monatlicher Beitrag zur
Direktversicherung |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung
(Jahresbonus) |
Leistungsorientierter jährlicher
Bonus |
Cap: 150 % des Zielbetrags |
Zielbetrag bei 100 % |
Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in
%): |
- |
Quantitative Leistungsziele (70 %):
Bereinigtes EBITDA1 (Definition siehe auch in
3.3.1.)
Umsatzziele2 |
- |
Qualitative Leistungsziele (30 %):
Strategische Ziele |
Langfristige variable Vergütung
(Equity-Settled Stock Options Program) |
Aktienbezogene Langfristvergütung |
Laufzeit von 10 Jahren |
Wartefrist von 4 Jahren |
Drei gleichgewichtete
Zieldimensionen: |
- |
Strategische Ziele (einschließlich
ESG-Ziele) |
- |
Finanzielle Ziele und |
- |
Bestimmte Kurssteigerung der
BIKE24-Aktie innerhalb des |
vorhergehenden Kalenderjahres |
Weitere
Vergütungsregelungen |
Malus/Clawback |
Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur
Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im
Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von
Compliance-Verstößen |
Maximalvergütung |
Die Maximalvergütung beträgt für das
einzelne Vorstandsmitglied EUR 2.000.000 |
Nachvertragliches
Wettbewerbsverbot |
Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach
Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen
Vergütung |
Leistungen für den Fall der vorzeitigen
Beendigung der Tätigkeit |
Etwaige Abfindungszahlungen sind auf
zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen nicht mehr als die
Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten |
|
1 Bereinigt um Sondereffekte, um die Transparenz als
auch die langfristige Vergleichbarkeit zur Beurteilung der
Leistungsfähigkeit und Ertragskraft der Bike24 einschließlich ihrer
Tochtergesellschaften („Bike24-Gruppe“) zu verbessern.
2 Die Umsatzziele sind am Konzernumsatz der
Bike24-Gruppe gemessen, der nach den herausgegebenen International
Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen
Union („EU“) anzuwenden sind, erstellt ist (Konzernumsatz nach
IFRS).
3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung
Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur
Altersversorgung zur erfolgsunabhängigen Vergütung.
Die Jahresgrundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten
ausbezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr 2023 eine
Grundvergütung in Höhe von TEUR 252 erhalten.
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder
Nebenleistungen in Form von einem Dienstfahrrad,
Versicherungszuschüssen und Kostenerstattungen im Zusammenhang mit
der Tätigkeit. Der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen darf
25 % der Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht
übersteigen. Der Aufsichtsrat kann Ausgleichszahlungen gewähren,
soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Bike24 Holding AG
erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels verfallen. Der
Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder
teilweise in BIKE24-Aktien zu investieren und über einen
Mindestzeitraum zu halten ist.
Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied
die Beiträge für eine bestehende oder abzuschließende
Direktversicherung. Außerdem steht dem Vorstandsmitglied ein fester
monatlicher Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur
Verfügung. Dieser Betrag ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des
Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung, wobei die
Beitragsbemessungsgrenze (Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher
Versorgungszusagen für ein Berichtsjahr darf 10 % der
Grundvergütung nicht überschreiten.
3.3. Erfolgsabhängige Vergütung
3.3.1. Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)
Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive,
„STI“) ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Die Höhe des
Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat
vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich grundsätzlich bis
spätestens 31. März des laufenden Berichtsjahres vereinbart und
setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele
sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen.
Leistungskriterien quantitativer Ziele bestehen aus dem um
Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert („Bereinigtes
EBITDA“) und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen:
(i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii)
Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele bestehen aus
den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere
europäische Fahrradmärkte und dem
Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“.
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen
gesondert. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom
Aufsichtsrat - ausgehend von der Unternehmensplanung - Meilensteine
(Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert.
Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung
bestimmt. Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 %
erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Nach
Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Dabei
wird aus den beiden o. g. Zieldimensionen eine gewichtete
Prozentzahl der Zielerreichung berechnet und zunächst mit sich
selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert. Der Bonus
ist auf 150 % des Zielbonus limitiert.
Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von §
162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 (Jahresbonus 2022) kann der
nachfolgenden Übersicht entnommen werden:
Finanzielle Ziele
Leistungskriterium |
Gewichtung in %
Berichtsjahr 2022 |
Zielwerte in TEUR
(100 % Zielerfüllung) |
Ist-Werte in TEUR
Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung
in % |
Konzernumsatz nach IFRS 2022 |
50 |
283.800 |
261.522 |
0 |
Bereinigtes EBITDA 2022 |
50 |
26.500 |
9.656 |
0 |
Zielerreichung Finanzielle Ziele |
|
|
| 0 |
Nichtfinanzielle Ziele
Leistungskriterium |
Gewichtung in %
Berichtsjahr 2022 |
Zielwerte in %
(100 % Zielerfüllung) |
Ist-Werte in %
Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung
in % |
Aufbau des Produktsegments
„Kompletträder“ |
50 |
30 |
38 |
110 |
Erschließung neuer europäischer
Fahrradmärkte |
50 |
100 |
216 |
150 |
Zielerreichung Nichtfinanzielle
Ziele |
|
|
| 130 |
Gesamt-Zielerreichung
Leistungskriterium |
Gewichtung in %
Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung
in % |
Finanzielle Ziele |
70 |
0 |
Nichtfinanzielle Ziele |
30 |
130 |
Gesamt-Zielerreichung |
| 0 |
Für den Jahresbonus 2022 ergab sich damit die folgende
Zielerreichung per aktivem Vorstandsmitglied:
Name des Vorstandsmitglieds |
Zielbetrag in TEUR
(100 % Zielerfüllung) |
Zielerreichung |
Auszahlungsbetrag
in TEUR |
Andrés Martin-Birner |
50 |
0 |
0 |
Timm Armbrust |
50 |
0 |
0 |
Da die Zielerreichung der finanziellen Ziele weniger als 70 %
betrug, erhält das Vorstandsmitglied gemäß gültigem
Vergütungssystem und den Regelungen zum STI keinen Bonus.
Abweichend vom Vergütungssystem gewährt der Aufsichtsrat den
Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus für das
Geschäftsjahr 2022. Dieses war im Wesentlichen geprägt durch die
immensen geopolitischen Herausforderungen des
Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die
Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die
Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert
hat. In Folge der Krise konnten die finanziellen Ziele nicht
erfüllt werden, was folglich zu einem kompletten Ausfall der
kurzfristigen variablen Vergütung führte. Um die sehr gute Arbeit
der Vorstandsmitglieder in dieser schweren Wirtschaftskrise
anzuerkennen und sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder auch
weiterhin bei der Gesellschaft bleiben, gewährte der Aufsichtsrat
einen einmaligen Sonderbonus in Höhe von TEUR 25. Der Aufsichtsrat
kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft liegt, vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen
und angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer
einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen.
Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2023 (in diesem Fall Zahlung des
einmaligen Sonderbonus, da eine Zahlung des Jahresbonus 2022 nicht
erfolgte) werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr
2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1
AktG ist der Jahresbonus 2023 im Berichtsjahr 2024 „gewährt“ oder
„geschuldet“, weshalb wir über den Jahresbonus 2023 im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichten werden.
3.3.2. Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock
Options Program)
Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“)
ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige
Vergütungskomponente, die jährlich Performance-abhängig zugeteilt
wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. BIKE24 kann
unter dem im Jahr 2021 aufgesetzten Aktienoptionsprogramm
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und an weitere
Bezugsberechtigte ausgeben. BIKE24 kann nach freiem Ermessen die
ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise in bar
begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen.
Die Ausgabe der ersten Tranche erfolgte am Tag des Börsengangs der
BIKE24 am 25. Juni 2021. Die übrigen Tranchen werden, in
Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich ab dem
ersten Quartal 2022 ausgegeben.
Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden
Aktienoptionen der Tranchen hängt von folgenden Zielen ab:
|
1. Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)
|
|
2. Finanzielle Ziele
|
|
3. Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der BIKE24-Aktie
innerhalb des vorhergehenden Kalenderjahres.
|
Die Ziele werden jährlich - grundsätzlich bis spätestens Ende
März des betreffenden Geschäftsjahres - festgelegt und gehen zu
gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung
ein.
Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in
die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur
Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben. Das sind
Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer
Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“
sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im
Hinblick auf ESG fördern. Dabei werden für die einzelnen Ziele
Meilensteine definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung
bestimmt. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige
Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf den ESG-Bereich
orientiert sich der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog:
Environment (CO2-Emission, Versand, Verpackung), Social
(Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Diversität) und
Governance (Compliance/Reporting, Datenschutz, Lieferkette),
mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG
definiert.
Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten
Leistungskriterien soweit möglich quantitativ messbare Ziele
vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 %
Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das
aber auf keinen Fall 150 % überschreiten darf. Soweit quantitativ
messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den
übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere
Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung
bestimmt wird.
Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das
organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die bereinigte EBITDA-Marge
herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer
100-%-Zielerreichung entsprechen, aus der Jahresplanung abgeleitet
und davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren
oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte werden
die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht der
Bike24-Gruppe für das betreffende Berichtsjahr herangezogen.
Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das
Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das
Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder
überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses
nicht erreicht, entspricht dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der
Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen
Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen
Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der
volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher
Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse
der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden
Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.
Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden
Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart
(Zielbetrag). Die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr
auszugebenden Aktienoptionen bestimmt sich, indem der Zielbetrag
durch den vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus
einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption
(Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel
dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die
strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen
Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige
Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert.
Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten
Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende
Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen
beträgt die Zahl der einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr
maximal zu gewährenden Aktienoptionen, ohne Berücksichtigung der im
Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten Aktienoptionen, 64.517.
Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG
maximal 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden.
In den nachfolgenden Tabellen werden die vom Aufsichtsrat
festgelegten Leistungskriterien der für das Berichtsjahr gewährten
Aktienoptionen, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, dargestellt.
| Zielerreichung |
Strategische Ziele |
107 % |
• Erschließung neuer europäischer
Fahrradmärkte |
• Ausbau des Produktsegments
„Kompletträder“ |
• Erstellung eines
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2022 |
| Zielwert
(100 % Zielerfüllung) |
Ist-Werte
Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung |
Finanzielle Ziele |
|
| |
• Organisches
Konzern-Umsatzwachstum |
13,4 % |
5 % |
0 % |
• Konzern EBITDA |
EUR 26,5 m |
EUR 9,7 m |
0 % |
Insgesamt |
|
| 0 % |
| Kursziel in EUR
(100 % Zielerfüllung) |
Kurs in EUR* |
Zielerreichung |
Kursentwicklungsziel |
|
| |
• Kurssteigerung um 7,5 % |
17,16 |
4,00 |
0 % |
* Volumengewichteter Mittelwert der Schlusskurse im
Xetra-Handel im Dezember 2022
Auf der Grundlage der dargestellten Zielerreichung ergab sich
für die dritte Tranche die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen
wie folgt:
Name des Vorstandsmitglieds |
Zielbetrag in TEUR
(100 % Zielerfüllung) |
Zielerreichung |
Zielbetrag
in TEUR |
Antizipierter
Optionsgewinn
in EUR |
Anzahl der zu
gewährenden
Aktienoptionen |
Andrés Martin-Birner |
1.000 |
36 % |
356 |
15,49 |
22.957 |
Timm Armbrust |
1.000 |
36 % |
356 |
22.957 |
Die dritte Tranche wurde im April 2023 an die
Vorstandsmitglieder ausgegeben und der Ausübungspreis beträgt 3,31
EUR.
Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung
einer Wartezeit von vier Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit
von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag. Nach Ende der Wartezeit
können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen
ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem
Ausgabetag (sog. Vesting Period) bis zum Ende der Laufzeit
unverfallbar. Danach verfallen sie ohne Weiteres und
entschädigungslos.
Die Aktienoptionen von Vorständen, bei denen die Vesting Period
noch nicht abgelaufen ist, werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese
ihr Amt niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit beispielsweise
durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung endet, ohne dass
zugleich das Anstellungsverhältnis endet. Im Falle eines
Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des
Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der
Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der
Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers
beglichen.
Für die im Berichtsjahr 2023 aufgelegte dritte Tranche wurden
den Vorstandsmitgliedern insgesamt 45.914 Aktienoptionen
zugeteilt:
Name des
Vorstandsmitglieds |
Anzahl zum
1. Januar 2023 |
Im Berichtsjahr 2023
gewährte oder
zugesagte Aktienoptionen |
Beizulegender
Zeitwert
bei Gewährung
in TEUR |
Im Berichtsjahr
2023 ausgeübte Aktienoptionen |
Im Berichtsjahr
2023 verfallene Aktienoptionen |
Anzahl zum
31. Dezember
2023 |
Andrés Martin-Birner |
129.034 |
22.957 |
23 |
- |
- |
151.991 |
Timm Armbrust |
129.034 |
22.957 |
23 |
- |
- |
151.991 |
Die ausstehenden Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder teilen
sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
Tranche |
Ausübungspreis
in EUR |
Andrés Martin-Birner
Anzahl ausstehende Aktienoptionen |
Timm Armbrust
Anzahl ausstehende Aktienoptionen |
01.07.2021* |
15,00 |
64.517 |
64.517 |
01.04.2022 |
18,35 |
64.517 |
64.517 |
29.03.2023 |
3,31 |
22.957 |
22.957 |
* Gewährungszeitpunkt im Sinne von IFRS 2.
In der für das Berichtsjahr 2023 aufgelegten vierten Tranche
werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 weitere Aktien
zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde gelegten
Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2024 „gewährt“
oder „geschuldet“. Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im
Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024.
3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2023 im
Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand der BIKE24 weder Leistungen
von Dritten erhalten noch sind ihnen solche zugesagt worden.
3.5. Ziel- und Maximalvergütung
Das Vergütungssystem legt den Anteil der Jahresgrundvergütung,
des STI und des LTI an der Zielgesamtvergütung fest. Es sieht
folgende Bandbreiten vor:
|
|
Jahresgrundvergütung |
16 % bis 30 % |
STI |
3 % bis 15 % |
LTI |
60 % bis 80 % |
Nebenleistungen |
0,5 % bis 5 % |
Versorgungszusagen |
0,5 % bis 3 % |
Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an
der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der
erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung,
ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen,
Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von Aktienoptionen, der
aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023 dar.
Zielvergütung
| Andrés Martin-Birner |
Timm Armbrust |
| 2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
|
|
| |
Grundvergütung |
252 |
19 |
252 |
19 |
Summe |
252 |
19 |
252 |
19 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
|
|
| |
Jahresbonus |
50 |
4 |
50 |
4 |
Equity-Settled Stock Options
Program |
1.000 |
77 |
1.000 |
77 |
Summe |
1.050 |
81 |
1.050 |
81 |
Gesamtvergütung |
1.302 |
100 |
1.302 |
100 |
Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine
Maximalvergütung vor, d. h. einen Wert, der einem Vorstandsmitglied
insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die
Maximalvergütung bemisst sich für ein Vorstandsmitglied nach den
zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung gemäß §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt für beide Vorstandsmitglieder
bei jeweils TEUR 2.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann
frühestens mit Ausübung der gewährten Aktienoptionen überprüft bzw.
sichergestellt werden. Die im Berichtsjahr 2023 gewährten
Aktienoptionen können frühestens im Jahr 2027 ausgeübt werden. Eine
Überprüfung und Berichterstattung der Maximalvergütung erfolgt im
Vergütungsbericht des von der Ausübung betroffenen
Geschäftsjahres.
3.6. Überprüfung der Üblichkeit der
Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und
Üblichkeit der Vorstandsvergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat
anlassbezogen (bspw. vor Verlängerung der Vorstandsdienstverträge,
bei Änderungen am Vergütungssystem) auch externe Beratung
hinzu.
Regelmäßig wird ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt,
wo das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt
bewertet wird. Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt
der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen
im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur
anhand einer Positionierung der Bike24 Holding AG in einem
Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt
besteht aus ausgewählten Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem
E-Commerce und Start-Up-Bereich in Deutschland sowie einem
europäischen Wettbewerber, der an einer ausländischen Börse
gelistet ist. Der Horizontalvergleich umfasst einen Vergleich der
Ziel- und Maximalvergütung. Dabei werden neben der Festvergütung
auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie,
soweit vorhanden, die betriebliche Altersversorgung als
Vergütungselemente untersucht.
3.7. Malus- und Clawback-Regelungen
Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands
gegen geltendes Recht oder gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch
nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder
teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder
die Rückforderung liegen im Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2023 keinen Anlass
festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch zu machen.
3.8. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit
Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses begrenzen sich auf die Restlaufzeit des
Vertrags, wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen
gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu
zahlende Karenzentschädigung anzurechnen, zu der die Gesellschaft
aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet
ist.
Im Berichtsjahr 2023 wurde keine Leistung für eine vorzeitige
Beendigung des Dienstverhältnisses gewährt.
3.9. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des
Vorstands der BIKE24 einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, wobei
auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das
Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem
Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Als
Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern
für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt
bezogenen vertragsgemäßen Vergütung gezahlt.
3.10. Höhe der individuellen Vergütung der
Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven
Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne
von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 dargestellt. Dabei
beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von §
162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2023 ausbezahlte
Jahresgrundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, die
Altersvorsorgebeiträge, den ausgezahlten einmaligen Sonderbonus und
den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten
Aktienoptionen.
Gewährte und Geschuldete Vergütung der aktiven
Vorstandsmitglieder
| Andrés Martin-Birner |
Timm Armbrust |
| 2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
|
|
| |
Grundvergütung |
252 |
80 |
252 |
79 |
Sonderbonus |
25 |
8 |
25 |
8 |
Nebenleistungen |
5 |
2 |
7 |
2 |
Altersvorsorge |
10 |
3 |
12 |
4 |
Summe |
292 |
93 |
296 |
93 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
|
|
| |
Jahresbonus |
- |
- |
- |
- |
Equity-Settled Stock Options
Program |
23 |
7 |
23 |
7 |
Summe |
23 |
7 |
23 |
7 |
Gesamtvergütung |
315 |
100 |
318 |
100 |
4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß §
12 der Satzung der BIKE24 für jedes Berichtsjahr eine feste
Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen
Stellvertreter in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die
nicht während des gesamten Berichtsjahres im Amt waren, erhalten
für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der
vereinbarten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss
innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche feste Vergütung
von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält TEUR
10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind,
aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese
Mitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von TEUR 5.
Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft nicht
für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine zeitanteilige
Vergütung gewährt.
Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige
Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer
erstattet.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die
Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
fällig und im darauffolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Die
Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das
Berichtsjahr 2023 erfolgen gemäß der Satzung der Gesellschaft im
Berichtsjahr 2024 und werden, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG,
entsprechend im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024 der
gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
In der nachfolgenden Tabelle ist die Auszahlung der im
Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten
Vergütungsbestandteile, einschließlich deren relativer Anteil,
gemäß § 162 AktG dargestellt.
| Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamtvergütung |
| 2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
Ralf Kindermann
(Vorsitzender) |
35 |
74 |
13 |
26 |
48 |
100 |
Dr. Michael Weber
(stellv. Vorsitzender) |
25 |
71 |
10 |
29 |
35 |
100 |
Bettina Curtze |
20 |
80 |
5 |
20 |
25 |
100 |
Sylvio Eichhorst |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 |
Gesamtvergütung |
100 |
73 |
38 |
27 |
138 |
100 |
5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und
Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der
Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen
Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand
ausgewählter Ertragskennziffern dar.
Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderungen
(Vertikalvergleich)
Jährliche Veränderung in % |
Veränderung
Berichtsjahr 2021
gegenüber dem
Berichtsjahr 2020 |
Veränderung
Berichtsjahr 2022
gegenüber dem
Berichtsjahr 2021 |
Veränderung
Berichtsjahr 2023
gegenüber dem
Berichtsjahr 2022 |
Vorstand |
|
| |
Andrés Martin-Birner |
+ 284,4 |
- 56,3 |
- 22,7 |
Timm Armbrust |
+ 282,0 |
- 56,3 |
- 22,2 |
Aufsichtsrat |
|
| |
Ralf Kindermann (Vorsitzender) |
- |
- |
+ 71,4 |
Dr. Michael Weber (stellv.
Vorsitzender) |
- |
- |
+ 100,0 |
Bettina Curtze |
- |
- |
+ 71,4 |
Sylvio Eichhorst |
- |
- |
+ 71,4 |
Ertragskennziffern |
|
| |
Jahresüberschuss der Bike24 Holding
AG2 |
- 20.562,11 |
- 98,4 |
- 37.301,9 |
Bereinigtes EBITDA |
+ 14,5 |
- 68,4 |
- 130,1 |
Durchschnittliche Vergütung auf
Vollzeitäquivalenzbasis
der Arbeitnehmer |
|
| |
Arbeitnehmer des
Unternehmens2 |
+ 11,7 |
+ 14,0 |
+ 8,1 |
1 Die Veränderung im Berichtsjahr 2021 ist aufgrund
der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG
nicht vergleichbar.
2 Alle Arbeitnehmer der Bike24-Gruppe außer
Geschäftsführungsorgan/Vorstand.
|
|
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
gez. Andres
Martin-Birner
(CEO) |
gez. Timm Armbrust
(CFO) |
gez. Ralf Kindermann
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Bike24 Holding AG, Dresden
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den
IDW Qualitätssicherungsstandard: Anforderungen an die
Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Dresden, den 21. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Lucas
Wirtschaftsprüfer |
Leser
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Juni 2024
schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 ein neues genehmigtes Kapital
2024 („Genehmigtes Kapital 2024“) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet
der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2026 um bis zu EUR
18.750.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
18.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“).
Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der
Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung
vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen
Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00
beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3
Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte
Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat die unter dem Genehmigten Kapital 2021
bestehende Ermächtigung bislang nicht ausgenutzt. Damit die
Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre
Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, soll das
Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 beschlossen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der
Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagene
genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(„Genehmigtes Kapital 2024“).
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen
Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der
Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der
Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der
Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in
Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur
Verfügung zu stellen, sollen mit der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagenen
Beschlussfassung die bestehende Ermächtigung und das bestehende
Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024)
ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung
entsprechend angepasst werden.
Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft auch
Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bieten, wenn der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der
Gesellschaft die Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten
ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2024 soll die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, auch weiterhin kurzfristig das für die
Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die
Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ihren
künftigen Finanzierungsbedarf zu decken. Da Entscheidungen über die
Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder
von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen
Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber
mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von
Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist
bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen.
Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt
wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der
Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
a) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen
Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel
gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als
gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission
ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer
Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine
Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
|
b) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen
ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf
sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die
neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis
eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren
zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und
vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch
wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen
Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht
zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 20 % des
Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über
die Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines
angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des
Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden
Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit
als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird
sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen
Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem
die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über
die Börse aufrechtzuerhalten.
|
c) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch
weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren
können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die
Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Weiterhin soll
der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der
Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in
Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei
Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der
Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird,
während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden.
Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der
Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei
Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere
Unternehmen, Portfolios und Objekte gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die
Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer
Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle
oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann
eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer
zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des
Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024
nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige
Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des
Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von
neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.
|
d) |
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(„Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu
gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der
den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und
bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der
leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
|
e) |
Ferner soll das Genehmigte Kapital 2024 unter Ausschluss des
Bezugsrechts eingesetzt werden können, um neue Aktien zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Die
Ausgabe erfolgt dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen
eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung
ausschließlich an Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr
abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in
(mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an
Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder
die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen).
Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung neue Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden sollen, entscheidet
entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über
die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ausgabe der
neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten
Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage
von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen jedoch
insgesamt 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Es ist national und international üblich, den Führungskräften
und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die
sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Weiterhin dienen
Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen der Stärkung
der Motivation von Führungskräften und Mitarbeitern sowie deren
Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch
eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Halte-
oder Wartefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der
Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer
Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch
Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Eine Verwendung
von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sollen daher
die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden,
Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für
Führungskräfte und Mitarbeiter anzubieten, mit denen die
nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich
qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte gewonnen und an das
Unternehmen gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der
Ermächtigung auf insgesamt 4 % des Grundkapitals (sowohl bezogen
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch bezogen auf den
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung) dient dem Interesse
der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer
Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke - vorbehaltlich
der Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden
Programms bei Ausnutzung der Ermächtigung - im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.
Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden
soll, bestehen derzeit nicht. Das (noch) bestehende
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft wird unter dem Bedingten
Kapital 2021/II bedient; eine Verwendung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital ist hierfür bis auf Weiteres nicht vorgesehen.
Dies gilt ebenso für das Aktienoptionsprogramm 2024, welches aus
dem Bedingten Kapital 2024, welches der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 14. Juni 2024 zum Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, bedient werden soll. Der
Gesellschaft soll es durch die vorliegende Ermächtigung weiterhin,
d.h. wie auch bereits unter dem Genehmigten Kapital 2021,
ermöglicht werden, zukünftige aktienbasierte Programme ggf. auch
mit Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen. Der Vorstand wird
dann jeweils sorgfältig prüfen, ob hierfür von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies
nur tun, wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre - unter
Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben an die Ausgestaltung des
Ausgabepreises der neuen Aktien (§ 255 Abs. 2 AktG) - angemessen
Rechnung getragen wird.
|
f) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von
Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt)
ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von
Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll
es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu
optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird
den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der
Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen
in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186
Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung
einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien
zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und
damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch
das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten
Beschränkungen von § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1
und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden
und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende
abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem
solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
|
g) |
Im Falle ausländischer Kapitalmärkte kann ein breiterer Zugang
der Investoren zur Aktie der Gesellschaft teilweise nur durch eine
Aktienplatzierung mit der dafür notwendigen Zulassung der Aktie an
einer Börse in dem jeweiligen Land ermöglicht werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2024 soll eine
Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Wertpapierbörsen ermöglichen, soweit nach Auffassung des Vorstands
dies die Marktverhältnisse zulassen und es der weiteren Entwicklung
der Gesellschaft dient. Es wird damit die Option einer sogenannten
Zweitnotierung an einer ausländischen Börse (Dual Listing)
geschaffen. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet dabei eine
marktübliche Investorenansprache, ein sinnvolles
Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien.
Die Gewährung von Bezugsrechten an Aktionäre würde demgegenüber zu
erheblichen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien
und bei der Durchsetzung eines an sich bestmöglichen
Emissionspreises führen; auch könnte die Gesellschaft dann nicht
flexibel und adäquat auf Nachfrage- und Kapitalmarktschwankungen
reagieren. Zudem erlaubt ein Bezugsrechtsausschluss, die Aktien
einem neuen, internationalen Investorenkreis anzubieten und
zugänglich zu machen. Eine noch weiter internationalisierte
Investorenstruktur trägt zu einer höheren Marktliquidität zum Wohle
sämtlicher Aktionäre und zur Wertsteigerung bei. Im internationalen
Umfeld des E-Commerce im Bereich Radsport würde eine weitere
Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition
von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.
|
h) |
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig
zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten
Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt
sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel
decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen
weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim
Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der
Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen
Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung
dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante
Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu
(üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten
Platzierungsvolumens). Bei erst seit kurzem operativ tätigen
Gesellschaften können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche
Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles
Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck
führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre
unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von
Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n)
Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien
am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende
Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche
Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die
Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots
angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt
werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden
den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von
Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt.
Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken
erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital
mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die
Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den
Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die
hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht
anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am
Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so
vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein
besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da
den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse
Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese
regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die
Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung
zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und
liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks
geeignet und erforderlich und unter Abwägung des
Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als
angemessen zu beurteilen.
|
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der
vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2024
ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
|
3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung
von § 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen zu beschließen. Nach der vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung können im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Bike24 Holding AG ausgegeben
werden. Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene
und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet mit Ablauf des
Jahres 2024. Deshalb soll diese aufgehoben und durch die
vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden. Das vorgeschlagene
Ermächtigungsvolumen entspricht dem (ursprünglichen) Volumen der
gegenwärtigen Ermächtigung. Auch darüber hinaus entspricht die
vorgeschlagene neue Ermächtigung in weiten Teilen der gegenwärtigen
Ermächtigung.
Die Aktienoptionen sollen an Mitglieder des Vorstands und
ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von
Konzerngesellschaften ausgegeben werden können. Als
Konzerngesellschaft gelten insoweit Gesellschaften, an denen die
Bike24 Holding AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der
Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags
ist.
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher
Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der
ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding
AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes
Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen
Mitarbeiter.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen sollen diejenigen
Führungskräfte und Mitarbeiter der Bike24-Gruppe, die die
Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich
für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens verantwortlich
sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Dies soll dazu
beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch
eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte und der sonstigen für
die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen
Mitarbeiter zu erreichen. Die Gewährung von Aktienoptionen als
erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese
Motivation, stärkt die Identifikation der Bezugsberechtigten mit
dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen.
Der hierdurch gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der
Bike24 Holding AG und ihrer Aktionäre.
Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein
neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.558.092,00, das
Bedingte Kapital 2024, von der Hauptversammlung beschlossen werden.
Dieses Bedingte Kapital 2024 ist damit auf ein Volumen von rund
3,53 % des gegenwärtigen Grundkapitals beschränkt. Entsprechend
gering ist auch der maximale Verwässerungseffekt, zu dem eine
Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mit neuen Aktien
für die gegenwärtigen Aktionäre führen kann.
Jede im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegebene
Aktienoption gewährt vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der
Ermächtigung und nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen das
Recht, gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu
erwerben. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung
wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2024 eine
Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Dies erhöht die
Flexibilität für die Bike24 Holding AG, die für sie bei Ausübung
der Aktienoptionen angemessene Erfüllungsart zu wählen - unter
Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die
bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem
Barausgleich nicht bzw. nicht in gleicher Weise erfolgt.
Dabei können im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 insgesamt
bis zu 1.558.092 Aktienoptionen ausgegeben werden, und zwar 780.000
an Mitglieder des Vorstands der Bike24 Holding AG (Gruppe 1),
298.092 an ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG (Gruppe
2), 390.000 an die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von
Konzerngesellschaften (Gruppe 3) und 90.000 an ausgewählte
Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4). Die Festlegung
des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die
Auswahl der Mitarbeiter, sowie Bestimmungen zur Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt für die Gruppen 2 bis
4 dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands
(Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese
Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die tatsächliche Zahl an Aktienoptionen, die gewährt wird, hängt
von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und
einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab.
So entfaltet das Aktienoptionsprogramm 2024 bereits vor Ausgabe der
Aktienoptionen eine Anreizwirkung. Dies steht auch im Einklang mit
den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der
Bike24 Holding AG, das zudem vorsieht, dass insoweit zu den
strategischen Zielen auch ESG-Ziele gehören. Abweichend von dem
Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen
Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw.
einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der
einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der
vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen
enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Bike24 Holding AG oder
eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann
mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine
Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der
einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der
vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen
enthält. Auf diese Weise kann die Zusage von Aktienoptionen helfen,
künftigen Führungskräften und Mitarbeitern der Bike24-Gruppe
attraktive Angebote zu unterbreiten und sie von Anfang an auf die
Wertsteigerung der Bike24 Holding AG zu incentivieren.
Die Aktienoptionen können bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich)
ausgegeben werden. Den einzelnen Bezugsberechtigten können einmal
oder mehrmals Aktienoptionen gewährt werden. Allerdings können
Aktienoptionen an einen Bezugsberechtigten frühestens 12 Monate
nach der ihm zuletzt gewährten Tranche ausgegeben werden. Die
Ausgabe von Aktienoptionen kann zudem nur zwischen dem ersten
Xetra-Handelstag nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines
Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der
Marktmissbrauchsverordnung und dem 31. Kalendertag vor der
unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen.
Auf diese Weise werden die Ausgabezeiträume mit den
kapitalmarktrechtlichen Vorgaben in Einklang gebracht. Die
Aktienoptionen haben im Grundsatz eine Laufzeit von zehn Jahren und
verfallen am Ende ihrer Laufzeit ohne weiteres und
entschädigungslos. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen
Anreiz zu geben, den Unternehmenswert der Bike24 Holding AG im
Interesse aller Aktionäre zu steigern, können die
Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer
Ausgabe ausgeübt werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG dient. Die Ausübung der Aktienoptionen ist
nur außerhalb von Ausübungssperrfristen möglich, die in der
vorgeschlagenen Ermächtigung bestimmt sind. Soweit anwendbar, ist
darüber hinaus die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art.
19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem
letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag
mindestens dem Ausübungspreis bzw. - wenn es zu einer Anpassung
gekommen ist - dem angepassten Ausübungspreis entspricht. Mit Blick
auf die Entwicklung der Bike24-Aktie wird durch dieses Erfolgsziel
sichergestellt, dass die Anreizwirkung bei zunächst ungünstiger
Kursentwicklung nicht sofort nachlässt oder sogar entfällt, sondern
die Bezugsberechtigten im Grundsatz an jeder Kurssteigerung
gegenüber dem Kursniveau zu Beginn der Laufzeit partizipieren.
Zugleich bleibt der Anreiz, zu einer deutlichen Steigerung des
Unternehmenswerts und so zu einer entsprechend deutlich positiven
Kursentwicklung beizutragen.
Der bei Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Ausübungspreis
entspricht dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei
Monate des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres.
Für Aktienoptionen, die Bezugsberechtigten, die erstmals einen
Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw.
einer Konzerngesellschaft abschließen, in einem solchen Vertrag
einmalig zugesagt werden, sowie für Aktienoptionen, die einer
Person, die durch einen Erwerb oder die Übernahme eines Betriebs
oder Betriebsteils durch die Bike24 Holding AG oder eine
Konzerngesellschaft zum Bezugsberechtigten wird, in einer aus
diesem Anlass getroffenen Vereinbarung einmalig zugesagt werden,
entspricht der Ausübungspreis dem volumengewichteten Mittelwert der
Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel während der dem
Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang
des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen
drei Monate. Der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie ist
allerdings in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
Anpassungen unter anderem des Ausübungspreises vor, die dazu
dienen, dass sich der wirtschaftliche Wert der einem
Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen bei während der
Laufzeit der Aktienoptionen durchgeführten Kapital- und
Strukturmaßnahmen nicht oder zumindest nicht erheblich verändert.
Auch solche Anpassungen können jedoch nicht dazu führen, dass der
Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie den geringsten Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG unterschreitet.
Außerdem eröffnet die vorgeschlagene Ermächtigung Möglichkeiten,
den aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinn der
Bezugsberechtigten angemessen zu begrenzen. Eine entsprechende
Begrenzungsmöglichkeit ist insbesondere vorgesehen, um die
Einhaltung der im Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
festgelegten Maximalvergütung sicherzustellen.
Die Aktienoptionen sind nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen,
einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an
Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der
Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig.
Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis
zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen.
Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen
über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und
entschädigungslos. Hierdurch sollen die persönliche Anreizwirkungen
sichergestellt werden. Abweichend von dem Vorstehenden sind
allerdings Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten,
des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines
Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von
Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft
zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der
Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen
Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die
Vererblichkeit hingegen ausgeschlossen.
Der Vorstand der Bike24 Holding AG wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der Vorgaben aus
der vorgeschlagenen Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen.
Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und
zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der
Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von
Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period, die
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mindestens ein Jahr betragen
muss, zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit
verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks
Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung
von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung
unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands gilt vorstehend wiedergegebene Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch
Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder
geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist vom Aufsichtsrat das
jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
beachten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG sind der
Überzeugung, dass das mit dem unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Beschluss ermöglichte Aktienoptionsprogramm 2024
geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die
ausgewählten Führungskräfte der Bike24 Holding AG und ihrer
Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des
Unternehmenswerts beizutragen.
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt
in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene
Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag,
den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden
Adresse
|
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft
gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tags vor der
Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. § 14
Abs. 2 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das
depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag,
den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
|
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des
Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur
stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am
Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender
Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig
Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung
eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und
der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des
Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren
Dritten oder an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur
wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die
Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre,
die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich
mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular
wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der
Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular
für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über
die Bevollmächtigung im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache spätestens bis zum Mittwoch, den 12. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen
Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
|
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder
einem geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die
eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im
Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten
Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und
der Widerruf der Vollmacht auch während der Hauptversammlung gemäß
den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine
von der Gesellschaft benannte Person als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei
ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen
Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die
Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der
Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt
wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von
Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung
müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Mittwoch, den
12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der
elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden
Adresse zugehen:
|
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
|
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und
der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch während der
Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters
erfolgen können.
|
6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren
Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Dienstag, der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse
gerichtet werden:
|
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen nicht mit einer
Begründung versehen werden.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit
der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die
Gegenanträge erledigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren
Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe
sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind im Vorfeld der
Hauptversammlung ausschließlich an
|
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
|
oder per E-Mail an
zu übermitteln.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich
gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft
nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
|
c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zur auf der Tagesordnung stehenden Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens
Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind,
werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
|
zugänglich gemacht.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit
der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die
(abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge
brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG, § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG,
§ 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere
Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von
Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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beschrieben.
Wahlvorschläge sind im Vorfeld der Hauptversammlung
ausschließlich an
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Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
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oder per E-Mail an
zu übermitteln.
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich
gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zu der Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
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d) |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter
bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten,
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt,
das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er
ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen
festzusetzen.
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e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen
auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zur Verfügung.
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7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser
Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die
unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie
Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
(auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zum Abruf zur Verfügung.
Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Dienstag, den 14. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen beziehungsweise bis
zum Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls
über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am
Freitag, den 14. Juni 2024, zugänglich sein.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.
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8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU)
2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April
2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung)
(„DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung
personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
Telefax: +49 351/417497-0
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Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre
bzw. bevollmächtigte Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz) wie
folgt:
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Bike24 Holding AG
z. Hd. des Datenschutzbeauftragten
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: datenschutz@bike24.net
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Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der
Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien
personenbezogener Daten verarbeitet:
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Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Telefonnummer;
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• |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der
Eintrittskarte, Präsenz und Stimmabgaben;
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• |
bei einem von einem Aktionär etwaig bevollmächtigten Dritten
bzw. der von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreterin
auch dessen/deren personenbezogene Daten (insbesondere dessen/deren
Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen
Kontaktdaten);
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• |
sofern ein Aktionär oder ein bevollmächtigter Dritter von seinem
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch macht oder sonst mit
der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen
personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren bevollmächtigten
Dritten angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern
und E-Mail-Adressen); sowie
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• |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und
Verlangen von Aktionären.
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Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen,
Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese
einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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veröffentlicht.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und
Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§
129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten
sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG,
insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung
vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung
personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund
des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen
Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung
der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den
Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung
eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur
Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung
beruhen (Profiling).
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten
Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der
Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sogenannte Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten
beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die
Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die
Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat,
etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden
Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen
der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten
Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen
werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen wird, wenn diese
Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen
Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen
veröffentlicht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre
bzw. bevollmächtigte Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen
Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art.
15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO),
Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch
(Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf
Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte
gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie
den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein
Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde
ist:
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Sächsische Datenschutzbeauftragte
Frau Dr. Juliane Hundert
Devrientstraße 5
01067 Dresden
Deutschland
Tel.: 0351 85471 101
Fax: 0351 85471 109
E-Mail: saechsdsb@slt.sachsen.de
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Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Dresden, im Mai 2024
Bike24 Holding AG
Der Vorstand
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