NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER BEKANNTGABE IN
DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER
SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DAS ANGEBOT ODER
DER VERKAUF VON WERTPAPIEREN NACH ANWENDBAREM RECHT UNTERSAGT WÄRE.
ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.
Deutsche Beteiligungs AG platziert erfolgreich 100 Millionen
Euro Wandelschuldverschreibungen fällig 2030
Frankfurt am Main, 28. Juni 2024 – Die Deutsche
Beteiligungs AG (die „Gesellschaft“) hat heute erfolgreich nicht
nachrangige und nicht besicherte Wandelschuldverschreibungen fällig
2030 (die „Wandelschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von
100 Millionen Euro mit Wandlungsrecht in nennwertlose neue und/oder
bestehende Stückaktien der Gesellschaft platziert. Die
Wandelschuldverschreibungen wurden ausschließlich institutionellen
Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Rahmen
eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (accelerated
bookbuilding) zum Kauf angeboten (das „Angebot“). Das Bezugsrecht
der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft wurde
ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen sind in bis zu 3.247.259
Millionen nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft wandelbar. Die
Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 Prozent des
Nennbetrags ausgegeben und sind am 5. Januar 2030 endfällig. Die
Wandelschuldverschreibungen werden mit 5,5 Prozent p.a. verzinst.
Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 5. Januar und 5. Juli
eines jeden Jahres zu zahlen, erstmals am 5. Januar 2025. Der
anfängliche Wandlungspreis wurde auf 30,7952 Euro festgelegt, was
einer Wandlungsprämie von 22,5 Prozent auf den Referenzaktienkurs
von 25,1389 Euro entspricht.
Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Aktionärin der Gesellschaft, und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft haben sich an der
Platzierung beteiligt.
Der Vollzug der Transaktion soll am oder um den 5. Juli 2024
erfolgen (der „Valutierungstag“). Die Gesellschaft hat sich im
Rahmen der Transaktion zu einem marktüblichen Lock-up von 90 Tagen
nach dem Valutierungstag verpflichtet.
Die Wandelschuldverschreibungen sollen in den Handel im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Der
Vollzug der Transaktion ist jedoch hiervon unabhängig.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der
Begebung der Wandelschuldverschreibungen für Co-Investitionen an
der Seite der von der Gesellschaft und ELF Capital Group beratenen
Fonds sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
„Die erfolgreiche Platzierung der Wandelschuldverschreibungen
unterstreicht die Attraktivität des wachstumsorientierten
Geschäftsmodells der Deutschen Beteiligungs AG für ihre Investoren.
Sie erhalten Zugang zu einem diversifizierten Portfolio von 37
mittelständischen Unternehmen mit signifikantem
Entwicklungspotenzial“, betont Tom Alzin, Sprecher des Vorstands
der DBAG.
Die seit 1985 börsennotierte Deutsche Beteiligungs AG
(DBAG) ist eines der renommiertesten Private-Equity-Unternehmen
Deutschlands. Als Investor und Fondsberater liegt der
Investitionsschwerpunkt der DBAG traditionell im Mittelstand mit
einem Fokus auf gut positionierten Unternehmen mit
Entwicklungspotenzial, vorrangig in der DACH-Region.
Branchenschwerpunkte sind produzierende Unternehmen,
Industriedienstleister und IndustryTech-Unternehmen – Unternehmen
also, deren Produkte Automatisierung, Robotertechnik und
Digitalisierung ermöglichen – sowie Unternehmen aus den Branchen
Breitband-Telekommunikation, IT-Services, Software und Healthcare.
Seit 2020 ist die DBAG auch in Italien mit einem eigenen Büro in
Mailand vertreten. Das vom DBAG-Konzern verwaltete oder beratene
Vermögen beträgt rund 2,6 Milliarden Euro. Im Rahmen der
strategischen Partnerschaft mit der ELF Capital Group, ergänzt die
DBAG ihr Angebot an flexiblen Finanzierungslösungen für den
Mittelstand um privates Fremdkapital.
Deutsche Beteiligungs AG
Leiter Unternehmenskommunikation · Roland Rapelius
Untermainanlage 1 · 60329 Frankfurt am Main
Tel. +49 69 95 787-365 · +49 151 266 63 172 (mobil)
E-Mail: roland.rapelius@dbag.de
Wichtige Hinweise
Diese Mitteilung dient der Information und stellt keinen
Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf innerhalb
oder in einer Rechtsordnung, einschließlich der Vereinigten Staaten
von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder jeder
anderen Rechtsordnung dar, in der das Angebot oder der Verkauf der
Wertpapiere nach anwendbarem Recht untersagt wäre. Weder diese
Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Rechtsordnung als
Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen
jeglicher Art, und es darf im Zusammenhang mit einem solchen
Angebot oder einer solchen rechtlichen Verpflichtung nicht darauf
vertraut werden.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen
lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch
auf Vollständigkeit. Es darf nicht auf die in dieser Mitteilung
enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und
Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem in dieser
Mitteilung genannten Angebot der Wertpapiere wird kein Prospekt
erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in
keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in
denen dies dazu führen würde, dass in der betreffenden
Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in
dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht
werden müsste.
Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die
Veröffentlichung oder die Verbreitung innerhalb oder in den
Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen), Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder einer
anderen Rechtsordnung bestimmt, in der eine solche Mitteilung
rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie
das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in
bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und
Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten
Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über
diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die
Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.
Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen
in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder
Südafrika oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der
ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist,
sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar,
ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht dahingehend
auszulegen. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und
werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes von 1933 (US Securities Act of 1933) in der
jeweils geltenden Fassung (das "US-Wertpapiergesetz") oder den
Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder
den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, Japan
oder Südafrika registriert und dürfen nicht in den Vereinigten
Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem
US-Wertpapiergesetz registriert werden oder im Rahmen einer
Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den
Registrierungspflichten des US-Wertpapiergesetzes befreit ist oder
diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen
die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien,
Kanada, Japan oder Südafrika angeboten oder verkauft werden bzw. an
oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen,
Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada, Japan oder
Südafrika angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein
öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere
in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder
Südafrika.
Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in
Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR" und jeder
Mitgliedstaat ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") erfolgt, richtet es
sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um qualifizierte
Anleger handelt ("Qualifizierte Anleger") wie in der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates von
14. Juni 2017 (die "Prospektverordnung") definiert.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung
ausschließlich an Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 in der Form, in der diese kraft des britischen
Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018
(European Union (Withdrawal) Act 2018; das "EUWA") Bestandteil des
inländischen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist,
(i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf
Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Verordnung über die
Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über
Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000 (Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der
jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") verfügen oder
(ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen,
oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig
übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam
als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im
Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante
Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des EWR, bei
denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht
auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und nicht darauf
vertrauen.
Ausschließlich für die Zwecke der
Produktüberwachungsanforderungen in: (a) der
Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der
jeweils geltenden Fassung ("MiFID II");
(b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU)
2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und
(c) lokaler Durchführungsbestimmungen (zusammen die
"MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter
Ausschluss jedweder Haftung, gleich ob eine solche aus unerlaubter
Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die einem
"Konzepteur" (für die Zwecke der
MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug
darauf entstehen könnte, wird darauf hingewiesen, dass hinsichtlich
der Wandelschuldverschreibungen ein Produktgenehmigungsverfahren
durchgeführt wurde, bei dem festgestellt wurde, dass: (i) der
Zielmarkt für die Wandelschuldverschreibungen ausschließlich
geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils
in der MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den
Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien
und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die
Wandelschuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder
empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte die Zielmarktbewertung des
Konzepteurs berücksichtigen, wobei ein der MiFID II
unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine
eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die
Wandelschuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme
oder durch weitergehende Spezifizierung der Zielmarktbewertung des
Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle festzulegen. Die
Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen etwaiger
vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf
ein Angebot der Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde
liegenden Aktien. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die
Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder
Zweckmäßigkeit für die Zwecke der MiFID II noch (b) eine
Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern zur
Anlage in die Wandelschuldverschreibungen oder zum Erwerb der
Wandelschuldverschreibungen oder zur Vornahme sonstiger Handlungen
in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen darstellt.
Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum
Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im
EWR oder im Vereinigten Königreich bestimmt und sollten
Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich nicht
angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in
sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke
dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger (a) im
EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien
erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1
Nr. 11 MiFID II; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie
(EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die
"Versicherungsvertriebsrichtlinie"), soweit dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II
gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger im Sinne der
Prospektverordnung und (b) im Vereinigten Königreich eine
Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt:
(i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU)
Nr. 2017/565 in der Form, in der diese kraft des EUWA
Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist,
oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des
britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000
(Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") sowie von zur
Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gemäß dem FSMA erlassenen
Vorschriften und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Art. 2 Abs. 1
Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, in der Form gilt,
in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten
Königreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der
Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung der EU") oder
der PRIIPs-Verordnung der EU in der Form, in der diese kraft des
EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden
ist (die "PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs"),
erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den
Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der
Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im
Vereinigen Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der
Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der
Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im
Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung der EU und/oder
der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs rechtswidrig
sein.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen
Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in
irgendeiner Rechtsordnung gestatten würden, in der solche Maßnahmen
unzulässig wären. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung
gelangen, müssen sich über diese Beschränkungen selbst informieren
und diese einhalten.
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen,
die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von
zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich
Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet
mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder
durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder
andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die
Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen,
zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen
können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen und
tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln
die aktuelle Betrachtungsweise der Gesellschaft im Hinblick auf
zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf
zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und
Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der Gesellschaft, auf die
Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das
Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu
dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.
Die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen lehnen
ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur
Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser
Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer
Informationen, neuer Ereignisse oder Umstände, zukünftiger
Entwicklungen oder anderer Gründe ab.
Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer,
auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren
Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die
Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern. Es wird
keinerlei Haftung dafür übernommen, dass diese zukunftsgerichteten
Aussagen und Annahmen tatsächlich eintreffen.
28.06.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate
News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com