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Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
München - ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00
Uhr, in München
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung
ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
abgehalten wird.
| I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG
abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher
ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung („Online-Service“)
unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München,
statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im
aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des
Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil, und
zwar im benachbarten Raum.
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| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2023, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2023
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 554.250,00
wie folgt zu verwenden:
| - |
Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,15 je Stückaktie (ISIN DE0005199905)
auf 3.695.000 Stückaktien |
EUR |
554.250,00 |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024 und sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl
& Partner GmbH mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2024 und 2025 zu bestellen, sofern eine solche
prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mit Sitz in
München und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Gmbh
& Co. KG mit Sitz in München für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
("Vergütungsbericht 2023") wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts 2023 ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht 2023 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers
ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt und ist seit
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf
auch im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.
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| 7. |
Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 Satz 3 zur Anpassung der
Satzungsbestimmung an die gesetzliche Regelung
Durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr.
354 vom 14.12.2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung
an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden
EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3.
September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur
Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle
Änderung der eben genannten Frist ist damit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine
Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
In § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des
21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 15 Abs. 1 der Satzung
dementsprechend wie folgt:
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der
jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig
zugehen. Der Nachweis ist durch einen auf den Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Versammlung bezogenen Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß §
67c Abs. 3 AktG ausreicht.
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| III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
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LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht 2023
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht
2023 hat folgenden Inhalt:
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat
der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft ("LUDWIG BECK AG") auch für das Geschäftsjahr
2023 verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu
erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Der Abschlussprüfer hat den nachfolgenden Vergütungsbericht nach §
162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die
Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
| I. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG hat in seiner Sitzung vom
24. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Ludwig Beck AG (das "Vergütungssystem") beschlossen. Das
Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG
und berücksichtigt die diesbezüglichen Empfehlungen des Deutscher
Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde in der
Hauptversammlung am 17. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,02 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle
Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den
Neuabschluss und die Verlängerung von
Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder
künftiger Vorstands-Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 getroffen werden. Abweichungen vom
Vergütungssystem hat es im Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.
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| 1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der LUDWIG BECK AG ist insgesamt auf eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in
seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung
deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken
zu begründen.
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und
eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen
auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term
Incentive ("LTI") und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende
Sondertantieme als Short Term Incentive ("STI") auf. Des Weiteren
werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt.
Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen
Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der
Schwerpunkt auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern
nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen gewährt
wird.
|
| 2. |
Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die
Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der LUDWIG BECK
AG ausgerichtet. LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner
vorderen Position unter den führenden Modekaufhäusern Deutschlands
an. Oberstes Strategieziel der LUDWIG BECK AG ist dabei die
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables
Wachstum, sowohl online als auch stationär. Das Vergütungssystem
fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte
Performance-Ziele. Insbesondere der LTI ist auf ein
kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger
Steigerung der Profitabilität ausgerichtet und trägt damit zu einer
positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur
Erreichung des obersten Strategieziels maßgeblich bei.
Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung
der wesentlichen in den folgenden Abschnitten im Einzelnen
erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die
Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die
Unternehmensstrategie fördert:
| Vergütungsbestandteil |
Ausgestaltung |
Strategiebezug |
| Feste Grundvergütung |
| Festes Jahresgehalt |
fixe Vergütung, die in zwölf gleichen
Raten jeweils am Monatsende bezahlt wird. |
Gewinnung und Bindung qualifizierter
Vorstandsmitglieder durch Gewährung einer wettbewerbsfähigen
Vergütung |
| Nebenleistungen |
Dienstwagen, dienstliches Mobiltelefon,
dienstliches Tablet, Versicherungsschutz (Unfallversicherung und
D&O-Versicherung) sowie Zuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung |
| Variable Vergütung |
| STI (Sondertantieme) |
• |
Nur im Ausnahmefall nach dem Ermessen
des Aufsichtsrats gewährte Sondertantieme |
• |
Incentivierung der Vorstandsmitglieder
durch Honorierung besonderer Leistungen |
| • |
Abhängig vom Erreichen besonderer
finanzieller und besonderer nichtfinanzieller Ziele |
• |
Anreiz für Vorstandsmitglieder durch
das Erreichen besonderer finanzieller Ziele (etwa eines unerwartet
hohen Konzernumsatzes oder Konzernergebnisses) oder besonderer
nichtfinanzieller Ziele (persönliche oder kollektive Leistungen der
Vorstandsmitglieder oder Nachhaltigkeitsaspekte) zur Erreichung der
Strategieziele von LUDWIG BECK beizutragen |
| • |
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung: 0%
bis 50 % |
| • |
Auszahlung am Ende des Kalendermonats,
in dem der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Gewährung der
Sondertantieme getroffen hat, frühestens zehn Tage nach
Feststellung |
| • |
des Jahresabschlusses für das
betroffene Geschäftsjahr in bar |
| LTI |
• |
Variable Vergütung mit langfristiger
Anreizwirkung |
Anreize zur Förderung der nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum bei
gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität |
| • |
Abhängig von der durchschnittlichen
Konzernumsatzrendite der Gesellschaft während der letzten drei
Geschäftsjahre |
| • |
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung: 10%
bis 40 % |
| • |
Auszahlung zehn Tage nach Feststellung
des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses in
bar |
| Sonstiges |
| Malus und Clawback |
Möglichkeit zum vollständigen oder
teilweisen Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) der
variablen Vergütung |
Anreiz zur Sicherstellung einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung des
Eingehens unangemessener Risiken |
| Maximalvergütung |
Betragsmäßige Höchstgrenze aller
Vergütungskomponenten |
Begrenzung der Vorstandsvergütung zur
Sicherstellung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zur
Vermeidung unverhältnismäßig hoher Kosten für die Gesellschaft |
|
| 3. |
Zusammensetzung der Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen
Bestandteilen (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) und
variablen Bestandteilen (LTI und STI), deren Summe die
Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus
dem festen Jahresgehalt, dem Zielwert des LTI (bei Erreichen einer
Konzernumsatzrendite von mehr als 4 %) und dem Wert der
Nebenleistungen in Höhe eines Betrags von bis zu T€ 50 p.a.
zusammen.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus vier Bestandteilen zusammen:
| a) |
Festes Jahresgehalt
Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung
der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der
individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ausgerichtet. Sie hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes
Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beim
Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von rund 65 % und bei
ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 55 %.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Herrn Christian Greiner ein
festes Jahresgehalt in Höhe von T€ 386 (Vorjahr: T€ 386) und Herrn
Jens Schott ein solches in Höhe von T€ 206 (Vorjahr: T€ 206)
gezahlt.
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| b) |
LTI
Der LTI hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt,
Ziel-LTI und Nebenleistungen) sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als
auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund
10% bis 40 %.
Die Höhe des zu gewährenden LTI ("LTI-Auszahlungsbetrag") ist in
Abhängigkeit von der erreichten durchschnittlichen
Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre zu ermitteln.
Ziel ist eine durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten
drei Geschäftsjahre in Höhe von mehr als 4 %. Wird dieser Zielwert
erreicht, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI, der beim
Vorstandsvorsitzenden rund 25 % und bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht
("Ziel-LTI"). Wird der Zielwert unterschritten, so vermindert sich
der LTI-Auszahlungsbetrag je Prozentpunkt um einen bestimmten
Betrag, der zwischen 25 % und 35 % des Ziel-LTI beträgt. Beläuft
sich die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei
Geschäftsjahre auf lediglich 2 % oder weniger, steht den
Mitgliedern des Vorstands kein Anspruch auf LTI zu. Übersteigt die
durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei
Geschäftsjahre 5 %, erhält das Vorstandsmitglied einen
LTI-Auszahlungsbetrag, der den Ziel-LTI um mindestens 35 % und
maximal 50 % übersteigt.
Für das Geschäftsjahr 2023 entstand für den Vorstand eine
„LTI-Auszahlungsanspruch“. Dabei wurde Herrn Greiner ein LTI von T€
100 und Herrn Schott ein LTI von T€ 70 gewährt.
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| c) |
STI
Beim STI handelt es sich um eine Sondertantieme, die nur im
Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen nach dem
Ermessen des Aufsichtsrats gewährt wird. Da die Sondertantieme nur
im Ausnahmefall gewährt wird, ist sie nicht Bestandteil der
Ziel-Gesamtvergütung. Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
(festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beträgt sowohl
beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern zwischen 0 % und knapp 50 %. Der hohe
Prozentsatz von knapp 50 % kann allerdings nur dann erreicht
werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein LTI gewährt
wird. Denn der Betrag des LTI und der Sondertantieme dürfen
zusammen nicht mehr als knapp 50 % der Ziel-Gesamtvergütung
ausmachen. Der STI-Auszahlungsbetrag darf den LTI-Auszahlungsbetrag
nicht überschreiten, es sei denn, der STI wird für das Erreichen
langfristig orientierter Ziele gewährt. Der STI kann vom
Aufsichtsrat sowohl für das Erreichen besonderer finanzieller als
auch für das Erreichen besonderer nichtfinanzieller Ziele gewährt
werden.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den beiden Vorstandsmitgliedern
zusätzlich zum LTI kein STI gewährt.
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| d) |
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhielten zudem im und für das
Geschäftsjahr 2023 Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den
Vorstandsmitgliedern wird bis zur Beendigung ihrer
Vorstandstätigkeit ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur
dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Des
Weiteren wird den Vorstandsmitgliedern ein dienstliches
Mobiltelefon und ein dienstliches Tablet kostenlos zur Verfügung
gestellt. Ferner wird ihnen kostenlos Versicherungsschutz
(Unfallversicherung und D&O-Versicherung) gewährt und sie
erhalten einen Zuschuss zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.
Im und für das Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn Greiner
Nebenleistungen in Höhe von T€ 21 und Herrn Schott in Höhe von T€ 9
gewährt.
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| e) |
Sonstiges
Die Vorstandsmitglieder erhalten neben der Vergütung für ihre
Tätigkeit als Vorstand der LUDWIG BECK AG keine weiteren
Vergütungen für die Wahrnehmung von Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsratstätigkeiten in anderen Unternehmen, an denen die
LUDWIG BECK AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.
Altersversorgungszusagen wurden den beiden amtierenden
Vorstandsmitgliedern nicht erteilt, wohl aber früher amtierenden
Vorstandsmitgliedern.
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und es werden auch
keine aktienbasierten Vergütungen gewährt.
Die Vergütungsbestandteile werden den Vorstandsmitgliedern mit
Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.
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| 4. |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus fester Grundvergütung,
kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (STI), langfristiger
variabler Vergütungskomponente (LTI) und Nebenleistungen
festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug die Maximalvergütung für
den Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner T€ 800 und für das
Vorstandsmitglied Jens Schott T€ 500. Die den beiden
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt I.7) lag
deutlich unter den genannten Beträgen, weshalb die Maximalvergütung
jeweils eingehalten wurde.
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| 5. |
Weitere vergütungsrelevante Regelungen
| a) |
Malus und Clawback
Der im Geschäftsjahr 2023 aktuelle Anstellungsvertrag des
Vorstandsvorsitzenden wie auch des Vorstandsmitglieds Jens Schott
enthält eine Malus- und Clawback-Regelung, die auf die gesamte
variable Vergütung (LTI und STI) Anwendung findet.
Sofern der Vorstandsvorsitzende oder das Vorstandsmitglied Jens
Schott vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach §
93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt,
kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable
Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß
stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen
Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren
("Einbehaltungsrecht" oder "Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den vorgenannten
Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten
variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der
Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, nach pflichtgemäßem
Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern
("Rückforderungsrecht" oder "Clawback").
Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Umstände vor, die eine
Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelung gerechtfertigt hätten.
Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zum Einbehalt oder
der Rückforderung der variablen Vergütungen gegenüber Herrn Greiner
und Herrn Schott keinen Gebrauch gemacht.
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| b) |
Keine Leistungszusagen für den Fall der Beendigung der
Tätigkeit
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine
Abfindungszahlungen oder anderweitigen Leistungszusagen für den
Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
vor.
Altersversorgungszusagen wurden den amtierenden
Vorstandsmitgliedern nicht gewährt, wohl aber früher amtierenden
Vorstandsmitgliedern.
Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand,
weshalb keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens eines
Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.
|
|
| 6. |
Keine Leistungen von Dritten
Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine
Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als
Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
|
| 7. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023
Die nachfolgende Tabelle enthält die den im Geschäftsjahr 2023
amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Dementsprechend enthält die Tabelle
alle Beträge, die den amtierenden Vorstandsmitgliedern tatsächlich
im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie
alle fälligen, aber im Geschäftsjahr 2023 nicht zugeflossenen
Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).
|
| Gewährte und geschuldete
Vergütung |
Christian Greiner |
Jens Schott |
| in T€ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
In % der Gesamtvergütung |
2022 |
In % der Gesamtvergütung |
2023 |
In % der Gesamtvergütung |
2022 |
In % der Gesamtvergütung |
| Festes Jahresgehalt |
386 |
76 |
386 |
95 |
206 |
72 |
206 |
96 |
| Nebenleistungen |
21 |
4 |
19 |
5 |
9 |
3 |
9 |
4 |
| Summe fester Grundvergütung |
407 |
80 |
405 |
100 |
215 |
75 |
215 |
100 |
| STI |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| LTI |
100 |
20 |
0 |
0 |
70 |
25 |
0 |
0 |
| Summe variable Vergütung |
100 |
20 |
0 |
0 |
70 |
25 |
0 |
0 |
| Gesamtvergütung |
507 |
100 |
405 |
100 |
285 |
100 |
215 |
100 |
| |
Einem früheren Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr 2023
Versorgungsleistungen (Rentenzahlungen) in Höhe von T€ 124
(Vorjahr: T€ 113) ausgezahlt. Die LUDWIG BECK AG hat die Beiträge
für diese Versorgungsleistungen während der aktiven Dienstzeit bis
zur Vollendung des 63. Lebensjahres geleistet. Der Barwert der
zugesagten Versorgungsleistungen für ehemalige Vorstandsmitglieder
beläuft sich auf T€ 2.606 (Vorjahr: T€ 2.538). Laufende Renten sind
indexiert. Im Übrigen wurde früheren Vorstandsmitgliedern im
Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch
geschuldet.
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| II. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12a der
Satzung der Gesellschaft festgesetzt.
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht
eine reine Festvergütung vor. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats als weiteren Bestandteil der Vergütung
den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine
im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft
trägt. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte
Vergütung existieren nicht.
Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden
Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von T€ 25, der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält T€ 50 und die stellvertretende
Vorsitzende T€ 37,5. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von T€ 2,5 pro Geschäftsjahr und pro
Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält
T€ 5 als zusätzliche Vergütung pro Geschäftsjahr.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz
ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen
(insbesondere Reisekosten). Die Höhe und Ausgestaltung der
Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die
Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte
Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies
ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und
Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.
Die nachfolgende Tabelle enthält, die den amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung:
| In T€ |
Festvergütung |
In % der Gesamtvergütung |
Vergütung
Ausschusstätigkeit |
In % der Gesamtvergütung |
Gesamtvergütung |
| Dr. Bruno Sälzer (2023) |
50,0 |
87,0 |
7,5 |
13,0 |
57,5 |
| (2022) |
50,0 |
87,0 |
7,5 |
13,0 |
57,5 |
| Sandra Pabst (2023) |
37,5 |
93,8 |
2,5 |
6,2 |
40,0 |
| (2022) |
37,5 |
93,8 |
2,5 |
6,2 |
40,0 |
| Sebastian Hejnal (ab
9.5.2023) |
14,6 |
90,9 |
1,5 |
9,1 |
16,0 |
| (2022) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
| Clarissa Käfer (2023) |
25,0 |
76,9 |
7,5 |
23,1 |
32,5 |
| (2022) |
25,0 |
76,9 |
7,5 |
23,1 |
32,5 |
| Josef Schmid (bis 9.5.2023) |
10,4 |
90,9 |
1,0 |
9,1 |
11,5 |
| (2022) |
25,0 |
90,9 |
2,5 |
9,1 |
27,5 |
| Michael Neumaier (bis
9.5.2023) |
10,4 |
100,0 |
0,0 |
0,0 |
10,4 |
| (2022) |
25,0 |
100,0 |
0,0 |
0,0 |
25,0 |
| Michael Eckhoff (2023) |
25,0 |
100,0 |
0,0 |
0,0 |
25,0 |
| (2022) |
25,0 |
100,0 |
0,0 |
0,0 |
25,0 |
| Martin Paustian (ab
9.5.2023) |
14,6 |
100,0 |
0,0 |
0,0 |
14,6 |
| (2022) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
| Gesamt 2023 |
187,5 |
90,4 |
20,0 |
9,6 |
207,5 |
| Gesamt 2022 |
187,5 |
90,4 |
20,0 |
9,6 |
207,5 |
|
| III. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der
jährlichen Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG die Ertragsentwicklung von LUDWIG BECK, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten zwei Geschäftsjahre
dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des
Jahresergebnisses der LUDWIG BECK AG dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die
im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von LUDWIG BECK in
Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023
durchschnittlich 284 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) (Vorjahr: 266
Mitarbeiter) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung
sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit
der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die
Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und
geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die
einen Vergleich ermöglicht:
| Geschäftsjahr |
2022 |
2023 |
Veränderung
2022 / 2023 in % |
| Ertragsentwicklung (in Mio.
€) |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag gemäß
HGB |
-0,6 |
1,0 |
267,0 |
| Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer (in T€) |
| Belegschaft in Deutschland |
54 |
56 |
4,7 |
| Vorstandsvergütung (in T€) |
| Christian Greiner |
405 |
507 |
25,2 |
| Jens Schott |
215 |
285 |
32,6 |
| Aufsichtsratsvergütung (in
T€) |
| Dr. Bruno Sälzer |
58 |
58 |
0,0 |
| Sandra Pabst |
40 |
40 |
0,0 |
| Sebastian Hejnal (ab 9.5.2023) |
0 |
16 |
100,0 |
| Clarissa Käfer |
33 |
33 |
0,0 |
| Josef Schmid (bis 9.5.2023) |
28 |
11,5 |
-58,2 |
| Michael Neumaier (bis 9.5.2023 |
25 |
10,4 |
-58,3 |
| Michael Eckhoff |
25 |
25 |
0,0 |
| Martin Paustian (ab 9.5.2023) |
0 |
14,6 |
100,0 |
|
München, den 29. Februar 2024
Ludwig Beck AG
|
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
|
|
gez. Christian
Greiner |
gez. Dr. Bruno
Sälzer |
|
|
gez. Jens Schott |
|
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der LUDWIG BECK am Rathauseck -
Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, - für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, 19. März 2024
BTU TREUHAND GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
gez. Clemens
Dornseifer
Wirtschaftsprüfer |
gez. Claudia Weinhold
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
|
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service unter der
in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse in Bild
und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts (mittels Briefwahl oder durch einen
Bevollmächtigten) sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet („Anmeldung“) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben („Nachweis“). Anmeldung und Nachweis bedürfen
der Textform.
Der Nachweis ist in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch
den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis muss sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf
den Ablauf des 23. April 2024 (d.h. 23.04.2024, 24.00 Uhr MESZ)
beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Gesellschaft akzeptiert in
diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 15
Abs. 1 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 24. April
2024 (d.h. 24.04.2024, 0:00 Uhr MESZ) bezieht. Die Berechtigung im
vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit
eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt
maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem
Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
| Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24.00
Uhr, |
eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail
ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs
maßgebend):
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Email: anmeldung@linkmarketservices.eu
Fax: +49.89.88 96 906.33
Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung
genannten Internetadresse über den Online-Service die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den
Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung
oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen können, ist die
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der fristgemäße
Nachweis erforderlich. Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt,
die die notwendigen Basisdaten für die Nutzung des Online-Service
enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte
das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an
die Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen Sorge zu
tragen.
|
| 2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels
Briefwahl
| a) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
versammlungsbezogenen Rechte nach entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten,
ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch
Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in
Abschnitt IV.1. dieser Einladung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines
Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach
§ 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten
gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch
am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
(vgl. Abschnitt IV. 2. c) dieser Einladung) oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (vgl. Abschnitt IV. 2. b)
dieser Einladung) ausüben.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält
die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden
können, aber nicht müssen. Das Vollmachtsformular wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Darüber
hinaus kann das Vollmachtformular auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise
können vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder per E-Mail an
eine der oben in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung angegebenen
Adressen bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehend
übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren
Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Fax oder per E-Mail
werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem - auch über
den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, hinaus - die Möglichkeit der
Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf und
Vollmachtsnachweisen über den Online-Service unter der oben in
Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse. Diese
Möglichkeit zur Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf
und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service endet mit Ablauf
der Hauptversammlung und, soweit es Stimmrechtsvollmachten
betrifft, mit dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der
Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe festlegt.
|
| b) |
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren
Bevollmächtigten an, bereits vor oder während der virtuellen
Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in
diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in
Abschnitt IV. 1. dieser Einladung erforderlich. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im
Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des
Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der
Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Halten von Redebeiträgen oder zum
Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit
Weisungen erteilen möchten, können diese in Textform erteilen.
Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung
zugesandt wird.
Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und
diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu erteilen:
| - |
Die Vollmacht nebst Weisungen für den Stimmrechtsvertreter sowie
etwaige Änderungen und der Widerruf derselben ist vor der
Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an eine der oben in
Abschnitt IV. 1. dieser Einladung angegebenen Adressen bis zum
14. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehend zu übermitteln. Später
eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren
Änderungen und Widerruf) per Post, Fax oder E-Mail werden nicht
berücksichtigt.
|
| - |
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren -
auch über den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, hinaus - bis zu dem vom
Versammlungsleiter in der Hauptversammlung für die späteste
Stimmabgabe festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit, die Vollmacht
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über den Online-Service unter der oben in
Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse zu
erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.
|
Erhält der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl per
Post, Fax oder E-Mail als auch über den Online-Service Vollmacht
und Weisungen (einschließlich deren Änderung oder Widerruf), werden
unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über den
Online-Service erteilte Vollmacht und die erteilten Weisungen als
verbindlich angesehen.
|
| c) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer
Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG durch sogenannte Briefwahl
ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein fristgemäßer Nachweis nach Maßgabe der
Bestimmungen in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135
AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich
ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation über den Online-Service unter der in Abschnitt I.
dieser Einladung angegebenen Internetadresse abgegeben, geändert
oder widerrufen werden, und zwar im Vorfeld oder während der
Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der
Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe festgelegten
Zeitpunkt.
|
|
| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
AktG, Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und
6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs.
1 AktG, Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs.
1 bis 4 AktG und Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
| a) |
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122
Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen
wird.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden
und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 14. April
2024, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an
folgende Adresse zu übersenden:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
|
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen begründeten
Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein
Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen,
wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt
gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 30. April 2024,
24.00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern
übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127,
126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag,
den 30. April 2024, 24.00 Uhr, eingeht. Wahlvorschläge von
Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der
Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter
Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und
Wahlvorschläge im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen
genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind
ausschließlich zu richten an:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: ir@ludwigbeck.de
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im
Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das
Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder
Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter
Abschnitt IV. 3. c)) gestellt werden.
|
| c) |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und
6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein
Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab
Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten im Online-Service Redebeiträge anmelden. Anträge
und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG, Nachfragen nach § 131
Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil
des Redebeitrags sein.
Gemäß § 16a der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung
des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet
oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon
verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden
kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
|
| d) |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und
kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird,
dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt
IV. 3. c)), wahrgenommen werden kann.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird
gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die
elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr
Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen
Kommunikation über den Online-Service während der Hauptversammlung
übermitteln können.
Weiter bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem
eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und
der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Im
Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5
Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den
Online-Service während der Hauptversammlung übermitteln können.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären
in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG
zu.
|
| e) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1
Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum Ablauf
des Donnerstags, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über den
Online-Service zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die
Stellungnahme bis spätestens zum Ablauf des Freitags, den 10.
Mai 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden
Aktionärs über den Internetservice zur Hauptversammlung
(Online-Service) unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr
als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen
beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen
oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt,
dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2
Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, die
Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den
in dieser Einladung beschriebenen Wegen möglich.
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| f) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten
Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über
die Internetseite der Gesellschaft (Online-Service) unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
erklärt werden. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft kann keine Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung
beurkundenden Notars erklären und kann hierzu auch nicht angewiesen
werden.
Den für den Online-Zugang über den Online-Service erforderlichen
Zugangscode erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit
ihrer Anmeldebestätigung.
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| 4. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und
ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung beträgt damit 3.695.000.
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| 5. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort
nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur virtuellen
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
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| 6. |
Anfragen von Aktionären
| a) |
Anfragen vor der Hauptversammlung
Anfragen zur virtuellen Hauptversammlung bitten wir nur an
folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: ir@ludwigbeck.de
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| b) |
Anfragen während der Hauptversammlung
Sollten Probleme bei der Stimmabgabe auftreten, kann der von der
Gesellschaft beauftragte Hauptversammlungs-Dienstleister Better
Orange IR & HV AG spätestens ab Beginn der Abstimmungen in der
Hauptversammlung unter folgender Telefonnummer erreicht werden: +49
89 23691 899
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| 7. |
Ausliegende Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marienplatz 11, 80331
München, am Empfang im 6. Stockwerk) liegen seit Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der
festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der
Vergütungsbericht, der Geschäftsbericht und der Bericht des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie der
erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im
Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
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| 8. |
Datenschutzhinweise
Verantwortlich für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist
die Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft, Marienplatz 11, 80331 München.
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name und
Vorname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Name, Vorname und
Anschrift eines vom jeweiligen Aktionär benannten
Bevollmächtigten), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben
wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene
Daten an die Gesellschaft. Gegebenenfalls verarbeitet die
Gesellschaft auch Informationen zur Bearbeitung und Beantwortung
von Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der
Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem
diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um
etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder
Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse
oder Telefonnummer). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist
Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen
Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Ausübung Ihrer
Aktionärsrechte zwingend erforderlich.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der
Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft speichert die
personenbezogenen Daten so lange, wie dies für die vorstehend
beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren
Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen
von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Sie haben nach Kapitel III der DSGVO ein jederzeitiges
Auskunfts- und Berichtigungsrecht sowie ein Recht auf
Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie auch
die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
oder deren Löschung verlangen.
Soweit die Verarbeitung auf der Grundlage berechtigter
Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) erfolgt, können Sie
der Verarbeitung unter den weiteren Voraussetzungen des Art. 21
DSGVO widersprechen. Im Falle eines solchen Widerspruchs ist eine
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von
versammlungsbezogenen Aktionärsrechten allerdings möglicherweise
nicht möglich.
Die vorstehend genannten Rechte können Sie gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft
- Vorstandssekretariat -
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: ir@ludwigbeck.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde
nach Art. 77 DSGVO zu.
Den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
erreichen Sie unter:
Dr. Florian Modlinger
12Tower GmbH
Mitterweg 36a
83233 Bernau
Telefon: +49 8031 28217 10
Fax: +49 8031 8873-969
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München, im März 2024
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
Aktiengesellschaft, München
- Der Vorstand -
LUDWIG BECK AG
Marienplatz 11 80331 München, Postanschrift: 80327 München
Investor Relations
Tel.: +49 (0)89 23691-745 Fax: +49 (0)89 206021-600
E-Mail: ir@ludwigbeck.de
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