flatexDEGIRO AG Frankfurt am Main WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111
Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2024
Kennung des Ereignisses: FTK_flatexDEGIRO_AG_AGM:062024 Wir laden
unsere Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung gemäß §
118a Aktiengesetz ( „AktG“ )
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren
Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) am Dienstag, den 04. Juni 2024, mit Beginn
10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, dem
Geschäftssitz der flatexDEGIRO AG, Omniturm, Große Gallusstraße 16
- 18, 60312 Frankfurt am Main, ist ausgeschlossen. Ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können jedoch im
Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“,
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet
verfolgen und per Videokommunikation Anträge stellen, Redebeiträge
leisten und Fragen stellen. Die Stimmrechtsausübung der
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre
selbst oder deren Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der
Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation)
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie zur Anmeldung
zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den
weiteren Rechten der Aktionäre die Hinweise am Ende dieser
Einberufung im Abschnitt „III. Informationen zur Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung“.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt
hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch („HGB“). Die genannten
Unterlagen sind ebenso wie die zusammengefasste Erklärung zur
Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr
2023 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für das
Geschäftsjahr 2023 von der Einberufung an und auch während der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
zugänglich.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2023 ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 75.543.583,81 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von 0,04 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie |
EUR |
4.401.301,92* |
Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen |
EUR |
71.142.281,89* |
Gewinnvortrag |
EUR |
0,00 |
Bilanzgewinn |
EUR |
75.543.583,81 |
* |
Die Dividendensumme und der in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag in vorstehendem
Gewinnverwendungsvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital in Höhe
von EUR 110.032.548,00, eingeteilt in 110.032.548
dividendenberechtigten Stückaktien. |
|
Die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aufgrund der bestehenden Aktienoptionsprogramme
ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. |
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Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag
entsprechend. |
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Der Anspruch auf die Dividende ist
am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das
heißt am 07. Juni 2024, fällig. |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der
Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen die folgenden im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands an:
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3.1 |
Frank Niehage, LL.M. (University of Houston Law Center)
(Vorsitzender des Vorstands)
|
3.2 |
Dr. Benon Janos (Mitglied des Vorstands)
|
3.3 |
Stephan Simmang (Mitglied des Vorstands)
|
3.4 |
Muhamad Said Chahrour (Stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands und COO bis einschließlich 28. Juli 2023)
|
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Herr Niehage hat sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des
Vorstands zwischenzeitlich mit Wirkung zum Ablauf des 30. April
2024 niedergelegt.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der
Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen die folgenden im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:
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4.1 |
Martin Korbmacher (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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4.2 |
Stefan Müller (Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
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4.3 |
Herbert Seuling (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
4.4 |
Aygül Özkan (Mitglied des Aufsichtsrats)
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4.5 |
Britta Lehfeldt (Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. Juni
2023)
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung und Präferenz seines Gemeinsamen Risiko- und
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2024 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung gewählt.
|
Der Empfehlung und Präferenz des Gemeinsamen Risiko- und
Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(„EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der
Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Baker
Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine
begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.
Der Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss hat zudem gemäß
Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in
seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte getroffen worden ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Vertragsklausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde.
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem
Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass keine
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
|
6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die entsprechende
Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses -
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird mit Wirkung zum
Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate
Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht ("
CSRD-Umsetzungsgesetz ") als Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
Der Aufsichtsrat hat den Beschluss nur zu vollziehen, wenn
nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu
erstellender Nachhaltigkeitsbericht verpflichtend extern durch
einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen
ist. Weitere Voraussetzung für den Vollzug ist, dass das
CSRD-Umsetzungsgesetz keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024
vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung ohne ein sonst
ersatzweise durchzuführendes gerichtliches Bestellungsverfahren
entbehrlich machen würde.
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) zu
erstellen. Der Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das
Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr
beschließt.
Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO
AG für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind im Anschluss
an diese Tagesordnung unter „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und
Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „1. Zu Punkt 7 der
Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“
wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an und auch während der gesamten
Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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Der im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Ergänzende
Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den
Angaben „1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023“ wiedergegebene Vergütungsbericht der
flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder.
Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni
2023 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem des Vorstands
regelmäßig - auch hinsichtlich der Interessen der Investoren - und
passt dieses bei Bedarf an.
Der Vergütungskontrollausschuss hat eine Empfehlung für die
Anpassung des Vergütungssystems ausgesprochen, die im April 2024
dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem beschlossen wurde. In
dessen Folge wurden Veränderungen an der Ausgestaltung der
erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sowie der
weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die
Änderung der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen
variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“),
indem die finanziellen Leistungskriterien künftig über drei Jahre
bemessen werden, sowie die Umgestaltung der langfristigen variablen
Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“).
Im STI werden neben den finanziellen Leistungskriterien auch
nichtfinanzielle Kriterien einbezogen. Die nichtfinanziellen
Leistungskriterien umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die
sich nicht unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in
bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der
flatexDEGIRO aber unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in
Commercials und Nachhaltigkeitskriterien, die mit jeweils 20 % - 30
% im STI gewichtet werden.
Beim LTI wird die Entwicklung des Aktienkurses innerhalb eines
dreijährigen Referenzzeitraums und die Einhaltung von
Schwellenwerten von risikoadjustierenden Faktoren innerhalb der
vierjährigen Wartezeit betrachtet. Die risikoadjustierenden
Faktoren des LTI setzen sich aus den Eigenmitteln der Gesellschaft,
ihrer Liquidität und der Verschuldung des Unternehmens zusammen und
werden anhand von Schwellenwerten ermittelt. Der Aufsichtsrat der
flatexDEGIRO AG hat insbesondere die im Rahmen der vergangenen
Hauptversammlung 2023 von den Investoren gegebenen Hinweise
aufgenommen und in die Überarbeitung des Vergütungssystems
einfließen lassen.
Es wurde eine Regelung im Falle eines Kontrollwechsels der
Gesellschaft („Change of Control-Klausel“) vorgesehen
und die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG für
die Vorstandsmitglieder signifikant reduziert. Für den
Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung danach auf
EUR 9.500.000,00 statt wie bisher EUR 15.000.000,00 und für
ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft sich die Maximalvergütung
danach auf EUR 7.500.000,00 statt wie bisher EUR 12.000.000,00.
Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in
Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige
Anreizwirkung soll durch die Überarbeitung des LTI ein verstärkter
Aktienbezug im Vergütungssystem etabliert werden. Hierzu soll als
LTI ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2024“)
als Nachfolgemodell zu den bisherigen Stock Appreciation Rights
(„SAR“) eingeführt werden (siehe Tagesordnungspunkt
9). Die Umstellung auf ein echtes aktienbasiertes
Vergütungsinstrument wird die strategische Zielsetzung des
Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre noch
weiter angleichen. Die Anzahl der final ausübbaren Aktienoptionen
wird zusätzlich anhand eines aktienbasierten Performancekriteriums
sowie mehrerer risikoadjustierender Faktoren bemessen. Durch die
definierten Leistungskriterien bietet der Aktienoptionsplan eine
zielsichere Steuerungsmöglichkeit zur Erreichung der
Unternehmensziele und stellt eine Incentivierung sicher, die im
Einklang mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens steht.
Darüber hinaus wird insbesondere durch die risikoadjustierenden
Faktoren ein ausgeglichenes Chancen- und Risikoprofil in der
Zielsetzung des LTI erreicht.
Das neue, ab dem 01. Januar 2024 zur Anwendung kommende
Vergütungssystem ist im Abschnitt „II. Ergänzende Angaben, Hinweise
und Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „2. Zu Punkt 8
der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“
dargestellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist
zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der
gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Grundlage der Empfehlung des
Vergütungskontrollausschusses - vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Ergänzende
Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den
Angaben „2. Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder“ wiedergegebene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, welches durch den
Aufsichtsrat beschlossen wurde und ab dem 01. Januar 2024 zur
Anwendung kommt, wird gebilligt.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2024)
und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Die früheren Ermächtigungen des Vorstands, Bezugsrechte an
Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an
Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens der flatexDEGIRO AG auszugeben, sind seit dem 30.
September 2019 (Bedingtes Kapital 2014) bzw. 27. August 2020
(Bedingtes Kapital 2015) ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch
weiterhin in die Lage zu versetzen, im Rahmen von
Beteiligungsprogrammen Bezugsrechte an Arbeitnehmer und
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgeben zu können,
soll eine neue Ermächtigung erteilt und ein neues bedingtes Kapital
(„Bedingtes Kapital 2024“) geschaffen werden. Das
Bedingte Kapital 2024 soll insbesondere für die Bedienung von
Optionsrechten genutzt werden können, die unter einem neuen
Aktienoptionsplan ("Aktienoptionsplan 2024")
Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft und/oder
Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens gewährt werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals
2024 soll EUR 5.501.627,00 betragen und die Ermächtigung soll für
fünf Jahre gelten.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 03. Juni
2029 (" Ermächtigungszeitraum "), nicht jedoch
vor Eintragung des Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister, in
einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen bis zu
5.501.627 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 5.501.627 neue auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2024 zu gewähren.
Soweit nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2024 Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, gilt
diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat.
(1) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 werden insgesamt bis zu
5.501.627 Stück Aktienoptionen (" Gesamtvolumen
") ausschließlich den Arbeitnehmern und Mitgliedern des
Vorstands der flatexDEGIRO AG oder den Arbeitnehmern und
Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der flatexDEGIRO AG
verbundenen Unternehmens (gemeinsam " Berechtigte
" und jeder einzelne " Berechtigter ")
gewährt.
Das Gesamtvolumen verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
i. |
Bis zu 42,25 % des Gesamtvolumens können den Mitgliedern des
Vorstands der flatexDEGIRO AG zugeteilt werden;
|
ii. |
Bis zu 12,25 % des Gesamtvolumens können den Arbeitnehmern
der flatexDEGIRO AG zugeteilt werden;
|
iii. |
Bis zu 22,75 % des Gesamtvolumens können den Mitgliedern der
Geschäftsführungen von mit der flatexDEGIRO AG verbundenen
Unternehmen zugeteilt werden;
|
iv. |
Bis zu 22,75 % des Gesamtvolumens können den Arbeitnehmern
von mit der flatexDEGIRO AG verbundenen Unternehmen zugeteilt
werden.
|
Sollten Berechtigte in dem Zeitpunkt der jeweiligen Zuteilung
von Aktienoptionen mehreren Gruppen von Berechtigten angehören,
erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer
Zugehörigkeit zu einer Gruppe von Berechtigten.
Soweit Vorstandsmitgliedern der flatexDEGIRO AG
Aktienoptionen gewährt werden, obliegt die Festlegung und die
Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der
flatexDEGIRO AG nach Maßgabe der im Aktienoptionsplan 2024
beschriebenen Bedingungen.
Nach dem Aktienoptionsplan 2024 können Aktienoptionen nur
dann an Berechtigte ausgegeben werden, wenn zum Zeitpunkt der
Ausgabe die Voraussetzungen gemäß § 7 der
Institutsvergütungsverordnung in der jeweils geltenden Fassung
erfüllt sind, keine entgegenstehende Verfügung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder einer
anderen Aufsichtsbehörde vorliegt und zudem auch die maßgeblichen
Schwellenwerte der risikoadjustierenden Faktoren (s.u. Ziff. (5))
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen nicht unterschritten
sind.
|
(2) |
Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten das bedingte
Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten
Stückaktien der flatexDEGIRO AG mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 (" Bezugsaktien ")
gegen Zahlung des im Aktienoptionsplan 2024 vorgesehenen
Bezugspreises. Dabei gewährt jede Aktienoption das bedingte Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft entsprechend der
im Aktienoptionsplan 2024 beschriebenen Voraussetzungen. Die
Bezugsaktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausübung der
Bezugsrechte laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil.
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Berechtigten in
Erfüllung eines Teils oder sämtlicher Bezugsrechte wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2024 eigene Aktien zu gewähren, oder bestehende Aktien
durch einen Dritten gewähren zu lassen. Die Einzelheiten regelt der
Aktienoptionsplan 2024.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Berechtigten in
Erfüllung eines Teils oder sämtlicher Bezugsrechte wahlweise
anstelle von Aktien den Differenzbetrag zwischen dem Bezugspreis
und dem maßgeblichen Marktwert der Aktie der flatexDEGIRO AG in bar
zu gewähren (" Barausgleich "). Die
Berechtigten sind verpflichtet, diesen Barausgleich in Erfüllung
ihres Bezugsrechts zu akzeptieren. Der maßgebliche Marktwert einer
Aktie der flatexDEGIRO AG ist dabei der Schlusskurs der Aktie der
flatexDEGIRO AG im XETRA Handel der Deutsche Börse AG (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag des Zugangs der
Bezugserklärung bei der flatexDEGIRO AG oder - wenn an diesem Tag
kein Handel in XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
stattgefunden hat - an dem letzten der vorangegangenen Tage, an dem
ein Handel in XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
stattgefunden hat. Findet ein Handel in XETRA (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht mehr statt, so ist auf den
inneren Wert der Aktie der flatexDEGIRO AG abzustellen, der im Wege
einer Unternehmensbewertung zu ermitteln ist. Der Aufsichtsrat und
der Vorstand verständigen sich und haben das wechselseitige
Interesse gleichlautende Regelungen umzusetzen und sich hierzu
entsprechend abzustimmen.
|
(3) |
Ausgabebetrag (Bezugspreis)
Der Bezugspreis (Ausgabebetrag iSv. § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG)
für eine auf den Namen lautende Stückaktie der flatexDEGIRO AG mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entspricht
dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten 20 Handelstage vor der jeweiligen Zuteilung, mindestens
jedoch dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
AktG.
Die infolge der Bezugserklärung auszugebenden Aktien werden
erst nach Zahlung des Ausübungspreises und einer hierfür
durchzuführenden Kapitalerhöhung ausgegeben. Der Bezugspreis ist am
Ausübungstag zur Zahlung an die flatexDEGIRO AG auf ein von ihr zu
benennendes Konto fällig.
|
(4) |
Laufzeit, Wartezeit, Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt sechs Jahre ab dem
Tag der Zuteilung der Aktienoptionen (" Laufzeit
"). Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Bezugsrechte,
die nicht zuvor ausgeübt wurden, erlöschen ohne Ausgleich oder
Entschädigung mit Ablauf des sechsten Jahres nach dem
Zuteilungstag.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können frühestens
nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die mit Ablauf von 48
Monaten nach dem Zuteilungstag endet (" Wartezeit
").
Die flatexDEGIRO AG kann die Aktienoptionen während des
Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen zuteilen, jedoch
nicht vor Eintragung des Bedingten Kapitals 2024 in das
Handelsregister (" Erwerbszeitraum gemäß § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG "). Der Vorstand bzw., soweit es um die Zuteilung
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO AG
geht, der Aufsichtsrat setzt in seiner Entscheidung über die
Zuteilung von Aktienoptionen den Umfang der jeweiligen Tranche
sowie den Tag der Zuteilung für die jeweilige Tranche fest ("
Zuteilungstag "). Dabei kann der Umfang der
gewährten Aktienoptionen je Tranche variieren. In Bezug auf die
Vorstandsmitglieder der flatexDEGIRO AG berechnet sich die Anzahl
der jeweils zugeteilten Aktienoptionen unter Berücksichtigung der
nach dem Kreditwesengesetz und dem Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der flatexDEGIRO AG zulässigen Höchstgrenzen
der variablen Vergütung auf Grundlage eines individuellen
Zielbetrags, dividiert durch den Fair Value der Aktienoptionen am
Zuteilungstag.
Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus den
Aktienoptionen - unter Voraussetzung der Prüfung des Gesamtbetrags
der variablen Vergütung sowie der Voraussetzungen gemäß § 7 der
Institutsvergütungsverordnung bis zum Ende der zweijährigen
Ausübungszeit - bis zum Ende der Laufzeit nur während der
nachfolgenden Ausübungszeiträume und zu den nachfolgenden
Ausübungstagen (und vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels
gemäß Ziff. (5)) ausgeübt werden:
Die Ausübung von entstandenen (= Erfolgsziel bereits
erreicht), nicht erloschenen und nicht gekündigten oder ausgeübten
Bezugsrechten (" ausübbare Bezugsrechte ") ist
grundsätzlich jederzeit nach Ablauf der Wartezeit möglich, wenn und
soweit der Ausübung keine gesetzlichen Vorschriften, behördlichen
Vorgaben und/oder interne Richtlinien der flatexDEGIRO AG
entgegenstehen (" Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2
Nr. 4 AktG "). Eine Ausübung ist nicht möglich während
der folgenden Sperrzeiten:
a. |
vier Wochen vor gesetzlich oder regulatorisch verbindlich
vorgesehener Veröffentlichung von Finanzkennzahlen an den im
Finanzkalender angegebenen Daten;
|
b. |
vier Wochen vor Veröffentlichung der Einberufung einer
Hauptversammlung bis einschließlich zum Tag der Beendigung dieser
Hauptversammlung.
|
Jeder Bankarbeitstag innerhalb der Ausübungszeiträume ist ein
Ausübungstag (" Ausübungstag ").
Unabhängig davon, ob die an eine Aktienoption geknüpften
Erfolgsziele und Ausübungsbedingungen erfüllt sind bzw. wurden,
kann die flatexDEGIRO AG nach billigem Ermessen, soweit gesetzlich
zulässig, alle oder einen Teil der Bezugsrechte eines Berechtigten
jederzeit vor dem Tag ihrer Ausübung herabsetzen oder aufheben (zur
Klarstellung: dies umfasst ausdrücklich das Recht zu verhindern,
dass die Aktienoptionen oder Bezugsrechte, oder ein Teil hiervon,
ausübbar werden, sowie die Anzahl der Bezugsaktien, die im Rahmen
einer Aktienoption gezeichnet werden können, zu verringern) oder
die Ausübung eines Bezugsrechts an zusätzliche Bedingungen knüpfen,
als Folge von negativen Erfolgsbeiträgen des Berechtigten. Die
Einzelheiten regelt der Aktienoptionsplan 2024. Der Umfang solcher
Maßnahmen durch die flatexDEGIRO AG (z.B. eine Kürzung der
Bezugsrechte) bestimmt sich nach billigem Ermessen unter
Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, beispielsweise der
Schwere des negativen Erfolgsbeitrags, der wirtschaftlichen und
reputativen Folgen hieraus für flatexDEGIRO AG sowie des Grads der
Verantwortlichkeit und Beteiligung der berechtigten Person.
|
(5) |
Erfolgsziele
Die Erfolgsziele des Aktienoptionsplans 2024 setzen sich aus
einem aktienkursbasierten Faktor sowie risikoadjustierenden
Faktoren zusammen. Die Aktienkursentwicklung repräsentiert dabei
eine aggregierte Bündelung von Wirtschaftlichkeitsindikatoren (wie
z.B. Gewinne, Einnahmen, Produktivität, Kosten und
Größenmaße).
Aktienkursbasierter Faktor
• |
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Kurs der Aktie der flatexDEGIRO AG an einem
beliebigen Handelstag innerhalb des Zeitraums vom Zuteilungstag der
Aktienoptionen bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem
Zuteilungstag (" Referenzzeitraum ") um einen
bestimmten Prozentsatz gestiegen ist (" Hurdle
Rate "). Für die erste Zuteilung von Aktienoptionen
unter dem Aktienoptionsplan 2024 beträgt die Hurdle Rate 40%. Das
Ambitionsniveau der erforderlichen Aktienkurssteigerung wird vor
jeder weiteren Zuteilung von Aktienoptionen überprüft und die
Hurdle Rate, sofern erforderlich, angepasst. Insbesondere kann im
Fall der positiven Kursentwicklung die Hurdle Rate reduziert
werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand verständigen sich und
haben das wechselseitige Interesse gleichlautende Regelungen
umzusetzen und sich hierzu entsprechend abzustimmen.
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• |
Zur Ermittlung des Erreichens des Erfolgsziels ist einerseits
der Schlusskurs der Aktie der flatexDEGIRO AG im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Zuteilungstag der jeweiligen Aktienoption maßgeblich ("
Referenzkurs ") und andererseits ein Schlusskurs
der Aktie der flatexDEGIRO AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), der während des
Referenzzeitraums über der jeweils anwendbaren Hurdle Rate liegt.
Bezugsrechte und die entsprechenden Aktienoptionen, die während des
Referenzzeitraums das Erfolgsziel nicht erreicht haben, erloschen
ohne Ausgleich oder Entschädigung.
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Risikoadjustierende Faktoren
Als risikoadjustierende Faktoren werden zudem in Anlehnung an
das Risk-Appetite - Statement (RAS) der flatexDEGIRO AG folgende
Faktoren definiert. Die Flankierung mit risikoadjustierenden
Faktoren auf Gruppenebene beugt dabei der möglichen Gefahr vor, ein
Anreizsystem zu setzen, bei dem unverhältnismäßig hohe Risiken
eingegangen werden könnten:
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Eigenmittel : Overall Capital Ratio
(OCR)
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• |
Liquidität : Liquidity Coverage Ratio
(LCR)
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Verschuldung : Leverage Ratio (LR)
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Die Einzelheiten, insbesondere die Festlegung der
maßgeblichen Grenzwerte in Anlehnung an das jeweils aktuelle
Risk-Appetite-Statement der flatexDEGIRO AG, regelt der
Aktienoptionsplan 2024.
Unterschreitet dabei ein risikoadjustierender Faktor die
jeweils geltenden Grenzwerte (Referenzwerte Gruppenmeldung des
Quartalsreportings an die Deutsche Bundesbank) einmalig während der
Wartezeit, reduziert sich der kumulierte Anspruch auf die
Aktienoptionen entsprechend den im Aktienoptionsplan festgelegten
Prozentsätzen. Die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen kann sich
durch die risikoadjustierenden Faktoren maximal auf null
reduzieren. Die Einzelheiten regelt der Aktienoptionsplan
2024.
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(6) |
Weitere Einzelheiten; Übertragbarkeit
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Bedienung von
Aktienoptionen legt der Vorstand der flatexDEGIRO AG oder, soweit
die Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO AG betroffen sind,
der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG im Aktienoptionsplan 2024
fest. Dazu gehören u.a. Regelungen über die Behandlung von
Aktienoptionen im Fall der Beendigung oder des Ruhens des
Anstellungsverhältnisses des Berechtigten sowie im Fall eines
Kontrollwechsels (Change of Control) oder eines Delistings.
Insbesondere kann den Berechtigten im Fall des Kontrollwechsels
(Change of Control) oder Delistings unter bestimmten
Voraussetzungen ein Anspruch auf Barabfindung gewährt
werden.
Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich grundsätzlich
nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ausnahmen können für
die Übertragung zu Finanzierungszwecken oder an eine
Vermögensverwaltungsgesellschaft, an der unmittelbar oder mittelbar
ausschließlich der Berechtigte beteiligt ist, zugelassen werden.
Die Einzelheiten regelt der Aktienoptionsplan 2024 bzw. eine auf
seiner Grundlage geschlossene Vereinbarung zwischen der
flatexDEGIRO AG und dem Berechtigten.
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b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
5.501.627,00 durch Ausgabe von bis zu 5.501.627 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das
Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 04. Juni 2024 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 in der Zeit
bis einschließlich zum 03. Juni 2029 an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien
gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausübung der
Bezugsrechte laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand
betroffen ist, ist ausschließlich der Aufsichtsrat entsprechend
ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2024 anzupassen.
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c) |
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Absatz 7
angefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
5.501.627,00 durch Ausgabe von bis zu 5.501.627 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das
Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 04. Juni 2024 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 in der Zeit
bis einschließlich zum 03. Juni 2029 an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien
gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausübung der
Bezugsrechte laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand
betroffen ist, ist der ausschließlich Aufsichtsrat entsprechend
ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2024 anzupassen.“
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024
anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Bezugsrechten.
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10. |
Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren
Verwendung ohne Möglichkeit zum Ausschluss etwaiger Bezugs- und
Andienungsrechte
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum Ablauf des 03. Juni 2029 im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Bei der Berechnung der 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der
auf zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausübung einer anderweitigen Ermächtigung
zum Rückerwerb eigener Aktien im Sinne von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben worden sind. Sofern die Hauptversammlung sowohl die
Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 10 als auch die Ermächtigung
nach Tagesordnungspunkt 11 beschließt, dürfen die Erwerbe eigener
Aktien damit in der Summe 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien
genutzt werden.
Die Ermächtigung unter diesem lit. a) kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf
auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im mittelbaren oder
unmittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder durch von ihr oder von diesen beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall über die Börse. Dabei
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien
um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs bestimmt der
Vorstand.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer
früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der
Gesellschaft wie folgt zu verwenden:
(1) |
Sie können über die Börse veräußert werden.
|
(2) |
Sie können, sofern einer der Fälle nach § 237 Abs. 3 AktG
vorliegt, eingezogen werden, ohne dass die Durchführung der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung um den Anteil der eingezogenen Aktien verringert wird.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den
auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und
des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der
Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
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c) |
Die vorstehenden Ermächtigungen im Hinblick auf die
Veräußerung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgenutzt
werden.
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11. |
Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren
Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum Ablauf des 03. Juni 2029 zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausübung einer
anderweitigen Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien im Sinne
von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind. Sofern die
Hauptversammlung sowohl die Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 10
als auch die Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 11 beschließt,
dürfen die Erwerbe eigener Aktien damit in der Summe 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu
beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung unter diesem lit. a) kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf
auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im mittelbaren oder
unmittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder durch von ihr oder von diesen beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des
Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
einer Verkaufsofferte.
(1) |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um
nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
|
(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der
Gesellschaft bzw. eine öffentliche Aufforderung an alle Aktionäre
zur Abgabe einer Verkaufsofferte, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte um nicht mehr als 10
% über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe einer
Verkaufsofferte erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis
oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. In diesem
Fall bezieht sich die 10 %-Grenze für das Überschreiten bzw. die 20
%-Grenze für das Unterschreiten des durchschnittlichen
Schlusskurses auf diesen Betrag. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte kann neben der
Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne
eine Annahme- bzw. Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen
vorsehen.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der Annahme
von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Überschreiten die bei
einem öffentlichen Kaufangebot zum Kauf angedienten Aktien das von
der Gesellschaft vorgesehene oder nach Ende der Angebotsfrist
festgelegte Rückkaufsvolumen oder können bei einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten wegen der
Volumenbegrenzung von mehreren gleichartigen Verkaufsofferten nicht
sämtliche angenommen werden, kann unter einem diesbezüglichen
partiellen Ausschluss eines eventuell bestehenden Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen
Aktien je Aktionär (Andienungsquoten) erfolgen; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen
von bis zu 100 Stück angedienter bzw. zum Erwerb angebotener Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile vorgesehen werden; ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
|
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs bestimmt der
Vorstand.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer
früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der
Gesellschaft zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
gerichtetes Angebot zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) |
Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs-
bzw. Optionsprogrammen, einschließlich des unter Tagesordnungspunkt
9 beschriebenen Aktienoptionsplans 2024, sowohl Mitarbeitern der
Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen als
auch Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen angeboten oder zugesagt bzw. übertragen
werden.
|
(2) |
Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten verwendet werden, die von der
Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben werden.
|
(3) |
Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung in
Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen,
einschließlich des unter Tagesordnungspunkt 9 beschriebenen
Aktienoptionsplans 2024, an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die
Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft und diese
Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat.
|
(4) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder gegen im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften angeboten
und auf diese übertragen werden.
|
(5) |
Sie können an Dritte gegen Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum jeweiligen
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 %
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
|
(6) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Durchführung der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung um den Anteil der eingezogenen Aktien verringert wird.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den
auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und
des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der
Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
|
|
c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen,
als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
b) Ziff. (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, bei der Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder von dieser abhängigen oder in deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien
ausgeschlossen. Ferner kann der Vorstand im Falle der Veräußerung
eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist
insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe
der so verwendeten Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Auf diese Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital
ausgegeben wurden. Zudem sind solche Aktien anzurechnen, die
infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
|
d) |
Die vorstehenden Ermächtigungen im Hinblick auf die
Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgenutzt
werden. Im Hinblick auf die Ermächtigungen unter lit. b) Ziff. (1),
(2), (4) sowie unter lit. c) Satz 2 ist dies auch von der
Gesellschaft abhängigen oder im mittelbaren oder unmittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden
Dritten vorbehalten. Erworbene eigene Aktien können auch auf von
der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen
werden.
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12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG
Bei Ausübung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll der Erwerb auch über ein oder mehrere multilaterale
Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz sowie unter
Einsatz von Derivaten möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
|
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien kann der Erwerb eigener Aktien nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG außer auf die dort beschriebene Weise auch über
ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs.
6 Börsengesetz, die die Interessen einer Vielzahl von Personen am
Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten innerhalb des Systems und
nach nichtdiskretionären Bestimmungen in einer Weise
zusammenbringen, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser
Finanzinstrumente führen („ MTF “), sowie auch
durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von
Verkaufsoptionen, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen
durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verpflichten („ Put-Optionen “), von
Kaufoptionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei
Ausübung der Optionen Aktien an der Gesellschaft zu erwerben („
Call-Optionen “), von Terminkäufen, bei denen
zwischen Abschluss des Kaufvertrags über die eigenen Aktien und der
Erfüllung durch Lieferung der Aktien mehr als zwei
Börsenhandelstage liegen („ Terminkäufe “),
oder einer Kombination dieser Instrumente (Put-Optionen,
Call-Optionen, Terminkäufe und Kombinationen aus den vorgenannten
Instrumenten einzeln oder mehrere davon zusammen auch „
Derivate “). Dadurch soll das Volumen an Aktien,
das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden
lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Tagesordnungspunkte 10 und
11, weiter eingeschränkt durch den nachfolgenden Beschlussvorschlag
und unter Anrechnung auf die in Tagesordnungspunkten 10 und 11
geregelte Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet.
Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend
erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten
erfolgen:
a) |
Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die
Eurex Deutschland oder vergleichbare Nachfolgesysteme durchgeführt
werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der
geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch
Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es
können für die Derivate auch bei zeitgleicher Begebung oder
zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne
Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt
werden.
|
b) |
Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb
von Kaufoptionen (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen
oder eine Kombination dieser Derivate sowie deren jeweilige
Erfüllung können auch außerhalb der unter lit. a) genannten Börsen
durchgeführt werden, wenn durch die Bedingungen dieser Derivate
sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert
werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb
der Aktien über die Börse.
|
c) |
Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen
Aktionären öffentlich angeboten werden, oder Optionsgeschäfte
können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz („
KWG “) tätigen Unternehmen (
„Emissionsunternehmen“ ) abgeschlossen werden mit
der Verpflichtung diese Optionen allen Aktionären zum Bezug
anzubieten.
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|
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Der bei einem Erwerb über ein MTF vereinbarte Erwerbspreis
(ohne Nebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen
nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 %
unterschreiten.
Der bei Ausübung der Put-Optionen bzw. bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht
um mehr als 10 % überschreiten oder um 10 % unterschreiten, jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen,
wenn der zu zahlende Kaufpreis den durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des jeweiligen
Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreitet oder um 10 %
unterschreitet.
Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende
Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft
bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigten sind.
Die Laufzeit der Derivate beträgt jeweils höchstens 18 Monate
und ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Derivate spätestens am 03. Juni 2029 erfolgt. Unter Einsatz von
Derivaten dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals erworben werden.
Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß lit. a) oder
b) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Derivategeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf
Abschluss von Derivategeschäften besteht auch insoweit nicht, als
beim Abschluss von Derivategeschäften gemäß lit. c) ein
bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den
Abschluss von Derivategeschäften bezogen auf geringe
Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften zur Abnahme
der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausüben. Sie kann aber auch von abhängigen oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Gesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
ausgenutzt werden.
Im Übrigen gelten für den Erwerb und die Verwendung von
Aktien, die über ein MTF oder unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, alle anderen Vorgaben der Ermächtigung und alle anderen
Verwendungsmöglichkeiten des Beschlusses wie unter
Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagen.
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II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die
Hauptversammlung
1. |
Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Inhaltsverzeichnis
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EINLEITUNG
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DEN VORSTAND UND DEN AUFSICHTSRAT
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DIE MITARBEITER
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I. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
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2. |
WEITERENTWICKLUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2023
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3. |
ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2022 AUF DER ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG 2023 UND VERBESSERUNGEN
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4. |
VERGÜTUNGSSYSTEM 2023 IM ÜBERBLICK
4.1 |
Grundsätze der Vergütung des Vorstands
|
4.2 |
Grundzüge des Vergütungssystems 2023
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4.3 |
Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem und
Bestandsschutz
|
4.4 |
Angemessenheit der Vergütung
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4.5 |
Beendigung des AnstellungsverhältnissesErstattung entgangener
variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen
|
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5. |
ZIELE UND ZIELERREICHUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
5.1 |
Konzernziele
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5.2 |
Ziele des Vorstandes
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5.3 |
Claw Back
|
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6. |
VERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
|
II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
1. |
VERGÜTUNGSREGELUNGEN UND -SYSTEM
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2. |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
|
3. |
VERGÜTUNGSKONTROLLAUSSCHUSS
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III. VERGÜTUNG DER MITARBEITER
1. |
FIXE VERGÜTUNG
|
2. |
VARIABLE VERGÜTUNG
|
3. |
ZUSATZLEISTUNGEN (BENEFITS)
|
IV. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER
JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
1. |
ERTRAGSENTWICKLUNG
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2. |
VORSTANDSVERGÜTUNG/AUFSICHTSRATVERGÜTUNG
|
3. |
DURCHSCHNITTLICHE ARBEITNEHMERVERGÜTUNG
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V. GLOSSAR
Einleitung
Der Vergütungsbericht für das Jahr 2023 enthält detaillierte
Informationen zur Vergütung der flatexDEGIRO AG.
Vergütungsbericht für den Vorstand und den
Aufsichtsrat
In dem Abschnitt „Vergütungsbericht für den Vorstand und den
Aufsichtsrat“ werden die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und
des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG beschrieben und die
Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2023 erläutert.
Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und
regulatorischen Anforderungen, insbesondere des § 162
Aktiengesetzes (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK).
Mit diesem Vergütungsbericht wird die Transparenz der
Berichterstattung deutlich erhöht. Kritikpunkte am
Vergütungsbericht des Vorjahres werden zudem berücksichtigt. Der
Fokus liegt dabei auf der detaillierteren Darstellung der
Vergütungsbestandteile und Ziele der Mitglieder des Vorstands sowie
der detaillierten Darstellung der finanziellen Bestandteile der
Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vergütungsbericht für die Mitarbeiter1
In dem Abschnitt „Vergütungsbericht für die Mitarbeiter“ werden
Informationen über das Vergütungssystem und die
Vergütungsstrukturen für die Mitarbeiter der flatexDEGIRO AG
offengelegt. Der Bericht stellt das Vergütungsrahmenwerk des
Konzerns dar und erläutert die Entscheidungen über die variable
Vergütung für das Jahr 2023.
1 Wenn im Folgenden von Mitarbeitern die Rede ist,
sind immer Mitarbeitende allen Geschlechts gemeint.
I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Nachfolgend wird zunächst ein Rückblick auf das Geschäftsjahr
2023 gegeben. Sodann werden die Weiterentwicklungen des
Vergütungssystems 2023 und die Abstimmung zum Vergütungsbericht
2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 sowie deren
Verbesserungen dargestellt. Im Anschluss folgen ein Überblick über
das Vergütungssystem 2023, eine Erläuterung der Ziele und
Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 sowie die konkrete
tabellarische Darstellung der Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2023 war aufgrund der angespannten
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen - insbesondere im Zusammenhang
mit der Energiekrise, der stark gestiegenen Inflation, dem nach wie
vor andauernden russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine und der
Situation in Nahost - erneut ein besonders herausforderndes Jahr,
gleichermaßen für die Kapitalmärkte wie für den Bankensektor. Trotz
dieser schwierigen Rahmenbedingungen kann die flatexDEGIRO AG auf
ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurückblicken.
Ein besonderer Schwerpunkt der Tätigkeiten in 2023 war die
Umsetzung der Maßnahmen zur Mitigierung der Feststellungen zur
Sonderprüfung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin)
gemäß § 44 Kreditwesengesetz (KWG). Insgesamt zeigen sich die BaFin
und die Deutsche Bundesbank im Rahmen der vorgenannten
Sonderprüfung zufrieden mit den erreichten Fortschritten. Die
Wiederanerkennung der Kreditrisikominderungstechnik durch die BaFin
in nur zehn Monaten markiert einen wesentlichen Meilenstein. Die
bisherige Abarbeitung der wesentlichen Feststellungen aus der § 44
KWG-Sonderprüfung wurde als angemessen bestätigt. Die
Implementierungen werden zum Großteil im ersten Quartal 2024
umgesetzt.
Gleichzeitig wurden durch Verbesserungen, Erweiterungen und
Automatisierungen unserer technischen Systemlandschaft die
zukünftige Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns weiter gestärkt. Eines
der größten Projekte, namentlich die Datenbank-Migration von dem
Datenbankverwaltungssystem MySQL zu dem Datenbankmanagementsystem
MariaDB, konnte noch vor Jahresausklang erfolgreich abgeschlossen
werden.
Mit der Erweiterung unserer eigenen OTC-Handelsplattform L.O.X.
(Limit Order Xervices) der Xervices GmbH haben wir den Ausbau der
digitalen Brokerage-Plattformen vorangetrieben. Zusammen mit der
Erhöhung der Skalierbarkeit unserer Cashtransaktionsplattform sind
dies wichtige Faktoren, um auch zukünftig unseren Anspruch zu
unterstreichen, Europas größter Online Broker zu sein. Einen
weiteren wichtigen Meilenstein bildete die zunehmende
Automatisierung der Wertpapierabwicklung, welche maßgeblich zur
Minimierung von Buchungsfehlern und somit einer höheren
Kundenzufriedenheit beiträgt.
Die Erfolge der flatexDEGIRO AG zeigen sich in den Zahlen für
das Geschäftsjahr 2023: Die flatexDEGIRO AG hat im Geschäftsjahr
2023 ihr starkes Kundenwachstum fortgesetzt und ihre wesentlichen
finanziellen Kennzahlen trotz des herausfordernden wirtschaftlichen
Umfeldes und hoher Sonderbelastungen weiter gesteigert. Mit rund
340.000 Neukundenaccounts hat flatexDEGIRO seine Kundenbasis um
weitere 13 % in 2023 auf insgesamt über 2,7 Millionen ausgebaut.
Bereinigt um Effekte aus der Bildung beziehungsweise Auflösung von
Rückstellungen für langfristige variable Vergütungen sind sowohl
Umsatz als auch das operative Ergebnis (EBITDA) und das
Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr gestiegen - und das trotz
hoher Sonderbelastungen im niedrigen zweistelligen
Millionenbereich.
2. Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2023
Das Vorstandsvergütungssystem der flatexDEGIRO AG wurde zuletzt
mit 70,75 % am 29.06.2021 von der Hauptversammlung gebilligt. Das
Abstimmungsergebnis hat den Aufsichtsrat in seiner Vorgehensweise
bestärkt, das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig zu
überprüfen und bei Bedarf anzupassen. Zuletzt wurde das
Vergütungssystem der Gruppe am 12. Dezember 2023 durch den
Vergütungskontrollausschuss überprüft und als angemessen
eingestuft. Anpassungen wurden in diesem Zusammenhang keine
empfohlen.
Um zukünftig die Vergütungssysteme der flatexDEGIRO AG und der
flatexDEGIRO Bank AG anzugleichen und den Anforderungen der
Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) zu entsprechen, wird
im Rahmen einer Überarbeitung des Vergütungssystems in einem ersten
Schritt eine Begrenzung des Verhältnisses von fixer zu variabler
Vergütung eingeführt. Demnach darf die variable Vergütung nach
entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 25a
Absatz 5 Satz 5 KWG 200 % der fixen Vergütung nicht überschreiten
(d. h. ein Verhältnis von 2:1). Dies stellt die regulatorische
Konformität mit den Anforderungen an eine Obergrenze für die
variable Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung gemäß § 6
InstitutsVergV sicher, gewährleistet ein ausgeglichenes Chancen-
und Risikoprofil und erlaubt gleichzeitig eine angemessene
Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder.
3. Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf der ordentlichen
Hauptversammlung 2023 und Verbesserungen
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 am 13.06.2023 mit 62,12 % angenommen. Um das
zurückhaltende Votum besser zu verstehen hat flatexDEGIRO den
direkten Dialog mit wesentlichen Investoren, die gemeinsam rund 1/3
des Freefloats ausmachen, als auch zu führenden Stimmrechtsberatern
gesucht. Neben Investor Relations auch der Finanzvorstand der
flatexDEGIRO AG in eine Reihe dieser Gespräche mit einbezogen. Auf
Empfehlung des Aufsichtsrats wurden ebenfalls Gespräche mit
Stimmrechtsberatern geführt. Zusätzlich wurde ein auf derartige
Themen spezialisierter Dienstleister zur Unterstützung und
Qualitätssicherung in dem Verbesserungsprozess hinzugezogen.
Wesentliche Gründe für das zurückhaltende Votum bezogen sich
nach Rückmeldung von Investoren und Stimmrechtsberatern
insbesondere auf allgemeine Transparenzniveaus, die
Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden und die Darstellung der
finanziellen Kompensation der Aufsichtsratsmitglieder. Das so
erhaltene Feedback wurde gesamtheitlich in die Erstellung dieses
Vergütungsberichts sowie in weitergehende Überlegungen hinsichtlich
möglicher zukünftiger Anpassungen am Vergütungssystem von Vorstand
und Aufsichtsrat einbezogen.
Aufsichtsrat und Vorstand haben den Aspekt der höheren
Transparenz aufgenommen und werden auch in künftigen
Vergütungsberichten mögliche Sonderkonstellationen zur Anwendung
des Vergütungssystems ausführlich erläutern, damit Dritte insoweit
die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Kompensation der
Aufsichtsratsmitglieder besser nachvollziehen können.
Darüber hinaus haben die Investoren eine höhere Transparenz mit
Blick auf die Darstellung der Leistungskriterien für das
Geschäftsjahr 2023 gefordert. Auch dies wird im vorliegenden
Vergütungsbericht berücksichtigt. Im Interesse unserer Aktionäre
stellen wir dieses Jahr insoweit mehr Informationen zur Verfügung
und erhöhen dadurch die Transparenz.
Es ist vorgesehen, der kommenden Hauptversammlung ein
überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO
AG zur Abstimmung vorzulegen, welches insbesondere die theoretische
Maximalvergütung aufgreift und eine Reduktion derselben von
15.000.000 Euro auf 9.500.000 Euro (Vorstandsvorsitzender) bzw. von
12.000.000 Euro auf 7.500.000 Euro (ordentliche Mitglieder des
Vorstands) vorsieht.
4. Vergütungssystem 2023 im Überblick
Die Vergütungspolitik und die Vergütungssysteme der flatexDEGIRO
AG folgen der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens,
unterstützen diese und zielen auf Nachhaltigkeit und Konsistenz ab,
um ein risikobewusstes und verantwortungsvolles Verhalten der
Mitarbeitenden zu fördern und einen nachhaltigen und konsistenten
Geschäftserfolg zu sichern. Ziel der Vergütungspolitik ist die
Gewährleistung sowohl der qualitativ als auch der quantitativ
angemessenen Personalausstattung durch eine hohe
Arbeitgeberattraktivität. Geeignete Mitarbeiter sollen gewonnen und
die vorhandenen Mitarbeiter an das Unternehmen gebunden werden.
Die Verantwortung für die angemessene Ausgestaltung der
Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO
AG obliegt dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat hat sich in seinen sechs ordentlichen und
dreizehn außerordentlichen Sitzungen des Jahres 2023 ausführlich
über die Lage der Gesellschaft, über Fragen der Geschäftspolitik,
die Strategie und über sonstige wichtige Anlässe von dem Vorstand
berichten lassen.
Im Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG einen
Vergütungskontrollausschuss eingerichtet. Dieses Gremium tagt
mindestens 2x pro Jahr.
Vergütungs-Governance-Struktur der flatexDEGIRO AG (basierend
auf § 25d Abs. 12 KWG und den Vorgaben der InstitutsVergV)
Abb. 1: Grafische Darstellung der
Vergütungs-Governance-Struktur
4.1 Grundsätze der Vergütung des Vorstands
Die Gesamtvergütung besteht grundsätzlich aus
erfolgsunabhängigen, festen und erfolgsabhängigen, variablen
Vergütungsbestandteilen, die sich an den Anforderungen der
Institutsvergütungs-verordnung orientieren. Den Grundsätzen des
Vergütungssystems liegenden folgende Leitgedanken zugrunde:
Klare Ausrichtung auf die
Unternehmensstrategie |
• |
Performancekriterien werden aus der
Unternehmensstrategie abgeleitet |
Leistungs- und Kapitalmarktbezug |
• |
Prinzip „Pay for Performance“,
erfolgsabhängige variable Vergütung, auf 0 reduzierbar |
• |
Keine Bonuszusagen |
• |
Ambitionierte Performanceziele mit
starkem Kapitalmarktbezug durch Zugrundelegung entsprechender Key
Performance Indicators (KPI) |
Angemessenheit der Vergütung |
• |
Die Vorstandsvergütung steht in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage der
Gesellschaft |
Risikoadjustierung |
• |
Drei wesentliche risikoadjustierte
Faktoren - Kapital, Liquidität, Verschuldung |
Regulatorische Compliance |
• |
Sicherstellung der Konformität mit den
Anforderungen des AktG, des DCGK sowie der IVV |
Langfristige Ausrichtung |
• |
Die Gewährung eines optionsbasierten
LTI ist mehrjährig ausgelegt |
Nachhaltigkeit / ESG |
• |
Förderung nachhaltigen und
verantwortungsvollen Handelns durch Vereinbarung von
ESG-Zielen |
Abb. 2: Übersicht der Vergütungsgrundsätze
Das Vergütungssystem der flatexDEGIRO AG ist weiterhin darauf
ausgerichtet, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch
eine transparente und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung.
Im Rahmen der Erstellung des Vergütungssystems wurde die Expertise
externer Vergütungsberater (hkp) genutzt. Mit der anstehenden
Aktualisierung werden wir erneut auf externe Beratung
zurückgreifen.
Durch das Vergütungssystem - namentlich durch die Gewichtung von
Wirtschaftskennzahlen, Kennziffern zur sozialen und
gesellschaftlichen Verantwortung (ESG-Kriterien, ESG = Environment,
Social, Governance) risikoadjustierte Faktoren sowie durch die
einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen -
sollen die richtigen Anreiz-Schwerpunkte gesetzt werden. Es soll
insbesondere sichergestellt werden, dass der Vorstand nur
Entscheidungen trifft, die einen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen, ohne eine kurzfristige Optimierung seiner Bezüge im
Blick zu haben.
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI /
Jahresbonus) ohne kurzfristigen Risikoanreiz und Optimierung,
werden neben den eindeutig messbaren finanziellen Zielen, wie
Umsatz und Profitabilität (EBITDA-Marge/Cost-Income-Ratio) auch
kommerzielle und ESG-Kriterien berücksichtigt. Die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert,
dass es neben dem Jahresbonus als weitere variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung ein auf
virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock
Appreciation Right Plan, kurz: SAR Plan) gibt. Damit sollen
insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine
engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen
Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder
Übererfüllung der kurz- und langfristigen Performanceziele soll
angemessen belohnt werden, ohne die Eingehung unangemessener
Risiken zu incentivieren.
Das Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere
Jahre gelten und während dieser Zeit dazu beitragen, eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der flatexDEGIRO zu
erreichen. Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes, der Erwartungshaltung der Investoren und entspricht
wie nachfolgend dargestellt, den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK).
Die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus
verschiedenen Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands
haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen
Anspruch auf ein festes Jahresgehalt, eine jährliche variable
Erfolgsvergütung (Komponente I), eine langfristige ausgelegte
variable Vergütungskomponente (Komponente II) sowie Anspruch auf
Nebenleistungen. Ansprüche auf Anwartschaften aus einer
betrieblichen Pensionszusage bestehen nicht.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird durch den
Aufsichtsrat festgelegt, der deren Struktur und Angemessenheit
regelmäßig überprüft. Es ist sichergestellt, dass die
Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nebentätigkeiten sind
grundsätzlich genehmigungspflichtig.Kriterien für die Bemessung der
Gesamtvergütung sind neben den regulären Aufgaben des Vorstandes
sowie der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandes ebenfalls
die Leistungen des Gesamtvorstandes sowie der wirtschaftliche
Erfolg der flatexDEGIRO innerhalb des Vergleichsumfeldes der
flatexDEGIRO-Gruppe. Die Vergütungsstruktur soll eine nachhaltig
positive Unternehmensentwicklung fördern.
Abb. 3: Vergütung des Vorstands
4.2 Grundzüge des Vergütungssystems 2023
Die Kernelemente des Vergütungssystems des Vorstands bestehen
aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsbezogenen)
Vergütungsbestandteilen.
4.2.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das
feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge.
Das Jahresgrundgehalt beträgt seit November 2014 für den
Vorstandsvorsitzenden 500.000 EUR brutto, für den Chief Financial
Officer 300.000 EUR brutto und den Chief Technical Officer 292.811
EUR brutto. Für das niedergelegte Vorstandsmandat des COO sowie
stv. CEO betrug die ratierliche Kompensation für das Kalenderjahr
2023 175.000 EUR brutto.
Das Jahresgrundgehalt wird jeweils in zwölf gleichen monatlichen
Raten ausgezahlt.
Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der
Dienstwagennutzung bzw. einer entsprechend monetären Car Allowance,
Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme
der darauf anfallenden Steuern.
4.2.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (variable
Vergütung)
Das Vergütungssystem des Vorstands sieht zusätzlich zu den
festen Vergütungsbestandteilen eine erfolgsabhängige (variable)
Vergütung vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines
Geschäftsjahres von dem Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft
ist. Die erfolgsabhängige (variable) Vergütung besteht aus zwei
Vergütungsbestandteilen, namentlich aus einer kurzfristigen
Vergütung (Jahresbonus oder Short Term Incentive, kurz: STI) und
einer langfristigen Vergütung (Long Term Incentive, kurz: LTI).
4.2.2.1 Kurzfristige, variable Vergütung (STI)
Der Anspruch auf den STI entsteht mit der Feststellung der
Zielerreichung der variablen Vergütung durch den
Vergütungskontrollausschuss (VKA) zur finalen Entscheidungsvorlage
an den Aufsichtsrat und die schriftliche Mitteilung an die
Vorstandsmitglieder.
4.2.2.1.1 Grundlage für die Ermittlung des
Zielbetrages
Die Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der
Zielbetrag (STI-Zielbetrag). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der
einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu 100
% erreicht. Erfüllt das Vorstandsmitglied die vereinbarten Ziele
nicht oder nur teilweise, kann der STI bis auf 0 % reduziert
werden; bei einer Übererfüllung kann der STI bis zu 200 % betragen.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds
wird dieser STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt
und festgelegt.
Der Aufsichtsrat hat im Vorstandsvergütungssystem aus dem
Jahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine theoretische
Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert. Diese liegt
bei 15.000.000 EUR (Vorstandsvorsitzender), respektive 12.000.000
EUR (ordentliche Mitglieder des Vorstands) für ein Geschäftsjahr.
Zu diesem Zeitpunkt kam die Institutsvergütungsverordnung bei der
flatexDEGIRO AG nicht zur Anwendung. Vor diesem Hintergrund
erfolgte die Festlegung der Maximalvergütung wie oben beschrieben.
Diese Obergrenzen wurden historisch durch kein Vorstandsmitglied
ausgeschöpft.
Aufgrund geänderter regulatorischer Rahmenbedingungen (seit
Mai 2022) gelten die Anforderungen der
Institutsvergütungsverordnung ebenfalls für die flatexDEGIRO AG. Im
Rahmen der Hauptversammlung 2023 wurde beschlossen, dass die
maximale variable Vergütung (2:1) 200 % des Jahresbruttogehalts
betragen kann. Die festgelegte theoretische Maximalvergütung aus
dem Vorstandsvergütungssystem stellt vor diesem Hintergrund keine
zu erreichende Größe dar, da sie rein rechnerisch nicht erreicht
werden kann.
Wie bereits ausgeführt, soll der kommenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem für den
Vorstand der flatexDEGIRO AG zur Abstimmung vorgelegt werden,
welches insbesondere die theoretische Maximalvergütung aufgreift
und eine Reduktion derselben von 15.000.000 EUR auf 9.500.000 EUR
(Vorstandsvorsitzender) bzw. von 12.000.000 EUR auf 7.500.000 EUR
(ordentliche Mitglieder des Vorstands) vorsieht.
4.2.2.1.2 Die Leistungskriterien
Die STI-Komponente kann bis zu 200 % der jährlichen
Gesamtzielvergütung ausmachen, sofern keine weiteren Zuteilungen
aus dem LTI erfolgen. Sie setzt sich aus finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien zusammen. Im Rahmen der
variablen Komponenten (STI und LTI) gilt die 200 %-Grenze.
Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am
operativen Ergebnis des Konzerns - Umsatz, Profitabilität
(EBITDA-Marge/EBT-Marge). Umsatzsteigerung und
Profitabilitäts-wachstum im Vergleich zum Vorjahr stellen
bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren für die operative
finanzielle Leistung des Konzerns dar.
Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen
Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der
Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen
ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber
unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in kommerzielle Kriterien
und allgemeine Kriterien inkl. Nachhaltigkeitskriterien (ESG). Zu
den kommerziellen Kriterien zählen insbesondere die Aspekte der
Neukundengewinnung und die Anzahl von abgewickelten Transaktionen
im Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern mit vergleichbarem
Geschäftsmodell. Zu den Nachhaltigkeitskriterien und ESG-Faktoren
werden insbesondere die Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der
Diversity (Durchführung eines Employee Engagement Survey),
Kundenzufriedenheit (kontinuierliche Messung des Net Promoter
Score) und Sustainability (CO2-Reduktion) gezählt. Diese
exemplarische Aufzählung ist nicht abschließend.
Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen eine finale Auswahl
und Gewichtung der Faktoren vornehmen. Die Ziele werden ex post im
Vergütungsbericht beschrieben.
4.2.2.1.3 Ermittlung der Zielerreichung
Die Zielfestlegung erfolgt durch den Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahres.
Sie orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der
Mehrjahresplanung und ist ausgerichtet auf eine erfolgsorientierte
und nachhaltige Unternehmensführung, insbesondere die Etablierung
und den Ausbau als Europas führender Online Broker.
Nach dem Ende des Geschäftsjahres/mit Jahresabschluss ermittelt
der Aufsichtsrat auf Basis der Ist-Werte, die sich bezüglich der
Kennzahlen aus dem Konzernabschluss ergeben und im Übrigen separat
ermittelt werden, und auf Empfehlung des
Vergütungskontrollausschusses, ob die Jahresziele erreicht,
übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die Jahresziele nicht
vollständig erreicht, kann der Jahresbonus auch unter dem
Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Die Zielwerte und
ihre Erreichung werden ex post im Vergütungsbericht
offengelegt.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines
Geschäftsjahrs als sogenannter „Good Leaver“ wird der STI, wenn
nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung
festgestellt ist, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im
Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als
„Good Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen
auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne
seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das
Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der
Aufsichtsrat befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während
des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer
Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft eine
Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).
Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus
den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche
auf den Jahresbonus. Als „Bad Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied,
wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn
die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom
Vorstandsmitglied verursachten, wichtigen Grund gekündigt hat.
4.2.4 Langfristige, variable Vergütung (LTI):
Zur Einrichtung einer langfristigen, erfolgsabhängigen
Vergütungskomponente wurden in den Jahren 2014 und 2015 ein
Aktienoptionsprogramm für aktive Vorstandsmitglieder und Key People
aufgelegt. 2020 wurden diese um ein virtuelles
Aktienoptionsprogramm (Stock Appreciation Right Plan) ergänzt, an
dem neben Vorständen und Key People alle Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter des Unternehmens teilnehmen konnten.
Die Zuteilung der Optionen an die Vorstände erfolgte durch den
Aufsichtsrat. Die Teilnahme selbst ist für die Vorstände
freiwillig.
Bei allen langfristigen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
wird die langfristige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft
honoriert. Hierbei wird historisch insbesondere auf die positive
Entwicklung des Aktienkurses sowie des Gewinns je Aktie
abgezielt.
Die Optionen aus dem 2014er Aktienoptionsplan sind bereits
vollständig ausgeübt, daher wird im weiteren auf diesen Plan nicht
mehr eingegangen.
Optionsplan 2015 2
Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem
Aktienoptionsplan, welchem folgende wesentliche Rahmenbedingungen
zugrunde liegen.
2 Die Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm
(AOP) aus 2014/2015 sind weitestgehend ausgeübt. Derzeit wird ein
neues AOP für die Vorstände und einen ausgewählten Kreis an Fach-
und Führungskräften erarbeitet, um auch weiterhin Key People durch
ein attraktives Vergütungspaket langfristig zu binden.
4.2.4.1 Anspruch
Der Vorstand erhält zu einem bestimmten Zeitpunkt die Zuteilung
einer gewissen Anzahl von Aktienoptionen. Der Zuteilungszeitpunkt
wird als Bezugsdatum definiert. Der Bezugspreis (Strike Price) pro
Option beträgt 12,79 EUR bzw. 3,1975 EUR nach Aktiensplit beim
Optionsmodell 2015 und ist eine feststehende, nicht adjustierbare
Komponente im Rahmen dieses Modells.
4.2.4.2 Zugrundeliegende finanzielle Leistungskriterien
Innerhalb der ersten 24 Monate ab Bezugsdatum muss sich der Wert
der Aktie im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 um 50 % zu dem
Kurs zum Zeitpunkt des Bezugsdatums steigern (Referenzzeitraum).
Kurs ist der Schlusskurs XETRA am Tag der Ausgabe. Die Entwicklung
des Aktienkurses hat keine Korrelation zu dem Bezugspreis (Strike
Price).
4.2.4.3 Laufzeit
Nach Ablauf der ersten 24 Monate ab Zuteilungsdatum besteht eine
weitere 24 - monatige Haltefrist.
Nach Ablauf der ersten 48 Monate hat der Bezugsberechtigte die
Möglichkeit, seine Optionen auszuüben, sofern diese entstanden
sind.
4.2.4.5 Abwicklung
Mit Ausübung der Optionen muss der Bezugsberechtigte sowohl den
anfallenden Bezugspreis 3,1975 EUR je Option (Optionsprogramm 2015)
sowie die anfallende Lohnsteuer zahlen.
Stock-Appreciation-Right Plan 2020
Die langfristige, variable Vergütung basiert auf einem
virtuellen Aktienoptionsprogramm, dem Stock Appreciation Right Plan
(SAR Plan), welchem folgende wesentliche Rahmenbedingungen zugrunde
liegen:
4.2.4.6 Anspruch
Jedes sog. Stock Appreciation Right (SAR), gewährt dem
Berechtigten das Recht zur Auszahlung eines Geldbetrags gegenüber
der flatexDEGIRO AG (sog. Cash-Anspruch). Der Berechnung des
Cash-Anspruchs pro SAR liegt jeweils die Kursentwicklung der Aktie
der flatexDEGIRO AG sowie die Entwicklung des EPS zugrunde.
4.2.4.7 Laufzeit
Der Anspruch auf Auszahlung aus den jeweils zugesagten SAR kann
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die vier
Jahre ab dem Ausgabetag beträgt (Wartezeit). Die Wartezeit endet
mit Ablauf von 48 Monaten nach dem Ausgabetag. Als Wartezeit gelten
Zeiten, in denen dem Berechtigten ab dem Ausgabetag Entgelt- oder
Entgeltersatzansprüche aus einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit
der flatexDEGIRO AG oder einem verbundenen Unternehmen zustehen.
Teilzeit gilt für die Wartezeit entsprechend zeitanteilig im
Verhältnis zur Vollzeittätigkeit.
Nach Ablauf der Wartezeit können die Cash-Ansprüche aus den SAR
bis zum Ende der zu definierenden Laufzeit jederzeit ausgeübt
werden - Ausnahmen können sich aus Black-Out-Perioden ergeben.
4.2.4.8 Zugrunde liegende finanzielle Leistungskriterien
Mit einer Gewichtung von 50 % wird die tatsächliche
Aktienkursentwicklung der flatexDEGIRO-Aktie berücksichtigt. Die
Wertsteigerung wird dabei als Differenz zwischen dem Ausübungskurs
und dem bei Bezug des SAR festgesetzten Bezugskurs ermittelt. Durch
die Berücksichtigung der absoluten Kurssteigerung wird so eine
relevante Kapitalmarktgröße in die langfristige variable Vergütung
integriert, die einerseits die langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts incentiviert und gleichzeitig zu einer starken
Angleichung der Interessen der Aktionäre und des Vorstands
führt.
Neben der absoluten Steigerung des Aktienkurses werden im Rahmen
der langfristigen variablen Vergütung auch die Earnings per Share
(EPS) mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Durch die
Berücksichtigung des EPS wird ein langfristig profitables Wachstum
incentiviert und damit die hierauf ausgerichtete
Unternehmensstrategie von flatexDEGIRO gefördert. Daneben wird
durch eine Berücksichtigung des EPS auch eine weitere Angleichung
der Interessen von Vorstand und Aktionären erreicht, da das EPS den
Gewinn pro Aktie angibt und somit eine ausschüttungsrelevante
Kenngröße darstellt.
Für die Berechnung des Cash-Anspruchs pro Stock Appreciation
Right liegt zu jeweils 50 % die Kursentwicklung der Aktie der
flatex AG und sowie die Entwicklung des EPS zugrunde. Die Höhe des
Cash-Anspruchs pro Stock Appreciation Right des Berechtigten
gegenüber der flatex AG wird wie folgt berechnet (Payout
Profil):
1. |
(Ausübungskurs - Bezugspreis) * 0,5 + (earnings per share am
Tag der Ausübung - earnings per share am Tag des Bezugs) * 0,5 *
30
|
2. |
Der earnings per share (EPS) ist der letzte testierte Gewinn
pro Aktie der flatex AG des zurückliegenden vollen
Geschäftsjahres.
|
3. |
Der Faktor 30 stellt den anzuwendenden EPS Multiple dar.
Dieser bleibt über die Laufzeit des Stock Appreciation Right Plans
unverändert.
|
4.2.4.9 Beendigung oder Ruhen des Anstellungsverhältnisses
Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem
Berechtigten und der flatexDEGIRO AG während der Laufzeit der
jeweiligen SAR bleiben dem Berechtigten diese erhalten, soweit die
Wartezeit im Beendigungszeitpunkt des Anstellungsverhältnisses
abgelaufen ist.
Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem
Berechtigten und der flatexDEGIRO AG während der Wartezeit bleiben
die an den Berechtigten ausgegebenen SAR und die sich daraus
ergebenden Ansprüche anteilig erhalten. Der Anteil errechnet sich
aus der monatsgenauen Dauer der Betriebszugehörigkeit seit Ausgabe
der SAR im Verhältnis zur Wartezeit, wobei die vollen vier Jahre
Wartezeit als 100 % gelten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von
dieser „Pro-Rata-Regelung“ abzuweichen (beispielsweise Good Leaver
Regelung etc.). Endet das Dienstverhältnis aufgrund des Todes des
Berechtigten gehen die entsprechend zeitanteilig berechneten
Cash-Ansprüche aus den SAR auf den oder die Erben über.
Die Ansprüche des Berechtigten aus den SAR verfallen mit
sofortiger Wirkung, wenn das Dienstverhältnis zwischen dem
Berechtigten und der flatexDEGIRO AG aufgrund von schwerwiegenden
Verfehlungen des Berechtigten außerordentlich durch flatexDEGIRO
gekündigt wird.
Die nachfolgende Grafik stellt den SAR Plan überblicksartig
vor:
Abb. 4: schematische Darstellung des SAR Plan aus 2020
4.2.5 Poolvorbehaltsprüfung/ Anpassungsvorbehalte
Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder
sogar entfallen lassen, wenn näher definierte regulatorische oder
ökonomische Faktoren nicht erreicht werden. Für eine Anpassung des
Bonuspools, das heißt des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen
aller Vorstandsmitglieder, muss der Aufsichtsrat nach den
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen gem. § 7 InstitutsVergV die
Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie die
Ertragslage berücksichtigen und die Fähigkeit des übergeordneten
Unternehmens sicherstellen, eine angemessene Eigenmittel- und
Liquiditätsausstattung sowie die Kapitalpufferanforderungen des
Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder
wiederherzustellen.
Die flatexDEGIRO AG orientiert sich dabei grundsätzlich an
ausgewählten Sanierungs-Indikatoren, wie im Rahmen eines
Sanierungsplans definiert. Werden die dort definierten Quoten nicht
erreicht, soll der Aufsichtsrat prüfen, inwieweit die variable
Vergütung grundsätzlich entfallen gelassen werden kann (sog.
„Poolvorbehaltsprüfung“).
Der Sanierungsplan ist ein aufsichtsrechtlich vorgegebener Plan,
den Banken und übergeordnete Unternehmen für den Fall einer
Sanierung erstellen und bei den Aufsichtsbehörden einreichen
müssen. Hierbei sind nach dem Sanierungsplan der flatexDEGIRO AG
Schwellenwerte gemäß einer Ampellogik (rot/gelb/grün) maßgeblich.
Der Fokus liegt dabei auf einer auch zukünftig ausreichenden
Ertrags-, Kapital- und Liquiditätslage. Im Hinblick auf die
Ertragslage wird die Renditekennzahl Return on Tangible Equity
(ROTE) laufend betrachtet. Ferner muss eine angemessene
Kapital-/Eigenmittelausstattung sichergestellt sein. Hierfür wird
die Gesamtkapitalquote, namentlich die Overall Capital Ratio (OCR)
betrachtet. Zusätzlich werden die ökonomische Risikotragfähigkeit,
die mehrjährige Kapitalplanung sowie aufsichtsrechtliche
Kapitalpufferanforderungen und Kapital-Empfehlungen berücksichtigt.
Schließlich wird die Liquiditätsausstattung in die Bewertung
einbezogen. Dabei muss in den letzten 3 Monaten der Mindestanspruch
an die angemessene Liquiditätsausstattung in der Liquidity Coverage
Ratio (LCR) für die von der flatexDEGIRO festgesetzte Limitierung
eingehalten werden.
Sofern diese Voraussetzungen eingehalten wurden, kann der
Bonuspool in der vorgesehenen Höhe verteilt werden. Anderenfalls
muss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der nicht
eingehaltenen Anforderungen den Bonuspool kürzen oder auch ganz
entfallen lassen. Das Maß der Reduzierung hängt von der konkreten
Lage ab und wird in einer Gesamtschau ermittelt. Darüber hinaus
kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines
Vorstandsmitglieds bei Vorliegen definierter Voraussetzungen
reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist beispielsweise der Fall,
wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit
im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten
hat. Die variable Vergütung entfällt auch, wenn das
Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im
Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für den Konzern zu
erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen
Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür
verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen
in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt
hat. Sollten schließlich außergewöhnliche Rahmenbedingungen
eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der flatexDEGIRO AG
liegen, kann der Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um
bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie
negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener
Weise zu neutralisieren.
Diese Anpassungsmöglichkeit ist aufsichtsrechtlich ausdrücklich
vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit eines
Anpassungsvorbehalts Gebrauch machen, erfolgt eine Darstellung
innerhalb des Vergütungsberichts.
4.2.6 Malus und Clawback Regelungen
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung
und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten
Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres in der Regel
nicht bzw. nur in Ausnahmefällen geändert.
Bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
kann der Aufsichtsrat die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung
nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Abhängig von
der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige
erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos entfallen
lassen.
Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch
auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn
sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen
sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung
zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss
objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten
Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss,
und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten
Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf die
erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des
Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur
des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der
Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des
Konzernabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn das Mandat
und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum
Zeitpunkt der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits
beendet ist. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der
Differenz zwischen der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung und
der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundelegung des
korrigierten testierten Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden
müssen. Das Vorstandsmitglied hat den Brutto-Betrag zu erstatten,
also den Betrag des Rückforderungsanspruchs einschließlich der
darauf von der Gesellschaft abgeführten Steuern und Sozialabgaben.
Eine nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt
keinesfalls zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige
Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Rückforderung oder
kompletter Entfall der variablen Vergütungsbestandteile. Jedoch
wurden sowohl die kurzfristige variable Vergütung des CEO und des
COO im Vergleich zum Vorjahr um 20 % reduziert. Grund dafür waren
die Feststellungen zur Sonderprüfung der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungen (BaFin) gemäß § 44 Kreditwesengesetz
(KWG).
4.2.7 Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet bei Antritt der Tätigkeit durch ein
Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem
Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B. Umzugsbeihilfe oder
Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu
flatexDEGIRO) individualvertraglich zugesagt werden. Der
Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit
einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen
Arbeitsgebers gewähren oder sich an den Kosten für einen Umzug des
Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der
Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die
Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht
überschreiten.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden derartige Leistungen nicht
gewährt.
4.2.8 Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei
anderen Unternehmen/ sonstige Leistungen Dritter
Eine Vergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der
Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen
erhält, wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds
angerechnet. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht
konsolidierten Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat im
Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf die
Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird.
Im Geschäftsjahr 2023 erhielt kein Vorstandsmitglied eine
Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei Unternehmen,
die in der flatexDEGIRO Gruppe konsolidiert sind.
4.2.9 Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Versorgungszusage als
betriebliche Altersversorgung.
4.2.10 Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung
(Obergrenze)
Die Gesellschaft versteht unter der Maximalvergütung die maximal
erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein
Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller
Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung
der variablen Elemente berechnet.
Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat angestrebte
oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist
deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt
lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem
unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe
Vorstandsvergütung auszuschließen.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die
maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung
begrenzt. Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert
der Aufsichtsrat, in gleichem Maße wie bei der Festlegung der
Zielvergütung, zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den
ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Für den Vorstandsvorsitzenden
beträgt die Maximalvergütung 15.000.000 EUR und für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder 12.000.000 EUR. Die
Maximalvergütung schließt sämtliche erfolgsunabhängigen
(Grundvergütung und Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen
(jährliche variable Vergütung, langfristige variable Vergütung)
Vergütungskomponenten mit ein, die den Vorstandsmitgliedern für ein
Geschäftsjahr gewährt werden.
Zusätzlich zur Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass die variable Vergütung
die fixe Vergütung um nicht mehr als das 2-Fache übersteigen darf
(d. h. dass eine Obergrenze für die variable im Verhältnis zur
fixen Vergütung von 2:1 festgelegt wird). Dies wurde im Rahmen
der Hauptversammlung 2023 beschlossen. Unter Berücksichtigung der
aktuellen Grundvergütung der Vorstände kann damit die variable
Komponente maximal das Doppelte der Grundvergütung betragen. Die
Einhaltung der 2:1-Obergrenze wird nach Abschluss eines jeden
Geschäftsjahres bzw. nach Gewährung der entsprechenden
Vergütungskomponenten geprüft. Sofern die variable Vergütung
diese Obergrenze überschreiten würde, wird sie entsprechend
gekürzt.
4.3 Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem und
Bestandsschutz
Der Aufsichtsrat hat durch das Vergütungssystem aus dem Jahr
2021 in besonderen Ausnahmefällen nach Konsultation des
Vergütungskontrollausschusses die Möglichkeit, vorübergehend von
den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich
Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie
den einzelnen Vergütungsbestandteilen abzuweichen. Mit dem
Vergütungssystem sind vorübergehende Abweichungen von dem
Vergütungssystem auf das Grundgehalt und die Höhe des Zielbetrages
der variablen Vergütung beschränkt. Voraussetzung war und ist, dass
eine vorübergehende Abweichung im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ein solcher
Ausnahmefall kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung für
die Gewinnung eines neuen Vorstandsmitglieds erforderlich ist,
welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der
Gesellschaft gravierend positiv beeinflussen wird. Auch im Falle
einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und
mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des
Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Ein solcher Ausnahmefall lag
für das Geschäftsjahr 2023 nicht vor.
Im Jahr 2023 unterlagen - wie bereits im Vergütungssystem
dargestellt - 2 Alt-Vorstandsverträge einem Bestandsschutz, wovon
ein Vertrag durch Niederlegung Mitte 2023 beendet wurde.
4.4 Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf
ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit und
Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird der
Aufsichtsrat im Jahr 2024 einen externen und unabhängigen Gutachter
hinzuziehen.
4.5 Beendigung des Anstellungsverhältnisses
Für die wesentlichen Fallgestaltungen der Beendigung der
Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes: Die
Anstellungsverträge werden zeitlich befristet für die Dauer der
Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen und enden mit Ablauf
der vereinbarten Zeit, sofern sie nicht verlängert werden. Falls
die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet,
enthalten die Verträge Kopplungsklauseln.
4.6 Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige
Ausgleichszahlungen
Im Jahr 2023 wurde keine entgangene Vergütung oder eine ähnliche
Ausgleichszahlung geleistet.
5. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2023
5.1 Konzernziele
Die im Geschäftsbericht 2023 im Bereich der Prognose
dargestellten finanziellen Ziele des Konzerns wurden von
flatexDEGIRO in Bezug auf Adj. Umsatz* und Adj. EBITDA*-Marge
erreicht, hinsichtlich Adj. EBT*-Marge jedoch minimal
unterschritten. Zum Zeitpunkt der Abgabe der Prognose waren eine
Reihe von negativen Sondereffekten, die in Summe einen niedrigen
zweistelligen Millionenbetrag ausmachten, noch nicht absehbar. Ohne
diese Effekte hätte flatexDEGIRO trotz eines insgesamt
herausfordernden Umfelds alle prognostizierten Werte
übertroffen.
Aufgrund seiner geographischen Aufstellung und seinem
überzeugenden Produkt-, Preis- und Serviceangebot hatte es sich
flatexDEGIRO darüber hinaus zum Ziel gesetzt, die
durchschnittlichen Wachstumsraten wesentlicher börsengelisteter
Vergleichsunternehmen um den Faktor 1,5x bis 2,0x zu überbieten.
Mit einer Ausweitung der Kundenbasis um fast 13 % (gegenüber rund 6
% im Durchschnitt der Vergleichsunternehmen) hat flatexDEGIRO
dieses Ziel sogar übererfüllen können.
*ohne Effekte aus der Bildung bzw. Auflösung von
Rückstellungen für langfristige, variable Vergütungen
5.2 Ziele des Vorstandes
Die persönlichen Ziele werden zu Jahresbeginn zwischen dem
Aufsichtsrat und den jeweiligen Vorständen vereinbart. Dabei werden
die Ziele so gewählt, dass sie herausfordernd und ambitioniert
sowie hinreichend konkret gefasst sind, um so eine angemessene
Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen und dem Pay
for Performance Grundsatz (siehe dazu 4.1) Rechnung zu tragen. Sie
enthalten neben finanziellen KPI-Zielen auch Ziele im Bereich
kommerzieller und allgemeiner sowie nachhaltiger Themen, wobei ein
Schwerpunkt bei den finanziellen Zielen liegt.
Bei den finanziellen Zielen sollen als Kriterien
schwerpunktmäßig das Kundenwachstum, die Wachstumskomponenten
Adjusted EBITDA bzw. EBT Marge sowie die Einhaltung der jeweiligen
Resort-Budgets gelten. Bei den kommerziellen Themen liegt der Fokus
auf Kostenreduktion und der Umsetzung von Personalmaßnahmen
(strategische Personalentwicklung, Maßnahmen zur Steigerung des
Engagement Scores). Die allgemeinen Themen enthalten strategische,
organisatorische und regulatorische Zielsetzungen. Neben der
kontinuierlichen Zusammenführung/Synchronisierung der operativen
Prozesse der Marken flatex und DEGIRO nach dem Merger stellt die
Standardisierung und Weiterentwicklung der Prozesse, unter
Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen, einen
wesentlichen Schwerpunkt dar.
Zur Vorbereitung der Zielerreichungsgespräche zwischen den
Vorstandsmitgliedern und dem Vorsitzenden des VKA evaluiert der VKA
die Ziele der Vorstandsmitglieder und deren Erreichungsgrad. Im
Nachgang erfolgen die Zielerreichungsgespräche zwischen dem
Vorsitzenden des VKA und dem Mitglied des Vorstands sowie die
Vorlage an den Aufsichtsrat zur Entscheidung.
5.2.1. Ziele 2023
Die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele für das Jahr 2023
gliedern sich in die Themenblöcke Financials, Commercials sowie
General Goals inkl. ESG-Zielen, wobei diese Themenblöcke mit
jeweils 1/3 gewichtet wurden.
Im Bereich Financials wurden neben den Kennzahlen Adjusted
EBITDA Marge und Adjusted EBT Marge noch Zielwerte zum
Kundenwachstum und OPEX Basis vereinbart. Die im Bereich Financials
vereinbarten Ziele finden bei allen Vorständen
Berücksichtigung.
Im Bereich Commercials lag der Schwerpunkt auf einer
kontinuierlichen Überprüfung und Umsetzung von Einsparpotentialen
in den jeweiligen Fachbereichen sowie dem Management der
FTE-Entwicklung.
Die General Goals lagen in den Bereichen Governance,
Organisation und ESG. So wurden neben Zielen wie der nachhaltigen
Entwicklung von flatexDEGIRO zum hochprofitablen Broker vor allem
Ziele definiert, die sich aus den regulatorischen Anforderungen der
Sonderprüfung ergaben, wie z.B. der Aufbau einer konzernweiten
Revisionsabteilung, Ausbau der gruppenweiten IKS-Struktur,
Organisationsentwicklung sowie Prozessoptimierung und Umsetzung der
2F-Strukturen in der Holding. Im Bereich ESG lag der Fokus auf der
Steigerung der Diversity sowie der Frauenquote insbesondere auch in
Aufsichts- und Führungspositionen, vgl. hierzu Nichtfinanzieller
Bericht S. 51. Hinzukommen verschiedene Formate zur Finanzbildung -
mit dem Schwerpunkt Female-Finance. Klassische Ziele, wie zum
Beispiel Emissionen/Mitarbeiter würden ebenfalls
berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat bewertete in der Sitzung am 29. März 2023 alle
Zielvorgaben als erreicht. Eine Über- oder Untererfüllung wurde
nicht festgestellt. Gemäß Vorstandsvergütungssystem hat der
Aufsichtsrat die Möglichkeit, eine abschließende Gewichtung und
Bewertung der Ziele vorzunehmen, um besonderen Ereignissen Rechnung
zu tragen. Aufgrund der Ergebnisse der Sonderprüfung kam der
Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, die Bonuszahlungen einzelner
Vorstandsmitglieder um 20 % bzw. 17 % zu kürzen.
Abb. 5: Übersicht Gewichtung Ziele und Zielerreichung
5.3 Claw Back
Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine
Ansprüche auf Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütung
geltend gemacht.
6. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das
Geschäftsjahr 2023 an die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet
wurden. Der Vorstand bestand zu Jahresbeginn 2023 aus den
Vorständen Frank Niehage CEO, Muhamad Said Chahrour stellv. CEO
& COO, Dr. Benon Janos CFO und Stephan Simmang CTO. Mit Ablauf
zum 28. Juli 2023 hat Herr Muhamad Said Chahrour sein Amt
niedergelegt. Alle weiteren Mitglieder des Vorstands üben ihre
Ämter weiterhin aus.
Die nachfolgende Tabelle erfasst alle Leistungen, welche ein
aktives oder im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenes
Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres
2023 erhält, beziehungsweise erhalten hat. In der Spalte
„Jahresgehalt“ wird das jährliche Grundgehalt (auszahlbar in 12
gleichen monatlichen Teilbeträgen) dargestellt. In der Spalte
sonstige Bezüge werden die kumulierten jährlichen Nebenleistungen
dargestellt.
Die Spalte erfolgsabhängige Vergütung ist unterteilt in die
Komponente I - einjährige variable Vergütung und die Komponente II
- langfristige variable Vergütung (siehe dazu auch 4.1). Die
Darstellung bei der Komponente I erfolgt nach dem Zuflussprinzip.
Bei dieser Komponente wird die jährliche variable Vergütung
aufgezeigt, die für das Kalenderjahr 2022 erworben wurde.
Die Darstellung bei der Komponente II erfolgt nach dem
Zuteilungsprinzip. Abgestellt wird hier auf den Fair Value zum
Zeitpunkt der Zuteilung. Der Anspruch auf die Komponente II
entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der
nachträglichen Leistungsbewertung.
Abb. 6: Übersicht der ausgezahlten Vorstandsvergütung
II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nachfolgend werden die Vergütungsregelungen und das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die konkrete Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
1. Vergütungsregelungen und -system
Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die
Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung geregelt.
Die Vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder. Bzgl. der Höhe der Vergütung gilt
Folgendes:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste
Vergütung in Höhe von 60.000,00 EUR. Anstelle dieser festen
Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der/die Vorsitzende
des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von 120.000,00
EUR, mit der auch Mitgliedschaften und der Vorsitz in Ausschüssen
abgegolten sind. Anstelle der festen Vergütung nach dem
vorstehenden Satz 1 erhält der/die Vorsitzende des
Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von 90.000,00
EUR, mit der auch die Mitgliedschaften und der Vorsitz in weiteren
Ausschüssen abgegolten sind. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen
des Aufsichtsrats erhalten die weiteren Aufsichtsratsmitglieder
keine zusätzliche Vergütung.
Ein Sitzungsentgelt wird an die Aufsichtsratsmitglieder nicht
gezahlt. Die Beträge sind nach Ablauf des Geschäftsjahres in voller
Höhe fällig und werden nach Durchführung der Hauptversammlung
ausbezahlt.
Die flatexDEGIRO AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die
durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige
auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang
personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie
insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben erstattet. Die in der nachfolgenden Abb. 8
dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162
Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im
Geschäftsjahr 2023 fällig waren. Beratungs- und
Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden
durch Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Jahr 2023 nicht
erbracht. Entsprechend wurden keine zusätzlichen Vergütungen
gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder sind in den Schutz der D & O
Versicherung einbezogen. Für sie wurde ein Selbstbehalt von 10 %
des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem
eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet.
Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsräte sind nicht gewährt worden.
Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu ihren Gunsten
eingegangen.
2. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Alle vier Mitglieder des Aufsichtsrates, die bereits im Vorjahr
bestellt waren, waren auch im Geschäftsjahr 2023 als Aufsichtsrat
der flatexDEGIRO AG tätig. Dies sind Martin Korbmacher als
langjähriger Vorsitzender des Aufsichtsrates, Stefan Müller als
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates, Aygül Özkan und
Herbert Seuling. Überdies wurde per Juni 2023 Britta Lehfeldt als
fünftes Mitglied neu in den Aufsichtsrat bestellt. Mit Ihrer
Bestellung gewinnt der Aufsichtsrat ein Mitglied, welches aufgrund
der bisherigen Tätigkeiten das Gremium unter anderem mit der
Expertise zu dem immer wichtiger werdenden Bereich IT Sicherheit
(Cyber Security) unterstützen kann.
Nachfolgend sind die Aufsichtsratsmitglieder tabellarisch
dargestellt inklusive der Daten der erstmaligen Bestellung, der
Wahlperiode und ihrer Mitgliedschaften in Ausschüssen:
Abb. 7: Übersicht der Mitglieder des Aufsichtsrates
In der nachfolgenden Tabelle ist die Vergütung aller
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 tabellarisch
dargestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für das
Geschäftsjahr 2023 feste Bezüge i.H.v. 365 TEUR. Überdies wurden im
Jahr 2023 22 TEUR Aufwandsentschädigungen für Reisen im Rahmen der
Aufsichtsratstätigkeit gezahlt (Vorjahr 7 TEUR). Der Anstieg
resultiert unter anderem aufgrund der gestiegenen Anzahl von
AR-Sitzungen in 2023 sowie der Durchführung von AR-Sitzungen an den
internationalen Standorten.
Abb. 8: Vergütung des Aufsichtsrates in 2023
3. Vergütungskontrollausschuss
Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG hat im Dezember 2022 einen
Vergütungskontrollausschuss (VKA) eingerichtet. Der
Vergütungskontrollausschuss setzt sich aus Mitgliedern des
Aufsichtsrats zusammen und gewährleistet damit eine enge Anknüpfung
und Fokussierung des Aufsichtsrats auf Vergütungsangelegenheiten
der flatexDEGIRO AG.
Er besteht aus dem Vorsitzenden (Martin Korbmacher), welcher den
VKA leitet sowie mindestens zwei weiteren Mitgliedern (Herbert
Seuling und Aygül Özkan).
Der VKA unterstützt den Aufsichtsrat bei der angemessenen
Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des
Vorstandes und überwacht die angemessene Ausgestaltung der
Vergütungssysteme des Vorstandes und der Mitarbeiter, insbesondere
die angemessene Ausgestaltung der Vergütungen für den Leiter
Compliance, den Geldwäschebeauftragten sowie solche Mitarbeiter,
die einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der
Gesellschaft und der Gruppe haben.
Ferner unterstützt der VKA den Aufsichtsrat bei der Überwachung
der Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital-
und Liquiditätsmanagement und stellt sicher, dass die
Vergütungssysteme sowie die Vergütungsstrategie unter
Berücksichtigung der weiteren Anforderungen gemäß § 4
InstitutsVergV auf die Erreichung der Ziele ausgerichtet sind, die
in den Geschäfts- und Risikostrategien der Gruppe niedergelegt
sind.
Der VKA koordiniert seine Tätigkeit mit dem gemeinsamen
Prüfungs- und Risikoausschuss (GRUPA) und arbeitet mit diesem
zusammen, soweit dies zur Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich
ist.
Im Geschäftsjahr 2023 tagte der VKA an folgenden Terminen: 13.
März 2023/28. März 2023/7. September 2023/11. Oktober 2023 und
letztmalig am 12. Dezember 2023.
III. Vergütung der Mitarbeiter
Nachfolgend wird die fixe und die variable Vergütung sowie die
Zusatzleistungen der Mitarbeiter dargestellt.
1. Fixe Vergütung
Die flatexDEGIRO AG unterliegt keinem Tarifvertrag.
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhalten ein Jahresfestgehalt,
welches in 12 gleichen Teilen monatlich ausbezahlt wird.
Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
entsprechend ihren Qualifikationen, Erfahrungen und Kompetenzen
sowie den Anforderungen, der Bedeutung und dem Umfang ihrer
Funktion, unabhängig von Alter oder Geschlecht. Die angemessene
Höhe der fixen Vergütung wird unter Berücksichtigung des
marktüblichen Vergütungsniveaus für jede Rolle sowie auf Basis
interner Vergleiche und geltender regulatorischer Vorgaben
bestimmt. Die Marktüblichkeit der Mitarbeitervergütung evaluieren
wir durch interne wie externe Marktanalysen. Sie trägt entscheidend
dazu bei, dass wir die richtigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
gewinnen und binden können, um unsere strategischen Ziele zu
erreichen. Für die Mehrzahl unserer Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter stellt die fixe Vergütung den primären
Vergütungsbestandteil dar. Ihr Anteil an der Gesamtvergütung liegt
deutlich über 80 %. Diese Ausrichtung ist für viele
Geschäftsbereiche angemessen und wird auch künftig eines der
Hauptmerkmale der Gesamtvergütung sein.
Durch die Höhe der fixen Vergütung wird sichergestellt, dass für
die Beschäftigten keine signifikante Abhängigkeit von der variablen
Vergütung entsteht. Die fixe und variable Vergütung stehen in einem
angemessenen Verhältnis zueinander, wobei der Anteil des festen
Bestandteils an der Gesamtvergütung genügend hoch ist, so dass eine
flexible Politik bezüglich der variablen Komponente uneingeschränkt
möglich ist und auch ganz auf die Zahlung einer variablen
Komponente verzichtet werden kann.
2. Variable Vergütung
Die variable Vergütung ermöglicht es, zwischen individuellen
Leistungsbeiträgen zu differenzieren und Verhaltensweisen durch
monetäre Anreizsysteme zu unterstützen, welche die
Unternehmenskultur positiv beeinflussen können. Außerdem ermöglicht
die variable Vergütung Kosten flexibel zu steuern. Bei der
variablen Vergütung unterscheiden wir zwischen zwei Elementen - der
„Gruppenkomponente der variablen Vergütung“ und der „individuellen
Komponente der variablen Vergütung“, welche bei unterschiedlichen
Karrierelevels zur Anwendung kommen. Wir unterscheiden 6 Level
unter dem Vorstand: Analyst, Associate, Manager, Director,
Executive Director und Managing Director. Die individuelle
Komponente der variablen Vergütung wird entweder als „individuelle
variable Vergütung“, grundsätzlich ab der Stufe Director und höher
oder als Anerkennungsprämie (Recognition Award) gewährt, in
Abhängigkeit von der individuellen Zielerreichung und dem
Unternehmensergebnis. Die Gruppenkomponente gilt grundsätzlich für
die Stufen Analyst, Associate und Manager. Als Bemessungsgrundlage
der Gruppenkomponente dient das individuelle Monatsgehalt,
multipliziert mit einem Faktor X, in Abhängigkeit des
Unternehmensergebnisses. Der Multiplikator für die
Gruppenkomponente lag die letzten Jahre unter 1.
Für die Festlegung der variablen Vergütung auf Ebene der
individuellen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wurden „Grundsätze
für die Festlegung der variablen Vergütung“ eingeführt. Diese
enthalten Informationen über die Faktoren und Messgrößen, die bei
Entscheidungen zur individuellen variablen Vergütung berücksichtigt
werden müssen.
Bei ihren Ermessensentscheidungen müssen unsere Führungskräfte
sowohl die absoluten als auch die relativen Risiken würdigen, die
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei ihren Tätigkeiten eingehen, um
sicherzustellen, dass die Entscheidungen zur individuellen
Komponente der variablen Vergütung ausgewogen sind und das Eingehen
von Risiken nicht in unangemessener Weise gefördert wird. Die
Faktoren und Messgrößen umfassen unter anderem die
risikoadjustierte bereichsspezifische finanzielle und
nichtfinanzielle Leistung, Erwägungen zur Unternehmenskultur und
zum Verhalten, Disziplinarmaßnahmen sowie die individuelle
Leistung. Führungskräfte von Risikoträgern müssen außerdem die
Faktoren und Risikoparameter dokumentieren, die sie bei der
Entscheidung über die individuelle variable Vergütung herangezogen
haben und aufzeigen, wie diese Faktoren die Entscheidung über die
individuelle variable Vergütung beeinflusst haben.
Die Vergütungsstrukturen sind so gestaltet, dass der
langfristige Erfolg der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und der
flatexDEGIRO Gruppe gefördert wird. Während ein Teil der variablen
Vergütung direkt ausgezahlt wird, kann durch diese
Vergütungsstrukturen gewährleistet werden, dass die Auszahlung
eines angemessenen Teils zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt
wird, um die Ausrichtung an der nachhaltigen Wertentwicklung des
Konzerns sicherzustellen, sofern die Anforderungen vorliegen.
Generell gibt es keine Garantien für eine variable Vergütung im
laufenden Beschäftigungsverhältnis.
3. Zusatzleistungen (Benefits)
Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen (Benefits)
ergänzt, die sich an Beschäftigungsort, Betriebszugehörigkeit und
Seniorität orientieren können, aber nicht direkt an die Leistung
gekoppelt sind. Sie werden im Einklang mit der jeweiligen lokalen
Marktpraxis sowie den lokalen Vorschriften und Anforderungen
gewährt. Hierunter fallen beispielsweise Kindergartenzuschüsse,
Mitarbeiter-PC-Leasing, monatliche Essensgutscheine, bzw.
Wertguthaben, Jubiläumsgutscheine etc. Im Übrigen steht die
Altersvorsorgepolitik (Direktversicherung) mit Geschäftsstrategie,
Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns in
Einklang.
IV. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der
jährlichen Veränderung der Vergütung
In den folgenden Tabellen werden die Ertragsentwicklung der
flatexDEGIRO AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich
zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende Darstellung der
Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben
von einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen.
Das daraus resultierende Vergleichsergebnis wird in Prozent
angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben, um die
relativen Veränderungen besser einordnen zu können.
1. Ertragsentwicklung
Die Ertragsentwicklung der flatexDEGIRO AG ist gemäß § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt anhand des
Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) nach
Handelsgesetzbuch (HGB). Zusätzlich werden die für die
Zielerreichung maßgeblichen finanziellen Leistungsindikatoren des
Konzernabschlusses nach IFRS dargestellt (Umsatz, adjustierte
EBITDA-Marge), da diese nach dem für das Geschäftsjahr 2023 noch
einschlägigen Vergütungssystem die maßgebliche Größe zur Ermittlung
der Konzernzielerreichung und folglich der Höhe der variablen
Vergütung der Vorstandsmitglieder ist.
2. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratvergütung
In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder wird die gewährte Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Die Einzelheiten, aus denen
sich die Veränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr ergeben,
können den Tabellen mit der gewährten Vergütung für Vorstand und
Aufsichtsrat in den entsprechenden Vergütungsberichten entnommen
werden.
3. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf den Personalaufwand des
Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl
umfasst damit sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des
flatexDEGIRO Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer
Durchschnitt gebildet. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den
Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung,
Altersversorgung, sonstige Nebenleistungen und
Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet
wurden. Die Darstellung der Arbeitnehmervergütung hat damit eine
andere Basis als diejenige der Vorstands- beziehungsweise
Aufsichtsratsvergütung. Die Arbeitnehmervergütung verwendet
konsequenterweise die Datensätze für den Personalaufwand gemäß des
Geschäftsberichts umgerechnet auf Vollzeitäquivalent. Sie
ermöglicht eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten
Ertragsentwicklung. Diese Darstellung unterscheidet sich aufgrund
der gesetzlichen Vorgaben von denen für die Organvergütung, da bei
den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr zugeflossenen
Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
dargestellt werden.
Abb. 9: Vergütungsvergleich nach Leveln
V. Glossar
lfd. Nr. |
Begriff/ Abk. |
Erklärung |
1 |
AktG |
Aktiengesetz |
2 |
BaFin |
Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungen |
3 |
Black-Out-Periode |
Handelssperrzeiten, d.h. Zeiten, in
denen die flatexDEGIRO AG Aktie nicht gehandelt werden darf |
4 |
CIR |
Cost-Income-Ratio -
Aufwands-Ertrags-Verhältnis |
5 |
Car Allowance |
monatlicher, fester Geldbetrag der
anstelle eines Dienstwagens gewährt wird |
6 |
Clawback |
Rückforderung von bereits gezahlten
Beträgen |
7 |
Compliance |
Einhaltung bestimmter Anforderungen von
Gesetzen und Richtlinien |
8 |
DCGK |
Deutscher Corporate Governance
Kodex |
9 |
Diversity |
Diversität/Vielfältigkeit im Hinblick
auf Kriterien wie Geschlecht und Herkunft |
10 |
Employee Engagement Survey |
Befragung zur
Mitarbeiterzufriedenheit |
11 |
EBITDA |
Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization, d.h. der Gewinn vor Zinsen, Steuern
und Abschreibungen |
12 |
EBT |
Earnings Before Taxes, d.h.
Vorsteuergewinn |
13 |
EPS |
Earnings per Share - Gewinn je Aktie.
Der EPS ist eine wichtige Finanzkennzahl des Unternehmens |
14 |
ESG |
Environmental Social and Governance -
Kriterien und Rahmenbedingungen für die Berücksichtigung von
Umwelt-, Nachhaltigkeits- und Sozialfragen innerhalb von
Unternehmensführungen, öffentlichen Körperschaften, Regierungen und
Behörden (Wikipedia) |
15 |
Fair Value |
bezeichnet den üblichen Marktwert |
16 |
Freefloat |
Streubesitz, d.h. Wertpapiere von
Aktionären, die mit < 5 % beteiligt sind |
17 |
GRUPA |
gemeinsamer Risiko- und
Prüfungsausschuss |
18 |
IVV / InstitutsVergV |
Institutsvergütungsverordnung |
19 |
KPI |
Key Performance Indicators - wichtige
betriebswirtschaftliche Leistungskennzahlen |
20 |
KWG |
Kreditwesengesetz |
21 |
LCR |
Liquidity Coverage Ratio -
Liquiditätsdeckungsquote |
22 |
L.O.X. |
Limit Order Xervices - Eigenname
unserer hauseigenen OTC-Handelsplattform |
23 |
LTI |
Long Term Incentive -
Langzeitanreiz-System, insbesondere für Führungskräfte |
24 |
Mitigierung |
gleichbedeutend mit Verkleinerung /
Minderung / Abschwächung |
25 |
Net Promoter Score (NPS) |
Kennzahl zur Messung der
Kundenzufriedenheit |
26 |
OCR |
Overall Capital Ratio -
Gesamtkapitalquote |
27 |
OTC |
Over the counter, bezeichnet
außerbörsliche Trades, die nicht an einer klassischen Börse
gehandelt werden |
28 |
Pay for Performance |
meint leistungsbezogene,
erfolgsabhängige Vergütung, keine feste Vergütung |
29 |
pro rata temporis |
lateinisch für zeitanteilig |
30 |
ROTE |
Return on Tangible Equity -
Eigenkapitalrendite |
31 |
SAR |
Stock Appreciation Right -
Aktienkurssteigerungsrechte / fiktive Aktienoptionen |
32 |
Strike Price |
Der bei derivativen Finanzinstrumenten
festgelegte Preis, zu welchem der Inhaber von seinem Recht Gebrauch
machen kann, den zugrunde liegenden Basiswert zu kaufen oder zu
verkaufen (Wikipedia) |
33 |
STI |
Short Term Incentive - hier Bonus für
das vergangene Geschäftsjahr |
34 |
VKA |
Vergütungskontrollausschuss |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG, Frankfurt
am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 15. März 2024
|
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
|
Schmidt
Wirtschaftsprüfer |
Rist
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
|
2. |
Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Präambel
Die flatexDEGIRO AG (nachfolgend „flatexDEGIRO“ oder
„Gesellschaft“) betreibt eine der führenden und am schnellsten
wachsenden Online-Brokerage-Plattformen Europas. Fortschrittliche,
eigenentwickelte Top-Technologie eröffnet den Kunden kostengünstige
Serviceleistungen und gewährleistet die reibungslose Abwicklung
papierlos ausgeführter Kundentransaktionen.
Seit der Übernahme der DeGiro B.V. im Juli 2020 ist flatexDEGIRO
einer der größten Retail Online Broker Europas. In einer Zeit der
Bankenkonsolidierung, niedriger Zinsen und Digitalisierung ist die
flatexDEGIRO-Gruppe damit bestens für weiteres Wachstum
positioniert. Bis spätestens 2025 sollen über 3 Mio. Kunden
gewonnen und die Anzahl der ausgeführten Transaktionen gesteigert
werden.
Dieses ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die
Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran
die strategische und engagierte Leitung durch den Vorstand. Der
Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder vor, das dieser strategischen Zielsetzung
entspricht und dabei die gesetzlichen Vorgaben nach dem
Aktiengesetz (AktG) und die regulatorischen Anforderungen des
Kreditwesengesetzes (KWG) und der Institutsvergütungsverordnung
(InstitutsVergV), die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) sowie die Erwartungshaltung der Investoren
und Stimmrechtsberater berücksichtigt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO erfüllt
in seiner Ausgestaltung die Anforderungen an eine zeitgemäße,
wettbewerbsfähige Vergütung von Vorstandsmitgliedern und entspricht
guter Corporate Governance:
- |
Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit
|
- |
Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren
|
- |
Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen
Vergütungsbestandteile
|
- |
Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der
Unternehmensperformance
|
- |
Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen
|
- |
Ausrichtung an der Unternehmensstrategie
|
- |
Einbezug der Aktienkursentwicklung und
Unternehmenswertsteigerung
|
- |
Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler
Hinsicht.
|
I. ÜBERBLICK ÜBER DIE WESENTLICHEN ÄNDERUNGEN AM
VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS
Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO wurde
zuletzt mit 70,80 % am 13. Juni 2023 von der Hauptversammlung
gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem des
Vorstands regelmäßig - auch hinsichtlich der Erwartungen der
Investoren - und passt dieses bei Bedarf an.
In der Folge der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat Veränderungen an der Ausgestaltung der
erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sowie der
weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die
Änderung der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen
variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI), indem die
finanziellen Leistungskriterien künftig über drei Jahre bemessen
werden, sowie die Umgestaltung der langfristigen variablen
Vergütung (Long Term Incentive, LTI). Hier wird die Entwicklung des
Aktienkurses innerhalb eines dreijährigen Referenzzeitraums und die
Einhaltung von Schwellenwerten von risikoadjustierenden Faktoren
innerhalb der vierjährigen Wartezeit betrachtet. Des Weiteren
wurden die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG
verringert und eine Regelung im Falle eines Kontrollwechsels der
Gesellschaft (Change of Control-Klausel) vorgesehen. Hierbei hat
der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO die Hinweise der Investoren im
Rahmen der vergangenen Hauptversammlung aufgenommen und in die
Überarbeitung einfließen lassen.
Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in
Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige
Anreizwirkung soll durch die Überarbeitung des LTI ein verstärkter
Aktienbezug im Vergütungssystem etabliert werden. Hierzu wird als
LTI ein Aktienoptionsplan statt der bisherigen Stock Appreciation
Rights (SAR) eingeführt. Die Umstellung auf ein echtes
aktienbasiertes Vergütungsinstrument soll die strategische
Zielsetzung des Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und
Aktionäre noch weiter angleichen. Die Anzahl der final ausübbaren
Aktienoptionen wird zusätzlich anhand eines aktienbasierten
Performancekriteriums sowie mehrerer risikoadjustierender Faktoren
bemessen. Durch die definierten Leistungskriterien bietet der
Aktienoptionsplan eine zielsichere Steuerungsmöglichkeit zur
Erreichung der Unternehmensziele und stellt eine Incentivierung
sicher, die im Einklang mit der strategischen Ausrichtung des
Unternehmens steht. Darüber hinaus wird insbesondere durch die
risikoadjustierenden Faktoren ein ausgeglichenes Chancen- und
Risikoprofil in der Zielsetzung des LTI erreicht.
Eine vergleichende Übersicht der angepassten Bestandteile des
Vergütungssystems sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:
II. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(„Vergütungssystem“) der flatexDEGIRO ist darauf ausgerichtet,
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen
Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine
transparente und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung.
Durch das Vergütungssystem - namentlich durch die Gewichtung von
Wirtschaftskennzahlen, Kennziffern zur sozialen und
gesellschaftlichen Verantwortung (ESG-Kriterien, ESG = Environment,
Social & Governance), risikoadjustierenden Faktoren sowie durch
die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen -
sollen die richtigen Anreizschwerpunkte gesetzt werden. Es soll
insbesondere sichergestellt werden, dass der Vorstand nur
Entscheidungen trifft, die einen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen, ohne eine kurzfristige Optimierung seiner Vergütung im
Blick zu haben.
Im Rahmen des Short Term Incentive (STI) werden neben den
eindeutig messbaren finanziellen Zielen, wie Umsatz und
Profitabilität (Net Income-Marge/Cost-Income-Ratio) auch
Commercials und ESG-Kriterien berücksichtigt.
Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird neben dem STI
insbesondere durch die mehrjährige variable Vergütung (LTI) in Form
von Aktienoptionen im Vergütungssystem verankert.
Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktüblich und
wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft geeignete
Vorstandsmitglieder gewinnen und halten kann. Daher soll das
Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die
Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und
Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und
verständlich sein, für die Aktionärinnen und Aktionäre und die
Vorstandsmitglieder, ebenso wie für die Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter, deren Bonussystem sich an den Zielvorgaben der
Vorstandsvergütung im Sinne einer durchgängigen Anreizstruktur
orientiert.
Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize
für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen
Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder
Übererfüllung der kurz- und langfristigen Leistungskriterien wird
angemessen belohnt, ohne die Eingehung unangemessener Risiken zu
incentivieren.
Das Vergütungssystem soll für mehrere Jahre gelten und während
dieser Zeit dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswerts der flatexDEGIRO zu erreichen. Das
Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des AktG, des KWG sowie
der InstitutsVergV. Es berücksichtigt die Erwartungshaltung der
Investoren und Stimmrechtsberater und entspricht, wie nachfolgend
dargestellt, den Empfehlungen des DCGK in der am 28. April 2022
veröffentlichten Fassung.
III. MAXIMALVERGÜTUNG UND BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG
(Obergrenze)
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die die
maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugeteilten
Vergütung, bestehend aus erfolgsunabhängigen (Festgehalt,
Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen (STI und LTI)
Vergütungsbestandteilen, begrenzt.
Hinweis: Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat
angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe.
Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie
setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei
einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig
hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.
Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert der
Aufsichtsrat, in gleichem Maße wie bei der Festlegung der
Zielvergütung, zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den
ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Dabei wurde die Maximalvergütung
gegenüber dem bisherigen System verringert. Für den
Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung künftig EUR
9.500.000 und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR
7.500.000.
Zusätzlich zur Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG hat der Aufsichtsrat gemäß § 25a Abs. 5 Satz 4 KWG bzw. § 6
Abs. 1 InstitutsVergV festgelegt, dass die variable Vergütung nicht
mehr als das 2-Fache der fixen Vergütung betragen darf (d. h. dass
eine Obergrenze für die variable im Verhältnis zur fixen Vergütung
von 2:1 festgelegt wird). Die Hauptversammlung der flatexDEGIRO hat
am 13. Juni 2023 dem Vorschlag, die Obergrenze für die variablen
Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder der flatexDEGIRO AG
gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG auf 200 % der fixen Vergütung zu
erhöhen, mit 91,5 % zugestimmt. Die Einhaltung der 2:1-Obergrenze
wird nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres bzw. nach Gewährung
der entsprechenden Vergütungsbestandteile bzw. nach Zuteilung der
Aktienoptionen geprüft. Sofern die variable Vergütung diese
Obergrenze überschreiten würde, wird sie entsprechend gekürzt.
IV. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND RELATIVE ANTEILE AN DER
VERGÜTUNG
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus
erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen
Vergütungsbestandteilen.
• |
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Festgehalt
und aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungen, Dienstwagen).
Eine betriebliche Altersversorgung besteht für die Vorstände
nicht.
|
• |
Im Gegensatz dazu ist die erfolgsabhängige Vergütung nicht fest,
sondern an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit
variabel. Sie besteht aus einer kurzfristigen sowie einem
langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, dem STI und dem
LTI.
|
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des
durch das Vergütungssystem vorgegebenen Rahmens eine jährliche
Gesamtzielvergütung fest, die sich aus dem Festgehalt, den
Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei
einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Die
erfolgsunabhängige Vergütung trägt mit ca. 30 % - 40 %, der
erfolgsabhängige STI mit ca. 20 % - 35 % und der erfolgsabhängige
LTI mit rund 30 % - 45 % zur Zielvergütung bei.
Die erfolgsabhängige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder
(STI und LTI) macht circa 60 % - 70 % der Gesamtzielvergütung aus.
Durch eine Übergewichtung des LTI gegenüber dem STI ist die
Vergütungsstruktur zudem auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Die nachfolgende Grafik
zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an
der Gesamtzielvergütung sowie das prozentuale Verhältnis der festen
und variablen Vergütung zueinander:
Graphische Darstellung der Vergütungsstruktur
Die Zielvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.
Im ersten Jahr der Zuteilung des LTI kann für den Fall, dass in
diesem Jahr eine erhöhte Zuteilung erfolgen soll, eine abweichende
Vergütungsstruktur angewendet werden. Diese kann vorsehen, dass der
LTI zulasten des Anteils des STI prozentual auf maximal ca. 60 %
erhöht wird (wobei weiterhin ein STI zugesagt wird). Eine
mehrjährige Ausrichtung der variablen Vergütung wird hierdurch
weiterhin gewährleistet und sogar verstärkt. Die prozentualen
Anteile der Vergütungskomponenten werden im Vergütungsbericht
transparent offengelegt. In den folgenden Jahren wird in jedem Fall
die zuvor beschriebene Vergütungsstruktur angewendet.
V. ERFOLGSUNABHÄNGE FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus zwei
Vergütungsbestandteilen: Festgehalt sowie Nebenleistungen.
• |
Festgehalt:
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene
Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen
Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge jeweils zum 15.
eines Monats ausbezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ein- oder
Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt zeitanteilig
(pro rata temporis) gewährt.
|
• |
Nebenleistungen:
Weitere feste Vergütungsbestandteile sind vertraglich
zugesicherte Nebenleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B.
Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung)
und die Stellung eines Dienstwagens gem. der jeweils gültigen
Firmenwagenrichtlinie, der auch privat genutzt werden kann.
|
VI. ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus den zwei
Vergütungsbestandteilen STI und LTI:
• |
Kurzfristige variable Vergütung (STI):
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle
Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf einen STI.
Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag
(„STI-Zielbetrag“). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem
Vorstandsmitglied zusteht, wenn die STI-Leistungskriterien zu 100 %
erreicht werden. Je nach Grad der Zielerreichung kann die
Auszahlung aus dem STI zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrages
betragen.
Grundsätzlich wird der Aufsichtsrat auf angemessene
anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für
den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht
verfehlen. Der STI-Zielbetrag und die Zielwerte für die im
Vergütungssystem festgelegten Leistungskriterien werden für das
jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für jedes
Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal
eines Geschäftsjahres festgesetzt.
Der STI incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag
zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere
die Etablierung und den Ausbau als Europas führender Online
Broker.
Die finanziellen Leistungskriterien werden mit 50 % - 60 % im
STI gewichtet und orientieren sich am operativen Ergebnis des
Konzerns. Umsatzsteigerung und Profitabilitätswachstum (Net
Income-Marge/Cost-Income-Ratio) im Vergleich zum Vorjahr stellen
die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die
operative finanzielle Leistung des Konzerns dar. Um eine
mehrjährige Betrachtung auch für den STI sicherzustellen und zu
verhindern, dass Leistungskriterien kurzfristig auf Kosten der
langfristigen Unternehmensentwicklung optimiert werden, werden die
finanziellen Leistungskriterien über einen Dreijahreszeitraum
gemessen. Hierzu werden das aktuelle Geschäftsjahr sowie die beiden
diesem vorhergehenden Geschäftsjahre für die Ermittlung der
Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien herangezogen.
Das aktuelle Geschäftsjahr wird hierbei am höchsten gewichtet.
Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen
Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der
Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen
ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber
unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in Commercials und
Nachhaltigkeitskriterien, die mit jeweils 20 % - 30 % im STI
gewichtet werden.
Unter die Commercials fallen bspw. Neukundengewinnung im
Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern mit vergleichbarem
Geschäftsmodell.
Als Nachhaltigkeitskriterien werden zum Beispiel
Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (bspw.
Durchführung eines Employee Engagement Survey), Kundenzufriedenheit
(bspw. kontinuierliche Messung des Net Promoter Score) und
Sustainability (bspw. CO2-Reduktion) berücksichtigt. Diese
Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder
abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat
nimmt die finale Auswahl und Gewichtung der
Nachhaltigkeitskriterien nach billigem Ermessen vor. Die
verwendeten Ziele werden ex post im Vergütungsbericht
offengelegt.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des
Vorstandsmitglieds wird der STI-Zielbetrag zeitanteilig (pro rata
temporis) ermittelt und festgelegt.
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der
kurzfristigen variablen Vergütung an der jährlichen
Zielgesamtvergütung sowie das prozentuale Verhältnis der
Leistungskriterien innerhalb des STI:
Graphische Darstellung zur Ermittlung des STI
Nach dem Ende des Geschäftsjahres/mit Jahresabschluss ermittelt der
Aufsichtsrat auf Basis der Ist-Werte, die sich bezüglich der
Kennzahlen aus dem Konzernabschluss ergeben und im Übrigen separat
ermittelt werden, ob die Leistungskriterien erreicht, übertroffen
oder verfehlt wurden. Zudem erfolgt die Überprüfung des
Gesamtbetrags der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV.
Werden die Leistungskriterien nicht vollständig erreicht, kann der
STI auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen.
Die Zielwerte und ihre Erreichung werden ex-post im
Vergütungsbericht offengelegt. Werden die Kriterien gemäß § 7
InstitutsVergV in einer Gesamtschau nicht erfüllt, kann die
variable Vergütung ebenfalls reduziert werden oder vollständig
entfallen.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines
Geschäftsjahres als sogenannter „Good Leaver“ wird der STI, wenn
nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung
festgestellt ist sowie die Prüfung gemäß § 7 InstitutsVergV
stattgefunden hat, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im
Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als
„Good Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied inbesondere, wenn seine
Bestellung aufgrund der Befristung regulär endet oder vorzeitig aus
einem vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund endet. Im
Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat befugt, die bestehenden
STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden
Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung in Übereinstimmung mit
der internen Abfindungsrichtlinie abzufinden (in diesem Fall wird
die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK
erklären).
Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus,
entfallen sämtliche STI-Ansprüche. Als „Bad Leaver“ gilt ein
Vorstandsmitglied, wenn es sein Mandat ohne einen von der
Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund niederlegt oder seine
Bestellung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund vorzeitig endet.
|
• |
Langfristige variable Vergütung (LTI):
Der LTI basiert auf einem Aktienoptionsprogramm, um die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die
mehrjährige Ausrichtung der variablen Vergütung sicherzustellen.
Dem Aktienoptionsprogramm liegen die folgenden wesentlichen
Rahmenbedingungen zugrunde:
1. |
Anspruch und Zuteilung
|
Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils jährlich eine anhand eines
individuellen Zielbetrags berechnete Anzahl an Aktienoptionen
zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen errechnet sich
aus dem Zielbetrag geteilt durch den Fair Value einer Aktienoption
am Tag der Zuteilung.
Aktienoptionen können nur dann zugeteilt werden, wenn zum
Zeitpunkt der Zuteilung die Voraussetzungen gemäß § 7 der
Institutsvergütungsverordnung in der jeweils geltenden Fassung
erfüllt sind, keine entgegenstehende Verfügung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder einer
anderen Aufsichtsbehörde vorliegt und zudem auch die Schwellenwerte
der risikoadjustierenden Faktoren gemäß nachstehender Ziffer 4 zum
Zeitpunkt der Zuteilung nicht unterschritten sind.
Jede Aktienoption gewährt dem Berechtigten vorbehaltlich der
nachfolgenden Bestimmungen das bedingte Recht zum Bezug einer auf
den Namen lautenden Stückaktie der flatexDEGIRO mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (Bezugsaktien)
gegen Zahlung des Bezugspreises.
Der Bezugspreis (Ausgabebetrag iSv. § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG) für
eine auf den Namen lautende Stückaktie der flatexDEGIRO mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entspricht dem
nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten 20 Handelstage vor der jeweiligen Zuteilung, mindestens
jedoch dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
AktG.
Die Aktienoption kann frühestens nach Ablauf einer Wartezeit
ausgeübt werden, die vier Jahre ab dem Zuteilungstag beträgt
(„Wartezeit“).
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen (unter
Voraussetzung der Prüfung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung
gemäß § 7 InstitutsVergV) bis zum Ende der zweijährigen
Ausübungszeit jederzeit ausgeübt werden - Ausnahmen bilden hierbei
gesetzliche Vorschriften, behördliche Vorgaben und/oder interne
Richtlinien der flatexDEGIRO (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2
Nr. 4 AktG). Eine Ausübung ist nicht möglich während der folgenden
Sperrzeiten:
- |
‒ vier Wochen vor gesetzlich oder regulatorisch verbindlich
vorgesehener Veröffentlichung von Finanzkennzahlen an den im
Finanzkalender angegebenen Daten;
|
- |
‒ vier Wochen vor Veröffentlichung der Einberufung zu einer
Hauptversammlung bis einschließlich zum Tag der Beendigung dieser
Hauptversammlung.
|
Eine schematische Darstellung des Aktienoptionsplan kann wie
folgt dargestellt werden:
3. |
Leistungskriterium Aktienkurs
|
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden,
wenn der Kurs der Aktie der flatexDEGIRO an einem beliebigen
Handelstag innerhalb des Zeitraums vom Zuteilungstag der
Aktienoptionen bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem
Zuteilungstag („Referenzzeitraum“) um mindestens 40 %
gestiegen ist. Der Aufsichtsrat überprüft das Ambitionsniveau der
erforderlichen Aktienkurssteigerung vor jeder Zuteilung des LTI und
passt dieses, sofern erforderlich, an.
Zur Ermittlung des Erreichens des Leistungskriteriums ist
einerseits der Schlusskurs der Aktie der flatexDEGIRO im
XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am
Zuteilungstag der jeweiligen Aktienoption maßgeblich
(„Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktie
der flatexDEGIRO im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem), der während des Referenzzeitraums um mindestens
40 % über dem Referenzkurs liegt, sofern der Aufsichtsrat für die
entsprechende Zuteilung kein anderes Ambitionsniveau festgelegt
hat. Bezugsrechte und die entsprechenden Aktienoptionen, die
während des Referenzzeitraums das Leistungskriterium nicht erreicht
haben, erlöschen ohne Ausgleich oder anderweitige
Entschädigung.
4. |
Risikoadjustierende Faktoren
|
Als risikoadjustierende Faktoren werden zudem in Anlehnung an
das Risk-Appetite-Statement (RAS) der flatexDEGIRO folgende
Faktoren festgelegt. Die Flankierung mit risikoadjustierenden
Faktoren auf Gruppenebene beugt der möglichen Gefahr vor, Anreize
zu setzen, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen:
- |
Eigenmittel: Overall Capital Ratio (OCR)
|
- |
Liquidität: Liquidity Coverage Ratio (LCR)
|
- |
Verschuldung: Leverage Ratio (LR)
|
Unterschreitet dabei ein risikoadjustierter Faktor die
nachfolgend dargestellten Schwellenwerte (Referenzwerte:
Gruppenmeldung des Quartalsreportings an die Deutsche Bundesbank)
einmalig während der vierjährigen Wartezeit, reduziert sich der
kumulierte Anspruch aus dem Aktienoptionsplan entsprechend der
dargestellten Prozentsätze. Alle Reduzierungen gelten während der
Wartezeit kumulativ ausgehend von der Ausgangszuteilung. Zwei
Unterschreitungen des gleichen Faktors bei zwei
aufeinanderfolgenden Quartalsmeldungen gelten als eine
Unterschreitung und führen nur zu einer Reduzierung. Somit wird für
jeden Faktor eine sechsmonatige Heilungsfrist ermöglicht. Die
Schwellenwerte sind angelehnt an das jeweils aktuelle Risk Appetite
Statement der Gruppe und damit auch an die Sanierungsschwellenwerte
und regulatorischen Vorgaben. Maximal kann sich die Anzahl der
zugeteilten Aktienoptionen durch die risikoadjustierenden Faktoren
auf null reduzieren. Die Matrix zu den verschiedenen
Schwellenwerten für das Abschmelzen von Aktienoptionen der
risikoadjustierenden Faktoren ist wie folgt aufgebaut:
5. |
Möglichkeit zum Barausgleich
|
Die flatexDEGIRO ist berechtigt, den Berechtigten in Erfüllung
eines Teils oder sämtlicher Bezugsrechte wahlweise anstelle von
Aktien den Differenzbetrag zwischen dem Bezugspreis und dem
maßgeblichen Marktwert der Aktie der flatexDEGIRO AG in bar zu
gewähren (Barausgleich). Die Berechtigten sind verpflichtet, diesen
Barausgleich in Erfüllung ihres Bezugsrechts zu akzeptieren.
6. |
Herabsetzung oder Aufhebung der Bezugsrechte und
Berücksichtigung negativer Erfolgsbeiträge
|
Ungeachtet der getroffenen Bestimmungen für die Aktienoptionen
innerhalb des LTI und unabhängig davon, ob die an eine Aktienoption
geknüpften Leistungskriterien und Ausübungsbedingungen erfüllt sind
bzw. wurden, kann die flatexDEGIRO im Fall von vorab definierten
negativen Erfolgsbeiträgen nach billigem Ermessen, soweit
gesetzlich zulässig, alle oder einen Teil der Bezugsrechte
jederzeit vor dem Tag ihrer Ausübung herabsetzen oder aufheben oder
die Ausübung eines Bezugsrechts an zusätzliche Bedingungen knüpfen.
Der Umfang solcher Maßnahmen durch die flatexDEGIRO (z.B. eine
Kürzung der Bezugsrechte) bestimmt sich nach billigem Ermessen
unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls,
beispielsweise der Schwere des negativen Erfolgsbeitrags, der
wirtschaftlichen und reputativen Folgen hieraus für flatexDEGIRO
sowie des Grads der Verantwortlichkeit und Beteiligung der
berechtigten Person.
Die definierten Fälle zur Berücksichtigung negativer
Erfolgsbeiträge umfassen beispielsweise und nicht abschließend: die
unmittelbare oder mittelbare Verursachung eines Risikoereignisses,
die Feststellung fehlender fachlicher Eignung, verlustbringende
Handlungen in Form von Betrug oder grober Fahrlässigkeit,
vorsätzliches oder grob fahrlässiges Fehlverhalten, der wesentliche
Rückgang der finanziellen Leistungsfähigkeit oder das Versagen des
Risikomanagements sowie die Notwendigkeit einer wesentlichen
Erhöhung der aufsichtsrechtlichen Kapitalbasis.
7. |
Beendigung oder Ruhen des Anstellungsverhältnisses
|
Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem
Berechtigten und der flatexDEGIRO während der Laufzeit der
jeweiligen Aktienoptionen bleiben dem Berechtigten die
Aktienoptionen erhalten, soweit die Wartezeit im
Beendigungszeitpunkt des Anstellungsverhältnisses abgelaufen
ist.
Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem
Berechtigten und der flatexDEGIRO während der Wartezeit bleiben die
an den Berechtigten ausgegebenen Aktienoptionen und die sich daraus
ergebenden Ansprüche grundsätzlich (vorbehaltlich eines „Good
Leaver“-Falles) in vollem Umfang erhalten, wenn das erste Jahr der
Wartezeit abgelaufen ist. Im Falle der Beendigung des
Dienstverhältnisses innerhalb des ersten Jahres der Wartezeit
werden die ausgegebenen Aktienoptionen zeitratierlich bezogen auf
das erste Jahr der Wartezeit gekürzt. Abweichend hiervon gilt für
den Fall, dass im ersten Jahr der Anwendung des Vergütungssystems
eine einmalig höhere Zuteilung erfolgt, dass im Falle der
Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb der Wartezeit die
zugeteilten Aktienoptionen auf Monatsbasis zeitratierlich über die
gesamten vier Jahre der Wartezeit gekürzt werden. In jedem Fall
ergibt sich die finale Anzahl der Aktienoptionen nach Ablauf der
Wartezeit unter dem Vorbehalt der Erreichung der Leistungskriterien
bzw. der Erfüllung der risikoadjustierenden Faktoren. Endet das
Dienstverhältnis aufgrund des Todes des Berechtigten, gehen die
entsprechend zeitanteilig berechneten Ansprüche aus den
Aktienoptionen auf die Hinterbliebenen über.
Die Ansprüche des Berechtigten aus den Aktienoptionen verfallen
mit sofortiger Wirkung, wenn das Dienstverhältnis zwischen dem
Berechtigten und der flatexDEGIRO aufgrund von schwerwiegenden
Verfehlungen des Berechtigten außerordentlich durch flatexDEGIRO
gekündigt wird.
|
VII. AUSSERGEWÖHNLICHE ENTWICKLUNGEN
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung
und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten
Leistungskriterien werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht
geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der
Vergleichsparameter ist mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen
Fälle ausgeschlossen. Um den Anforderungen des DCGK gemäß G.11 Satz
1 gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen
Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht
hinreichend erfasst sind, im Rahmen der Zielfeststellung für den
STI in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen
berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer
Verminderung des Auszahlungsbetrags des STI führen. Die Anpassung
beträgt maximal 20 %.
Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B.
außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch
Wirtschaftskrisen oder Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die
Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen
Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht
vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten
nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu
außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung
erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und
transparent im Vergütungsbericht berichten.
VIII. MALUS UND CLAWBACK REGELUNGEN FÜR DIE VARIABLE
VERGÜTUNG
In den nachfolgend beschriebenen Fallgestaltungen kann der
Aufsichtsrat variable Vergütung von Vorstandsmitgliedern teilweise
oder vollständig kürzen oder zurückfordern:
• |
Bei Vorliegen von negativen Erfolgsbeiträgen und insbesondere
bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
kann der Aufsichtsrat den STI nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf
null reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der
Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Aktienoptionen des LTI ganz
oder teilweise ersatzlos entfallen lassen.
|
• |
Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch
auf Rückzahlung eines Teils oder der gesamten gezahlten
erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der
erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem
Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende
testierte und festgestellte Konzernabschluss oder eine
Quartalsmeldung an die Deutsche Bundesbank in Bezug auf die
Einhaltung der Schwellenwerte der risikoadjustierenden Faktoren
objektiv fehlerhaft war und daher nachträglich korrigiert werden
muss und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten
Konzernabschlusses oder der korrigierten Quartalsmeldung kein oder
ein geringerer Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung
entstanden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug
auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist
nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der
Korrektur des Jahresabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn
das Mandat und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem
Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Der
Rückzahlungsanspruch besteht bis zum Ablauf von zwei Jahren nach
Ausübung der entsprechenden Aktienoptionen. Der
Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen der
ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen
Vergütung, die unter Zugrundelegung des korrigierten testierten
Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden müssen. Eine
nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt keinesfalls
zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige Vergütung.
|
IX. ANRECHNUNG EINER VERGÜTUNG AUS EINER
NEBENTÄTIGKEIT
Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen
Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die
Vorstandsvergütung angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied ein
konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet
der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen
Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung
auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der
Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des
konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.
X. LEISTUNGEN BEI ANTRITT UND BEI BEENDIGUNG DER
VORSTANDSTÄTIGKEIT
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch
ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in
welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B.
Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des
Wechsels zu flatexDEGIRO) individualvertraglich zugesagt werden.
Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der
Vorstandstätigkeit eine Antrittsprämie oder einen Ausgleich für den
Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B.
Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des
Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe der Leistungen ist
individualvertraglich festzulegen. Die entsprechenden Zahlungen
sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund
für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf
maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als
die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
(Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine
Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt. Die
Festlegung und Gewährung einer etwaigen Abfindung erfolgen in
Übereinstimmung mit der internen Abfindungsrichtlinie und den
gesetzlichen sowie regulatorischen Vorgaben, insbesondere mit den
Empfehlungen des DCGK und den Bestimmungen der InstitutsVergV, wie
bspw. die Prüfung gemäß § 7 InstitutsVergV.
XI. SONSTIGE WESENTLICHE REGELUNGEN IM
ANSTELLUNGSVERTRAG
Der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung des DCGK die
Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen
Rechnung zu tragen.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei
Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht
übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist
für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus
wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB bleibt davon unberührt. Im
Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch
automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).
Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft kann
einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt werden, innerhalb
eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel mit
einer Frist von drei Monaten zum Monatsende sein Amt als Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft niederzulegen und den
Vorstandsvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht), es sei denn,
die Stellung des Vorstandsmitglieds bei der Gesellschaft wird durch
den Kontrollwechsel nicht oder nur unerheblich berührt. Ein
Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter unmittelbar oder
mittelbar allein oder durch ihm gemäß § 30 WpÜG zuzurechnende
Stimmrechtsanteile Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von §
29 Abs. 2 WpÜG erworben hat, mit der Gesellschaft als abhängigem
Unternehmen ein Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG
abgeschlossen wird oder die Gesellschaft gemäß §§ 2 ff. UmwG mit
einem anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen
wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenden Gesellschaft
beträgt weniger als 50% des Unternehmenswertes der
Gesellschaft.
Macht das Vorstandsmitglied von seinem Sonderkündigungsrecht
Gebrauch, erhält es folgende Ausgleichzahlungen, die mit dem
Beendigungszeitpunkt fällig werden:
- |
das ansonsten zu zahlende Festgehalt,
|
- |
eine Abgeltung für die variable Vergütung, die sich aus der
Abfindungsrichtlinie ergibt,
|
jeweils für die Restlaufzeit des Vertrages, höchstens jedoch für
zwei Jahre. In Bezug auf den LTI kann das Vorstandsmitglied bei
einem Kontrollwechsel unter den im Aktienoptionsplan definierten
Voraussetzungen einen Anspruch auf Barabfindung haben. Ein solcher
Anspruch auf die vorgenannte Barabfindung besteht im Fall eines
Kontrollerwerbs nach § 29 Abs. 2 WpÜG jedoch nur, wenn das
Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Zeitraums von maximal 6 Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels
endet oder die flatexDEGIRO mit einer entsprechenden
Beendigungsabsicht innerhalb der 6-Monats-Frist an das
Vorstandsmitglied herantritt (vorbehaltlich eines Good Leaver
Events, wobei für hiesige Zwecke auch die Ausübung eines im
Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel bestehenden
Sonderkündigungsrechts durch das Vorstandsmitglied als Good Leaver
Event gilt). Darüber hinaus ist der unter X. beschriebene
Abfindungs-Cap einzuhalten.
XII. VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das Vergütungssystem sowie die Struktur der Vorstandsvergütung
werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig auf ihre
Angemessenheit überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat vom
Vorstand und vom Unternehmen unabhängige Beratung in Anspruch
nehmen. In Übereinstimmung mit § 12 InstitutsVergV werden das
Vergütungssystem und die zugrunde gelegten Vergütungsparameter
einmal jährlich hinsichtlich ihrer Angemessenheit, insbesondere
auch ihrer Vereinbarkeit mit den Geschäfts- und Risikostrategien,
überprüft.
Darüber hinaus wird sichergestellt, dass gemäß § 7 der
InstitutsVergV der Gesamtbetrag der variablen Vergütung unter
Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit, der Kapitalplanung und
der Ertragslage festgestellt wird.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß
den gesetzlichen Vorgaben (§ 120a Abs. 1 AktG) der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung
das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens
in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach § 120a Abs. 3
AktG ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.
Entsprechend § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung der flatexDEGIRO das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erneut zur Billigung
vorlegen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über etwaige aufgetretene Interessenkonflikte und
deren Behandlung. Falls in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds
ein Interessenkonflikt auftreten sollte, wird sich dieses Mitglied
jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung
enthalten.
Der Aufsichtsrat setzt die konkrete Gesamtzielvergütung der
einzelnen Vorstandsmitglieder auf Basis des der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems fest. Die
Gesamtzielvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Unternehmens und wird die übliche Vergütung dabei nicht ohne
besondere Gründe übersteigen.
Der Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in
aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der Feststellung
der Bilanz, die jeweilige Zielerreichung feststellen und die
konkrete Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands
festlegen. Dabei wird die Zielerreichung ex-post im
Vergütungsbericht offengelegt und damit dem Grunde und der Höhe
nach nachvollziehbar sein.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und
außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG
vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
flatexDEGIRO notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht
vom Vorstand oder von flatexDEGIRO zu beeinflussen waren. Derartige
Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten
Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder
Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende
Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom
Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats
möglich.
In solchen Fällen darf vorübergehend von den Bestandteilen des
Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und
nicht-finanziellen Leistungskriterien der kurzfristigen und
langfristigen variablen Vergütung sowie deren Gewichtung,
Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur
Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen
Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der
Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und ein angemessenes
Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche
Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes
Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.
Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht
transparent offengelegt und erläutert.
XIII. ANGEMESSENHEIT DER GESAMTZIELVERGÜTUNG
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Gesamtzielvergütung der
einzelnen Vorstandsmitglieder, dass diese in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung
nicht übersteigt.
- |
Für den sogenannten „Peer-Group-Vergleich“ (horizontale Prüfung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) der Gesamtzielvergütung
zieht der Aufsichtsrat unter anderem börsennotierte
Vergleichsunternehmen aus Deutschland heran, die im Hinblick auf
die Marktstellung von flatexDEGIRO (insbesondere Branche, Größe)
einen objektiven Vergleich ermöglichen.
|
- |
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der
flatexDEGIRO-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung) zieht der Aufsichtsrat insbesondere die
Vergütung des obersten Führungskreises, aber auch der Belegschaft
insgesamt heran.
|
XIV. TRANSPARENZ, DOKUMENTATION UND VERGÜTUNGSBERICHT
Nach Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung
werden entsprechend § 120a Abs. 2 AktG der Beschluss der
Hauptversammlung und das Vergütungssystem unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der
Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre,
dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Eine Überprüfung
des Vergütungssystems (insbesondere nach § 12 InstitutsVergV) wird
jährlich durchgeführt. Darüber hinaus erstellen Vorstand und
Aufsichtsrat der flatexDEGIRO jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung
(„Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht, der vom
Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte
Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen
Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung
enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann
nach § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr.
|
3. |
Zu Punkt 11 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassungen über die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts)
Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 11 sieht vor,
dass die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt wird,
bis zum Ablauf des 03. Juni 2029 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf zurückerworbene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausübung einer anderweitigen Ermächtigung zum Rückerwerb eigener
Aktien im Sinne von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind.
Sofern die Hauptversammlung sowohl die Ermächtigung nach
Tagesordnungspunkt 11 als auch die Ermächtigung nach
Tagesordnungspunkt 10 beschließt, dürfen die Erwerbe eigener Aktien
damit in der Summe 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die
gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zudem zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien
genutzt werden; insoweit handelt es sich um eine gesetzliche
Vorgabe gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG.
Die Ausübung der Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke erfolgen
und kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der
Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch
Dritte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in
ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaften beauftragt wurden, ausgeübt werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse
oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte erfolgen. § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über
die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung
vorzusehen.
Dabei soll der Erwerb der Aktien über die Börse unter der
Bedingung erfolgen, dass der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Abschluss des Verpflichtungsvertrags zum Erwerb um nicht mehr als
10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten darf. Die genaue
Ausgestaltung des Erwerbs obliegt dem Vorstand der
Gesellschaft.
Wenn der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der
Gesellschaft oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgt, kann die Gesellschaft entweder einen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem sie bereit
ist, die Aktien zu erwerben. Die Festlegung des Kaufpreises bzw.
der Kaufpreisspanne unterliegt bestimmten Vorgaben gemäß der
Ermächtigung. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der
Gesellschaft im XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe einer
Verkaufsofferte um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Auch insofern obliegt die genaue
Ausgestaltung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung dem
Vorstand der Gesellschaft.
Sollten sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den
Grenzen der festgelegten Kaufpreisspanne ergeben, können das
Angebot bzw. die Aufforderung angepasst werden. In einem solchen
Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im
XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten können neben der Möglichkeit zur
Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne auch eine
Annahme- bzw. Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen
enthalten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann es vorkommen,
dass das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufsvolumen überschreitet. In einem solchen Fall kann eine
Zuteilung nach Quoten erfolgen, um die Abwicklung möglich zu
machen, d.h. der Erwerb kann nach dem Verhältnis der angedienten
bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den
Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen Kaufangebots
oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile zu
vermeiden. Dies kann auch eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen einschließen. Diese Möglichkeiten dienen dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand
erworbene eigene Aktien der Gesellschaft entweder über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen erworbene
eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden. Damit kann, wie nachfolgend
beschrieben, der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
verbunden sein. Insbesondere sind folgende Verwendungen
möglich:
- |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen im Rahmen von
aktienbasierten Vergütungs- oder Optionsprogrammen der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen verwendet werden können. Dabei dürfen
die Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen. Die Ausgabe eigener
Aktien an Mitarbeiter, üblicherweise unter der Auflage einer
angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, da dies zur Mitarbeitermotivation und
Mitarbeiterbindung beiträgt und die Identifikation der Mitarbeiter
mit dem Unternehmen fördern und den Unternehmenswert steigern kann.
Die Ermächtigung dient dabei unter anderem der Verwendung eigener
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem
Aktienoptionsplan 2024 an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer
verbundenen Unternehmen oder an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden; wegen der Einzelheiten
wird auf die Darstellung unter Tagesordnungspunkt 9 Bezug genommen.
Die Übertragung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten
anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden
Bedingten Kapitals 2024 kann eine wirtschaftlich sinnvolle
Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung verbundenen
Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt
vermeidet.
|
- |
Des Weiteren sollen eigene Aktien dafür verwendet werden können,
um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil
der variablen Vergütung auszugeben. Auch insofern dient die
Ermächtigung unter anderem der Verwendung eigener Aktien zur
Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan 2024
an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausgegeben werden. Die
vorstehenden Ausführungen zu Mitarbeiteraktienprogrammen gelten
entsprechend; wegen der Einzelheiten wird auf die Darstellung unter
Tagesordnungspunkt 9 Bezug genommen.
|
- |
Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass
die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten verwendet werden können, die
von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder
werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei der Ausnutzung
eines bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden
müssen.
|
- |
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene
Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der
flatexDEGIRO-Aktie orientieren, wenn er den Wert der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
|
- |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Aktien außerhalb der
Börse gegen Barzahlung und unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Dritte zu veräußern. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft,
schnell und flexibel kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können.
Es ermöglicht dem Vorstand auch, günstige Börsensituationen
auszunutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine
größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue
Investitionskreise zu erschließen. Dabei darf der Veräußerungspreis
der erworbenen Aktien den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten.
Die Ermächtigung ermöglicht somit eine schnellere und
kostengünstigere Platzierung der Aktien im Vergleich zur
Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch
die entsprechende Anwendung der Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG angemessen berücksichtigt. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der
Veräußerung. Dabei wird sich der Vorstand unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen
Abschlag auf den Börsenkurs so gering wie möglich zu halten. Dabei
wird der Abschlag vom Börsenpreis keinesfalls mehr als 5% des dann
aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre haben die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe im Markt zu im
Wesentlichen gleichen Bedingungen zu erhalten.
Die Ermächtigung zur Veräußerung außerhalb der Börse gegen
Barzahlung ist insgesamt auf höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aktienveräußerung
beschränkt. Dabei sind diejenigen Aktien, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder verwendet werden, auf die Grenze von 10 % des maßgeblichen
Grundkapitals anzurechnen. Dies kann beispielsweise unter der
Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen.
Ebenso werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Options- und/oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden oder werden sollen, auf diese
Grenze angerechnet, sofern diese Schuldverschreibungen während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass
sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt.
|
- |
Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der
Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten
der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von dieser
abhängigen oder in deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten ausschließen kann. Dadurch
kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie
es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder
Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann, anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern
bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. den
Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als
Verwässerungsschutz gewährt werden.
|
- |
Ferner soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, bei einer
Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre
gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe
erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre
technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien enthält in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte
eine wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 10 %.
Dies bedeutet, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung betragen
darf. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie
Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten durch
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen auszugeben sind,
sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien begrenzt und die Aktionäre
werden zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer
Beteiligung abgesichert.
Schließlich ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung auch,
dass eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können. Diese Art von Ermächtigung ist allgemein
üblich. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, angemessen und
flexibel auf die jeweilige Kapitalmarktsituation zu reagieren. Der
Vorstand wird dabei ermächtigt, die Satzung entsprechend
anzupassen, um die veränderte Anzahl der Stückaktien zu
berücksichtigen. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des
Grundkapitals. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass
die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung durchgeführt wird. Durch die Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag
der verbleibenden Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der
Vorstand ist auch in diesem Fall befugt, die Angabe der Anzahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss
eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit erfolgt nur dann, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft liegt und
verhältnismäßig ist.
Zudem wird der Vorstand über die Ausnutzung der Ermächtigung
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
|
4. |
Zu Punkt 12 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale
Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Neben der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeit,
eigene Aktien über die Börse zu erwerben, soll auch der Erwerb über
ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme (MTF) sowie unter
Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Dadurch soll das Volumen
an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der
Tagesordnungspunkte 10 und 11, weiter eingeschränkt durch den
Beschlussvorschlag in Tagesordnungspunkt 12 und unter Anrechnung
auf die in den Tagesordnungspunkten 10 und 11 geregelte
Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet.
Erwerb über MTF
Durch einen Rückkauf eigener Aktien über MTF kann die
Gesellschaft sich den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen
sichern, da das Handelsvolumen an MTF teilweise deutlich höher ist
als an den Börsen. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die
Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen
regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufsvolumina zu
einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Höhere
Rückkaufsvolumina unterstützen außerdem den Abschluss eines
Aktienrückkaufsprogrammes in einem angemessenen Zeitraum, da die VO
(EU) 2016/1052 Handelsbeschränkungen für das tägliche
Rückkaufsvolumen vorsieht. Die flatexDEGIRO AG wird eigene Aktien
grundsätzlich nur über solche MTF erwerben, bei denen davon
auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am
regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Solche MTF
unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn.
Auch ein Erwerb eigener Aktien über ein MTF gewährleistet die
Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG, da alle Aktionäre
auch an den MTF in gleicher Weise die Möglichkeit haben, an einem
Aktienrückkauf teilzunehmen und zudem auch parallel ein Rückkauf
über die Börse vorgenommen werden kann. Für den Erwerb über MTF
gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den
Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 11
vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF
knüpfen diese an den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen an und
dürfen diesen um maximal 10 % überschreiten bzw. um maximal 20 %
unterschreiten.
Erwerb über Derivate
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Call-Optionen
(Kaufoptionen) zu erwerben oder Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu
veräußern, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu
erwerben. Es ist zu beachten, dass diese Möglichkeiten lediglich
die bereits vorgeschlagene Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11
ergänzen und keine Ausweitung der Ermächtigung bezüglich des
Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten darstellen. Alle Aktienerwerbe
unter Einsatz von Derivaten sind zudem auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem
Erwerber das Recht ein, während der vereinbarten Laufzeit Aktien
der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als
Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die dem
Wert des Veräußerungsrechts unter Berücksichtigung des
Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der
Aktie entspricht. Wird eine Put-Option ausgeübt, so mindert die von
dem Erwerber der Put-Option bezahlte Optionsprämie den insgesamt
aufgewendeten Gegenwert der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Inhaber wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der betroffenen Aktie zum Zeitpunkt der
Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu
dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann.
- |
Aus der Sicht der Gesellschaft bietet der Rückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei
Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die
Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der
Anschaffungspreis der Aktien unter Berücksichtigung der
vereinnahmten Optionsprämie immer unter dem Aktienkurs zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Optionsgeschäfts. Falls der
Optionsinhaber die Option nicht ausübt, weil der Aktienkurs am
Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft
zwar keine Aktien erwerben, jedoch behält sie trotzdem die
Optionsprämie.
|
- |
Beim Erwerb einer Call-Option erwirbt die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte
Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem vorher
festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem
Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft
über dem Ausübungspreis liegt, da die Gesellschaft die Aktien dann
zu einem niedrigeren Preis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese
Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, die
eigenen Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird
die Liquidität der Gesellschaft geschont, da der festgelegte
Erwerbspreis der Aktie erst bei der Ausübung der Call-Option
gezahlt werden muss.
|
- |
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der
Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der
Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs
festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für
die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen
Aktien zu einem bestimmten Preisniveau zu einem späteren Zeitpunkt
sichern möchte. Hierdurch kann sich die Gesellschaft gegen
Preisschwankungen absichern, da der Kaufpreis der Aktie durch den
Abschluss des Future-Geschäfts bereits feststeht. Auf diese Weise
sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, eigene Aktien zu
höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft geschont, da der Kaufpreis erst am vereinbarten Termin
gezahlt werden muss.
|
Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der folgenden Wege oder
einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:
- |
Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine
Terminbörse, wie die Eurex Deutschland, gibt der Gesellschaft
zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu
erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es
sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Damit alle
interessierten Aktionäre potenziell die Möglichkeit haben, an
solchen Modellen teilzuhaben, sieht der Beschlussvorschlag vor, die
Aktionäre vor der Begebung bzw. dem Einsatz solcher Derivate zu
informieren.
|
- |
Daneben soll es auch möglich sein, den Abschluss des Kauf- bzw.
Verkaufsoptionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich anzubieten. In
dieser Variante wird somit allen Aktionären die Möglichkeit
angeboten, ihre Aktien zu einem in der Optionsvereinbarung
festgesetzten Preis der Gesellschaft anzudienen, bzw. sie haben die
Möglichkeit, eine Optionsprämie zu vereinnahmen. Dies kann man als
„umgekehrte Bezugsrechtsemission“ bezeichnen, das heißt, der
Aktionär soll hier das Recht bekommen, Aktien an die Gesellschaft
abzugeben. Dieses Recht kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der
dann allen Aktionären zugutekommt. Bei der Durchführung kann aus
Gründen der organisatorischen Abwicklung auch ein Dritter, etwa ein
Emissionsunternehmen, zwischengeschaltet werden.
|
- |
Die Derivategeschäfte können darüber hinaus auch außerhalb der
Börse und nicht als öffentliches Angebot an alle Aktionäre
abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. In
diesem Fall muss durch die Bedingungen der Derivate sichergestellt
sein, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die
ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.
|
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien
ist der in der jeweiligen Call- oder Put-Option festgesetzte
Ausübungspreis und bei Terminkäufen der vorab für die Zukunft
festgelegte Preis gemäß der Vereinbarung mit dem Verkäufer. Bei der
Put-Option wird der Ausübungspreis niedriger sein als der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs der
Option, während bei der Call-Option der Ausübungspreis höher sein
wird. Bei den Terminkäufen ist nicht absehbar, ob der Kaufpreis
ober- oder unterhalb des Kursniveaus liegt. Der in dem Derivat
vereinbarte Preis für den Erwerb einer Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber bei den Call- und Put-Optionen unter
Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des jeweiligen Geschäfts um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Zudem darf der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put- Option)
nicht wesentlich unter und der von der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option oder
ein Terminkauf) nicht wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Derivate liegen. Bei der Ermittlung der
Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen.
Durch die beschriebenen Vorgaben für Ausübungspreis und
Optionsprämie sowie der Verpflichtung, Derivate nur mit Aktien zu
bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden (dem genügt der Erwerb über die Börse), wird
ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten durch die Gesellschaft wirtschaftlich
benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis
vereinnahmt, erleiden die nicht an den Derivategeschäften
beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht
der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei
dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die
Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung
der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien
stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es
gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, eines der
vorgenannten Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss dieses Rechts wird die
Gesellschaft anders als beim Erwerb der Derivate durch Angebot an
alle Aktionäre in die Lage versetzt, die Derivategeschäfte auch
kurzfristig abzuschließen. Das gibt der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität, sich auf ändernde Marktsituationen schnell einstellen
zu können. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts
nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des
Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem
Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für
gerechtfertigt.
Die Ermächtigung soll grundsätzlich den gesetzlich möglichen
Rahmen von 5 Jahren ausnutzen. Gleichzeitig soll aber festgelegt
werden, dass die Laufzeit der jeweiligen Optionen jeweils 18 Monate
nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass
Verpflichtungen aus den Derivategeschäften jeweils zeitlich
angemessen begrenzt sind. Die Laufzeit der Derivate muss also
spätestens zum Ablauf des 03. Juni 2029 enden und so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
Optionen bzw. der Terminkäufe nicht nach dem 03. Juni 2029 erfolgen
kann.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen
durch die flatexDEGIRO AG oder durch in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über MTF bzw. unter
Einsatz von Derivaten Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit erfolgt nur dann, wenn dies nach Einschätzung des
Vorstands im Interesse der Gesellschaft liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils
in der nächsten Hauptversammlung berichten.
|
5. |
Auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Unterlagen
zur Tagesordnung
Nachfolgende Unterlagen stehen von der Einberufung an und auch
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in
dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2024“ zur Verfügung.
Zu Tagesordnungspunkt 1:
• |
der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2023, der gebilligte Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 inkl. dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a HGB,
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie die
zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f,
315d HGB für das Geschäftsjahr 2023 und der gesonderte
nichtfinanzielle Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2023
|
Zu Tagesordnungspunkt 7:
• |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
|
Zu Tagesordnungspunkt 8:
• |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
|
Zu Tagesordnungspunkt 9:
• |
Satzung der flatexDEGIRO AG (wirksam geworden durch
Handelsregistereintragung am 19. Februar 2024)
|
Zu Tagesordnungspunkt 11:
• |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
|
Zu Tagesordnungspunkt 12:
• |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
|
|
III. Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung
Da die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird, bitten wir auch in diesem Jahr
unsere Aktionäre darum, die nachfolgenden Hinweise besonders zu
beachten.
1. |
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung in Bild und Ton /
Zuschaltung (passwortgeschützter Internetservice)
|
Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 16 Abs. 3 der Satzung hat
der Vorstand der flatexDEGIRO AG entschieden, die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.
Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beabsichtigen, am
Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes physisch an der
gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, wird die gesamte
Hauptversammlung jedoch am 04. Juni 2024 mit Beginn 10:00 Uhr
(MESZ) live in Bild und Ton unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter "Investor Relations" in dem
Unterpunkt "HV & Prospekt", dort unter „Hauptversammlung 2024“
im passwortgeschützten Internetservice übertragen.
Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und Zugangspasswort) erhalten die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschickt. Die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch
bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten
Internetservices bedienen.
Bei Eintritt in die virtuelle Hauptversammlung durch Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 04. Juni 2024 sind die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet.
Die Aktionäre können, sofern die nachstehend unter „2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,
• |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die
ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter "Investor Relations" in dem
Unterpunkt "HV & Prospekt", dort unter „Hauptversammlung 2024“
verfolgen;
|
• |
ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege
der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der
Internetadresse https://www.flatexdegiro.com unter "Investor
Relations" in dem Unterpunkt "HV & Prospekt", dort unter
„Hauptversammlung 2024“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter;
|
• |
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter "Investor Relations" in dem
Unterpunkt "HV & Prospekt", dort unter „Hauptversammlung 2024“
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch
am Tag der Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch
den Versammlungsleiter;
|
• |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten über den speziell für
die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter "Investor Relations" in dem
Unterpunkt "HV & Prospekt", dort unter „Hauptversammlung 2024“
Redebeiträge leisten und Fragen einreichen;
|
• |
über den speziell für die ordentliche Hauptversammlung
eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse https://www.flatexdegiro.com unter "Investor
Relations" in dem Unterpunkt "HV & Prospekt", dort unter
„Hauptversammlung 2024“ Widerspruch zu Protokoll erklären.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
zur Ausübung ihres Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer
Sprache spätestens bis 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
zugehen, entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: flatexdegiro@linkmarketservices.eu
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die
Entgegennahme von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die
spätestens am 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“ zum Download bereit. Es kann zudem
kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
flatexdegiro@linkmarketservices.eu angefordert werden.
Aktionäre, die stattdessen die Möglichkeit der Anmeldung über
den passwortgeschützten Internetservice nutzen möchten, benötigen
hierfür persönliche Zugangsdaten. Diese bestehen aus der
Aktionärsnummer und dem zugehörigen Zugangspasswort.
Aktionären, die spätestens am 13. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die
individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort)
zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen
Hauptversammlung zugesandt. Diejenigen Aktionäre, die im
Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort
hinterlegt haben, müssen statt des zugesandten dieses selbst
gewählte Zugangspasswort verwenden. Die Übersendung des
Einladungsschreibens erfolgt auf dem Postweg oder bei Aktionären,
die sich für den elektronischen Versand registriert haben, per
E-Mail.
Aktionäre, die erst nach dem 13. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) im
Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen
Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch
keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice für
die Hauptversammlung übersandt. Diesen stehen für die Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten
Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung
nicht das von der Gesellschaft versandte bzw. auf der Internetseite
zur Verfügung gestellte Formular verwendet wird, ist durch
eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich
anmeldenden Aktionärs zu sorgen, z. B. durch die Nennung des
vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs,
der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen
Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang ihrer
Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG
als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Internet sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der
virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der
Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf
des 28. Mai 2024 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog.
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des
Anmeldeschlusstages, dem 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sog.
Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre
für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 28. Mai 2024 bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings das Recht zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung im Internet, die Stimmrechte sowie
weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zum Schluss
der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich
insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Ohne
eine solche Bevollmächtigung oder Ermächtigung bleiben das Recht
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die Stimmrechte
und weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Intermediäre, wie insbesondere Kreditinstitute, und die diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135
AktG.
3. |
Verfahren über die Stimmrechtsausübung
|
Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine ordnungsgemäße Anmeldung
und fristgerecht erfolgte Eintragung der angemeldeten Aktien im
Aktienregister erforderlich. Die Stimmrechtsausübung durch die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (auch
elektronisch möglichen) Briefwahl oder durch die hierzu
bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(„Briefwahl“). Auch hierfür ist eine fristgemäße
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im
Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
genannten Bestimmungen erforderlich. Ein Formular, das für die
Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit
dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Es steht ferner unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“ zum Download bereit.
Die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl kann postalisch bis
spätestens 03. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende
Anschrift erfolgen:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis
zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 04. Juni
2024 zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung
über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von
Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127
AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der
Briefwahl bedienen.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl
Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets
die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Gehen
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben
wurde, werden die über den passwortgeschützten Internetservice
abgegebenen Erklärungen als vorrangig berücksichtigt.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch
Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
|
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich
teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben
möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
wie z. B. durch einen Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut,
durch eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in
diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine
fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt „2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Auch Bevollmächtigte - mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter - können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von
ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen
Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch
ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, genügt
für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich die
Textform (§ 126b BGB).
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären
zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner
unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in
dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2024“ zum Download bereit. Die Verwendung des Vollmachtsformulars
ist nicht zwingend. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht
in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung entweder in
Textform (§ 126b BGB) per Post, per Telefax oder per E-Mail bis
spätestens zum 03. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) bietet die
Gesellschaft folgende Adresse an:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatexdegiro@linkmarketservices.eu
Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice
zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter
während der Hauptversammlung zur Verfügung. Entscheidend ist der
Zeitpunkt des Zugangs. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gilt §
135 AktG.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution,
Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen
jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere
Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG
(gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar
festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten
bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren
Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, sich durch
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet
werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben zur
virtuellen Hauptversammlung auf dem Postweg erhalten, zusammen mit
diesem übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“ zum Download bereit. Die Verwendung des
Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Aktionäre können auch eine
gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 03. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse erfolgen:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatexdegiro@linkmarketservices.eu
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“,
dort unter „Hauptversammlung 2024“ erteilt werden. Diese
Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zur
Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung durch
den Versammlungsleiter am 04. Juni 2024 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt
abgegeben wurde, werden vorrangig die über den passwortgeschützten
Internetservice abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail
abgegebenen Erklärungen, anschließend die per Fax abgegebenen
Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform
berücksichtigt.
4. |
Weitere Rechte der Aktionäre
|
a) |
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122
Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des
Zuganges nicht mitzurechnen ist), also spätestens bis 04. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs des Ergänzungsverlangens.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten,
wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung
findet. Bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der
Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht
mitzurechnen und § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs.
4, § 127 AktG
|
Aktionäre der Gesellschaft bzw. deren Bevollmächtigte können
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@linkmarketservices.eu
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß
§ 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im
Internet unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und
die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur
Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und/oder seiner
etwaigen Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 AktG nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält. Wahlvorschläge von
Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4
Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies
gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund
eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung
gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder
Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die in Abschnitt
„2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind.
Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt
hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung
nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der
virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im
Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die
nachstehenden Ausführungen unter Punkt „d) Rederecht nach § 130a
Abs. 5 und 6 AktG“).
c) |
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4
AktG
|
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im
Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4
AktG).
Stellungnahmen sind in Textform über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“ bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen
Hauptversammlung, d.h. bis 29. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ))
einzureichen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein
angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine
ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als
Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden
Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache
eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften
zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der
virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 30. Mai 2024 (24:00 Uhr
(MESZ)), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“,
dort unter „Hauptversammlung 2024“ veröffentlichen. Die Einreichung
mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt
sich der Aktionär damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter
Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice
zugänglich gemacht wird. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls im passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge,
Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht
berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser
Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu
erklären.
d) |
Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ordnungsgemäß
angemeldet und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet
sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der
Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1
Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach §
131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“ ein virtueller Wortmeldetisch geführt
(siehe zu den Zugangsdaten vorstehend unter Punkt „1. Virtuelle
Hauptversammlung / Übertragung in Bild und Ton / Zuschaltung
(passwortgeschützter Internetservice)“), über den die
zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag anmelden können. Personen, die sich über den virtuellen
Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der
Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung
näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische
Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein
internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser
aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung.
Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter
„Hauptversammlung 2024“.
e) |
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung
zudem ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
Nach der Satzung der flatexDEGIRO AG ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann
insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung
den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung,
für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für
den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG
können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
Videokommunikation über den passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“
ausgeübt werden. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung
durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung
getroffen wird. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege
der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch
während der Hauptversammlung vorgesehen.
Insbesondere ist eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a
AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung einzureichen sind, ausdrücklich nicht vorgesehen.
Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung
ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer
solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind. Wenn einem Aktionär
wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der
Hauptversammlung gegeben wurde, ist diese gemäß § 131 Abs. 4 AktG
jedem Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu
geben. Auch ein etwaiges Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG
ist im Wege der Videokommunikation zu stellen.
f) |
Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245
AktG
|
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch
zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG).
Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu deren Ende über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung über die Schaltfläche
„Widerspruch“ erklärt werden. Informationen zum Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice entnehmen Sie bitte den
vorstehenden Angaben unter Punkt „1. Virtuelle Hauptversammlung
/ Übertragung in Bild und Ton / Zuschaltung (passwortgeschützter
Internetservice)“.
g) |
Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG
|
Aktionäre, die sich an der Abstimmung beteiligt haben, können
von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung die Bestätigung darüber verlangen, dass ihre
Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der
Stimmenzählung bedarf es auf dem unter https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“,
dort unter „Hauptversammlung 2024“ bereitgestellten Portal der
Eingabe der auf der Einladung der Anmeldebestätigung abgedruckten
persönlichen Zugangsdaten.
5. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
|
a) |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a, 118a, 137 und 131
AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren
Informationen nach §§ 124a, 125 Abs. 1 S. 5 AktG sind auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“,
dort unter „Hauptversammlung 2024“ zugänglich.
Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen
Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Ferner werden dort auch weitere Informationen zur
Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der
Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte verwendet
werden können, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt
übermittelt werden und sofern die Stimmabgabe durch die
Bevollmächtigten nicht über den passwortgeschützten Internetservice
erfolgt.
b) |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 110.032.548 Aktien, die
jeweils eine Stimme gewähren.
Sämtliche 110.032.548 Aktien sind im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
6. |
Information zum Datenschutz für die Aktionäre
|
Wir, die flatexDEGIRO AG, verarbeiten bei der Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung, der Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices und der Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Art. 4
Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) Ihre
personenbezogenen Daten sowie gegebenenfalls die personenbezogenen
Daten Ihrer Vertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der
Anmeldebestätigung). Unsere Aktien sind Namensaktien. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße
Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme im
Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des
Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Ohne die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht
möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67, 67d, 67e, 118 ff. AktG. Darüber
hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der
virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage
überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz
1 lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten
nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese in der Regel
von dem Letztintermediär (Art. 14 DSGVO, § 67d AktG). Wir
übertragen die virtuelle Hauptversammlung im Internet in einer
geschlossenen Benutzergruppe.
Die von uns für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter
ausschließlich nach unserer Weisung auf Basis einer Vereinbarung
zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag (Art. 28 DSGVO)
und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der flatexDEGIRO
AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff
auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere
Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt für
personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung
eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen und Fragen
während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf.
Sitz/Anschrift der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die
Fragen bzw. Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten,
nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und
Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft behält sich vor,
Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu
nennen.
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn Ihre personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung
nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr für etwaige
Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit
von Beschlüssen der Hauptversammlung im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine
gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Daten über die
Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.
Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen
Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf
Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO,
auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht
auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf
Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie
gegenüber der flatexDEGIRO AG unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
flatexDEGIRO AG
Omniturm, Große Gallusstraße 16 - 18,60312 Frankfurt am Main
+49 (0) 69 45000 10
datenschutz@flatexdegiro.com
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen
Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten erreichen Sie unseren
Datenschutzbeauftragten unter:
flatexDEGIRO AG
Datenschutzbeauftragter
Omniturm, Große Gallusstraße 16 - 18, 60312 Frankfurt am Main
+49 (0) 69 45000 10
datenschutz@flatexdegiro.com
Frankfurt am Main, im April 2024
flatexDEGIRO AG
Der Vorstand
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