G1A GEA Group AG

Düsseldorf, 8. Mai 2024

Bekanntmachung gemäß Artikel 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Artikel 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission

Der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft in Düsseldorf ("GEA") hat am 7. November 2023 beschlossen, eigene Aktien der GEA (ISIN DE0006602006) ("GEA-Aktien") zu einem insgesamt aufzuwendenden Kaufpreis von bis zu EUR 400 Mio. (ohne Erwerbsnebenkosten) über die Börse zu erwerben. Der Vorstand macht dabei von der am 27. April 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung Gebrauch. Die erworbenen Aktien sollen eingezogen werden, ohne dass das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend herabgesetzt wird.

Der Erwerb eigener Aktien soll – wie am 8. November 2023 bekannt gemacht – in bis zu drei Tranchen erfolgen. Die Durchführung der ersten Tranche mit einem Rückkaufvolumen von EUR 150 Mio., mit der am 9. November 2023 begonnen wurde, soll bis Ende Mai 2024 abgeschlossen werden. Eine zweite Tranche mit einem aufzuwendenden Kaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu EUR 250 Mio., maximal jedoch 12.000.000 GEA-Aktien, soll nach Abschluss der ersten Tranche vom 3. Juni 2024 voraussichtlich bis Ende Februar 2025 zu den nachfolgend aufgeführten Bedingungen erworben werden.

Der Rückkauf erfolgt nach Maßgabe der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards für die auf Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen anwendbaren Bedingungen ("Verordnung (EU) 2016/1052"), mit Ausnahme des Erwerbszwecks gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) 2016/1052 i.V.m. Artikel 5 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014.

Der Rückkauf erfolgt im Auftrag und für Rechnung der GEA durch Einschaltung eines unabhängigen Kreditinstituts. Das Kreditinstitut trifft seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs von GEA-Aktien entsprechend Artikel 4 Abs. 2 lit. b) der Verordnung (EU) 2016/1052 unabhängig und unbeeinflusst von der GEA.

Das Kreditinstitut muss den Erwerb der GEA-Aktien in Übereinstimmung mit den oben genannten Regelungen durchführen und die Bestimmungen der Hauptversammlungsermächtigung vom 27. April 2023 einhalten. Danach ist GEA ermächtigt, bis zum 26. April 2028 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der GEA zu erwerben. Erfolgt der Erwerb der GEA-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert des Aktienkurses (Schlussauktionspreise der GEA-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Das Kreditinstitut ist verpflichtet, die Handelsbedingungen des Artikels 3 der Verordnung (EU) 2016/1052 und die in diesem Aktienrückkaufprogramm enthaltenen Vorgaben einzuhalten. Insbesondere werden die GEA-Aktien nicht zu einem Kurs erworben, der über dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses oder (sollte dieser höher sein) über dem des derzeit höchsten unabhängigen Angebots auf dem Handelsplatz, auf dem der Kauf stattfindet, liegt. Darüber hinaus werden an einem Handelstag nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes auf dem Handelsplatz, auf dem der Kauf erfolgt, erworben. Der durchschnittliche tägliche Aktienumsatz wird berechnet auf Basis des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens während der 20 Börsentage vor dem jeweiligen Kauftermin.

Der Vorstand kann das Aktienrückkaufprogramm im Einklang mit den zu beachtenden rechtlichen Vorgaben jederzeit beenden. Das Aktienrückkaufprogramm kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, auch jederzeit ausgesetzt und gegebenenfalls wieder aufgenommen werden.

Sämtliche Transaktionen werden entsprechend den Vorgaben der Verordnung (EU) 2016/1052 spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung der Transaktionen in detaillierter sowie in aggregierter Form angemessen bekannt gegeben. Über die Fortschritte des Aktienrückkaufprogramms wird GEA regelmäßig unter www.gea.com informieren und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe dort mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.