HAMBORNER REIT AG Duisburg Hiermit laden wir die Aktionäre unserer
Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 25. April 2024, 10:00 Uhr
(MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC), in der Stadthalle in 45479
Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1, stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das
Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat am 7. März 2024 den Jahresabschluss und den
IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach
§ 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält
auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §
289a HGB.
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2) |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
HAMBORNER REIT AG für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von
39.044.807,04 € wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,48 € je Aktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital ergibt bei 81.343.348
dividendenberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von
39.044.807,04 €.
|
Die Dividende ist am Dienstag, den 30. April 2024 zur Auszahlung
fällig.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich ggf. bis
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern, falls die
Gesellschaft eigene Aktien erwirbt. In dem Fall wird der
Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Da die Dividende teilweise, und zwar in Höhe von 0,27 € je
Aktie, aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete
Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung teilweise ohne
Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Die
Auszahlung der übrigen Dividende in Höhe von 0,21 € je Aktie
erfolgt nach Abzug von 25% Kapitalertragsteuer und 5,5%
Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (insgesamt
26,375%) sowie gegebenenfalls Kirchensteuer durch die
depotführenden Banken.
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3) |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands
werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4) |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht für das Geschäftsjahr 2024
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen
Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6) |
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und
Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Anschluss an
die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter
www.hamborner.de/hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6)
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der
Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und
Aufsichtsrats der HAMBORNER REIT AG („HAMBORNER“) und beschreibt
die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der
Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Eine Vergütung wird
hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der
Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden
ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt
als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber
noch nicht erfüllt ist.
Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die
Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in
deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG.
Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze
transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das
Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von
Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit in die Leitung und
Überwachung der Gesellschaft zu fördern und zu stärken. Sowohl
Vergütungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die
Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK).
Im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung am 27. April 2023
wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur
Billigung vorgelegt. Unter Berücksichtigung der Zustimmungsquote
von 87,67 % zu diesem Tagesordnungspunkt wurden keine Änderungen am
Vergütungssystem vorgenommen. Ungeachtet dessen wurde der
diesjährige Bericht im Interesse der Transparenz an mehreren
Stellen um zusätzliche Informationen ergänzt. An dem hohen Grad an
Transparenz bei der Darstellung der Vergütung des Vorstands und
Aufsichtsrats soll auch zukünftig festgehalten werden. Die
Gesellschaft wird die Marktentwicklungen sowie investorenseitigen
Anregungen in den nächsten Jahren weiterhin im Blick behalten.
Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht
gegebenenfalls bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben
geringfügige Abweichungen ergeben.
I. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen
Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die
langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei
gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies
wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung
sichergestellt, welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der
HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert
und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber
hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der
Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem sogenannte ESGZiele
(Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales,
Unternehmensführung) innerhalb der kurzfristigen variablen
Vergütung heran. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die
wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich
nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung
gewinnenden Nachhaltigkeits und Klimaschutzaspekten, durch den
Vorstand berücksichtigt werden.
Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend
ihrer Leistung und ihres Tätigkeits und Verantwortungsbereichs
angemessen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen
angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen
zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem
PayforPerformanceGedanken Rechnung zu tragen.
Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung
des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:
1.1 |
Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene
Vergütungssysteme
|
Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für
sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des
Vergütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020.
Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 29.
April 2021 mit einem Abstimmungsergebnis von 90,37 % gebilligt und
wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträgen zugrunde gelegt („Vergütungssystem 2020“).
Entsprechend erfolgt auch die Vergütung von Frau Verheyen nach
diesem Vergütungssystem.
Für Herrn Schmitz galt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j
Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum Ende seiner
Bestellung am 31. Dezember 2022 das Vergütungssystem, welches durch
die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit Mehrheit (89,5 %)
gebilligt („Vergütungssystem 2017“) und bei der letzten
Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde gelegt
wurde. Herr Schmitz ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 in den
Ruhestand gegangen. Zu diesem Zeitpunkt verfügte Herr Schmitz noch
über Aktienzusagen aus den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022. Gemäß
Dienstvertrag zwischen HAMBORNER und Herrn Schmitz aus dem Jahr
2017 gelangen mit dem Ausscheiden alle Aktienzusagen zur
Auszahlung, auch die, die noch mit einer Sperrfrist versehen sind.
Somit erfolgten im Geschäftjahr 2023 neben der Auszahlung der
LTI-Tranche 2020 nach Ablauf der dreijährigen Perfomanceperiode
auch die Auszahlungen der LTI-Tranchen 2021 und 2022.
Nach dem neuen Vergütungssystem 2020 ist eine vorzeitige
Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung bei Beendigung des
Dienstverhältnisses (mit Ausnahme von Tod oder dauerhafter
Arbeitsunfähigkeit) grundsätzlich nicht vorgesehen.
1.2 |
Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der
Vorstandsvergütung
|
Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf
Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses ein klares und
verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat
überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidial- und
Nominierungsausschuss unterstützt wird.
Bei der Festlegung der konkreten ZielGesamtvergütung eines jeden
Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese
sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und
Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und
wirtschaftlichen Lage, zum Erfolg und zu den Zukunftsaussichten der
Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem
orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung der Gesellschaft.
Um die Üblichkeit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen
einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen
(horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen
Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen
zurückgreifen und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und
Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der
HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX
verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Andererseits kann der
Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von
börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen
Vergleich heranziehen.
Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der
unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den
Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der
Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen
Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter
definiert.
Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der
Aufsichtsrat einerseits die Unternehmen im SDAX sowie andererseits
weitere börsennotierte Immobilienunternehmen berücksichtigt. Als
Vergleichsunternehmen wurden dabei alstria office REITAG, DIC Asset
AG (jetzt: Branicks Group AG), Instone Real Estate Group SE,
Patrizia SE sowie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
einbezogen.
2. |
ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
|
Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und
variablen Vergütungselementen.
Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die
Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen
Altersversorgung.
Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige
variable Vergütung (ShortTerm Incentive; STI) sowie die
langfristige variable Vergütung (LongTerm Incentive; LTI).
Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die
Vergütungselemente für das Geschäftsjahr 2023:
1 Die in dem aktuellen Vorstandsvertrag definierte
Maximalvergütung liegt für das Geschäftsjahr 2023 unterhalb dieser
Grenze.
3. |
VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL
|
3.1. |
Feste Vergütungselemente
|
Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am
Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten
ausbezahlt wird. Die jährliche Festvergütung beträgt für Herrn
Karoff 390 T€ und für Frau Verheyen 245 T€.
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von
Sach und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei
um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur
dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie
Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.
Im Geschäftsjahr 2023 betrugen die Nebenleistungen für Herrn
Karoff 22 T€ und für Frau Verheyen 26 T€.
3.1.3. |
Leistungen zur Altersversorgung bzw.
Versorgungsentgelt
|
Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den
Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur
Finanzierung einer privaten Altersvorsorge einen jährlichen
Barbetrag (Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung
dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für
Herrn Karoff beträgt dieser Beitrag 60 T€ p. a. und für Frau
Verheyen 30 T€ p. a. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht
gewährt.
3.2. |
Variable Vergütungselemente
|
3.2.1. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur
operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten
Geschäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen
seiner Bestellung für das Geschäftsjahr 2023 auf 200 T€ p. a. und
für Frau Verheyen auf 125 T€ p. a. festgesetzt.
Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch
nicht finanzielle Leistungskriterien implementiert, die über einen
kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung
der Auszahlung Berücksichtigung finden.
Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag
in € mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die
Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden
finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je
Aktie (60 % Gewichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung),
deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert sowie mit dem
festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert
wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen
Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung im
Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %.
Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich. Gleichzeitig
ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
(beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem
Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen
Änderungen der Bilanzierungs und Bewertungsmethoden), die dazu
führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger
ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der
Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach
billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im
Geschäftsjahr 2023 keine entsprechenden außergewöhnlichen
Ereignisse oder Entwicklungen vorlagen, hat der Aufsichtsrat von
dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.
In der Übersicht stellt sich der STI wie folgt dar:
Funds from Operations (FFO) je Aktie
Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur
Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient
HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER
sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an
dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten
Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten
Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für
die Dividendenausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen,
verwendet.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das
Leistungskriterium FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,62 €
festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je
Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.
Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht
dem Budget für das Geschäftsjahr entspricht, wird für die
Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die
Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.
Für den FFO je Aktie wurde ein unterer Schwellenwert von 0,56 €
(-10 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von
0,74 € (+20 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der
erreichte FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so
beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert
erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere
Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung
150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des oberen
Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der
Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten
Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.
Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je
Aktie im Geschäftsjahr 2023 betrug 0,67 €. Hieraus ergibt sich im
Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 120,2 %. Die folgende
Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die
Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Geschäftsjahr
2023:
Vermietungsquote
Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten
Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand
ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine
zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für
die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet.
Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote
werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich
bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.
Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im
Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den
letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die
Implementierung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize
gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen
Niveau zu halten.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das
Leistungskriterium Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von
97,18 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,18
% (-1 Prozentpunkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer
Schwellenwert von 98,18 % (+1 Prozentpunkt Abweichung vom Zielwert)
festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die
Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote
unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung
0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die
Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder
übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung der
Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner
weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen
den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear
interpoliert.
Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023 betrug 97,35
%1. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine
Zielerreichung von 108,5 %.
1 Die bilanzielle Anpassung aus der Umgliederung nach
IFRS 16 (siehe Anhang im Geschäftsbericht unter Abschnitt
Änderungen i. R. v. IAS 8) hätte zu einer höheren Vermietungsquote
geführt und wurde bei der Berechnung für die Zielerreichung
Vermietungsquote nicht berücksichtigt.
Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick
über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im
Geschäftsjahr 2023:
Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier
)
Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem
Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen
Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die
individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die
Erreichung von ESGZielen (Environmental, Social, Governance -
Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden
zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat
Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der
Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische
Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier
besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich sowohl der Präsidial-
und Nominierungsausschuss als auch der Gesamtaufsichtsrat mit den
Bemessungskriterien für die Zielerfüllung im Rahmen der
ModifierRegelung beschäftigt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der
Aufsichtsrat für Herrn Karoff als Bemessungskriterien für den
Modifier die Entwicklung einer Dekarbonisierungsstrategie
(inklusive Zwischenziel und kurz- bis mittelfristiger
Maßnahmenplanung) sowie das Monitoring von Energiekosten, die
Durchführung vorbereitender Maßnahmen bezüglich
Nachhaltigkeitsberichterstattung und TaxonomieVerordnung und die
Entwicklung eines Führungs- und Potentialkräfteprogramms
festgelegt.
Für Frau Verheyen wurden vom Aufsichtsrat als
Bemessungskriterien für den Modifier die Entwicklung einer
Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel und kurz- bis
mittelfristiger Maßnahmenplanung) sowie das Monitoring von
Energiekosten, die Entwicklung einer IT und
Digitalisierungsstrategie (inklusive Zwischenziele und
Maßnahmenplanung) und die Neuausrichtung und Reorganisation der
operativen Geschäftsbereiche des Immobilienmanagements im Sinne
eines ganzheitlichen Managementansatzes vorgegeben.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss
und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien
und deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung
über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer
detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen
erbrachten Leistungen in den Kriterien. Im Ergebnis hat der
Aufsichtsrat den Modifier für Herrn Karoff und für Frau Verheyen
auf 1,19 festgesetzt. Dabei fand ebenfalls der einschlägige Umgang
beider Vorstandsmitglieder mit den gewachsenen externen
Anforderungen an die Gesellschaft in Verbindung mit den limitierten
internen Ressourcen Berücksichtigung. Inhaltlich wurden besonders
die Ergebnisse der strategischen Zielaufgaben sowie hinsichtlich
der vorbereitenden Maßnahmen zum Ausbau der
Nachhaltigkeitsberichterstattung positiv hervorgehoben.
Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das
Geschäftsjahr 2023
Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier
ergebenden Gesamtzielerreichungen und die hieraus ermittelten
Auszahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:
3.2.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
|
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die
langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen
und langfristigen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen
Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn
Karoff wurde auf jährlich 230 T€, für Frau Verheyen auf 130 T€
festgesetzt.
3.2.2.1. |
Performance Share Plan |
Der LTI im Vergütungssystem 2020, der erstmalig für Herrn Karoff
im Geschäftsjahr 2020 und für Frau Verheyen im Geschäftsjahr 2022
zugeteilt wurde, ist als Performance Share Plan mit einem
Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren ausgestaltet
und somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Durch
die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die
Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der
HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der
Interessen von Vorstand und Aktionären.
Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen
Performance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn
eines jeden Geschäftsjahres. Für die Umrechnung in bedingt
zugeteilte virtuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch
das arithmetische Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über
die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode
dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des
jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten
Geschäftsjahres nach der Zuteilung.
Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von
jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie
sowie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR
bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv
reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur
Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen
Performanceperiode die TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie der
TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return)
gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine
Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.
Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den
relativen TSR sowie die jeweiligen Zielkorridore werden vom
Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode
festgelegt. Liegt die Zielerreichung unterhalb des jeweiligen
unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der
jeweils obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die
Zielerreichung 150 %. Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen
Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet
ab Beginn der Performanceperiode. Die Auszahlung der virtuellen
Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit in bar.
Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen
Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in
Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem
arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die
letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ende der
Performanceperiode.
Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 %
des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
(beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem
Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen
Änderungen der Bilanzierungs und Bewertungsmethoden), die dazu
führen, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger
ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der
Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach
billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für
den Fall, dass während der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z.
B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spinoff, Scrip Dividends,
(Reverse) Splits) durchgeführt werden. Im Geschäftsjahr 2023 hat
der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch
gemacht.
In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:
Relativer Total Shareholder Return
Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes
Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 %
gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die
Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu
einer vom Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird
die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch
weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten
Wettbewerbern wird dem Vorstand zudem ein Anreiz zur langfristigen
Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe gesetzt.
Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA /
NAREIT Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus
verschiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche
(inklusive REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA / NAREIT
Europe ex UK Index.
Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA /
NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils
das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20
Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über die
letzten 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode
(inklusive der fiktiv reinvestierten Bruttodividenden während der
Performanceperiode) ermittelt und in Relation gesetzt. Der relative
TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR der
HAMBORNER und dem TSR des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.
Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit
oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn
einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der
jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht
veröffentlicht.
Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie
Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan
die Entwicklung des NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 %
gewichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums ist die
Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER.
Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das
wirtschaftliche Eigenkapital der HAMBORNER wider. Er bestimmt sich
aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens -
im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien - abzüglich des
Fremdkapitals.
Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die
Substanzstärke für HAMBORNER dar. HAMBORNER verfolgt das Ziel, den
NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu
erhöhen.
Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der
Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom
Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt
und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im
Vergütungsbericht veröffentlicht.
3.2.2.2. |
Informationen zur Zuteilung der
LTI-Tranche 2023 |
Zu Beginn der Performanceperiode für das Geschäftsjahr 2023
wurde den Vorstandsmitgliedern Herrn Karoff und Frau Verheyen die
LTI-Tranche 2023 zugeteilt. Die folgende Tabelle bietet einen
Überblick über die individuellen Zielbeträge, den Zuteilungskurs
sowie die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares:
Der Zuteilungskurs errechnet sich durch das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Aktie der HAMBORNER REIT AG im
XETRAHandel der Deutsche Börse AG über die letzten 20
Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode.
3.2.2.3. |
Zielerreichung und Auszahlung der
LTI-Tranche 2020 |
Im Geschäftsjahr 2023 wurde für Herrn Karoff die LTI-Tranche
2020 nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode zum 31.
Dezember 2023 fällig.
Der Aufsichtsrat hatte Herrn Karoff mit Dienstbeginn am 1. März
2020 die LTI-Tranche zugeteilt. Aufgrund des unterjährigen
Eintritts wurde der Zielbetrag auf 167 T€ festgelegt (Zielbetrag
auf Jahresbasis: 200 T€). Bei einem Kurs von 9,66 € je Aktie
resultierten hieraus 17.253 virtuelle Performance Shares.
Die Wertentwicklung der virtuellen Performance Shares ist zu 50
% von der Entwicklung des NAV je Aktie abhängig. Zu Beginn der
Performanceperiode lag der NAV je Aktie bei 11,59 € je Aktie. Zum
31. Dezember 2023 erreichte der NAV pro Aktie einen Wert von 10,02
€. Über die Performanceperiode ist der NAV pro Aktie um 3,6 % p. a.
gesunken. Da dieser Wert unterhalb des vom Aufsichtsrat
festgelegten Zielkorridors (50 % Zielerreichung bei einer
jährlichen Wertentwicklung von -2,50 %, 100 % Zielerreichung bei
einer jährlichen Wertentwicklung von 4 % und 150 % Zielerreichung
bei einer jährlichen Wertentwicklung von 10,50 %) lag, betrug die
Zielerreichung für dieses Erfolgsziel 0 %.
Zu weiteren 50 % ist die Wertentwicklung der virtuellen
Performance Shares von der Gegenüberstellung der TSR-Performance
der HAMBORNER-Aktie zu der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe
ex UK (Total Return Index) abhängig. Innerhalb der
Performanceperiode betrug die TSR-Perfomance der HAMBORNER-Aktie
-13,2 % und die des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return Index)
-21,5 %. Hieraus resultiert eine relative TSR-Abweichung von 8,3
Prozentpunkten. Unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat
festgelegten Zielkorridors (50 % Zielerreichung bei einer relativen
TSR-Abweichung von -30,0 Prozentpunkten, 100 % Zielerreichung bei
einer relativen TSR-Abweichung von 0,0 Prozentpunkten und 150 %
Zielerreichung bei einer relativen TSR-Abweichung von 30 Pro
zentpunkten) beträgt die Zielerreichung 113,9 %.
Die Gesamtzielerreichung der Performance Shares am Ende der
Performanceperiode beträgt somit 56,9 %, woraus eine finale Anzahl
virtueller Performance Shares von 9.816 Stk. resultiert. Bei einem
Kurs von 6,75 € je Aktie ergibt sich hieraus ein Auszahlungsbetrag
von 66.259 €.
Die Auszahlung der Tranche erfolgt im März 2024.
|
|
3.2.2.4. |
Zielerreichung und Auszahlung der
LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022 im Vergütungssystem 2017 nach
Ausscheiden von Herrn Schmitz |
Nach dem Vergütungssystem 2017 werden im LTI virtuelle
verfallbare Aktienzusagen zugeteilt. In Ansehung der persönlichen
Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat den
LTI-Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Der
maximale Auszahlungsbetrag ist auf 480 % des Zielbetrags
begrenzt.
Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die
Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie an die
Wertentwicklung des Portfolios „like for like“ der letzten drei
Jahre vor Zuteilung geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den
Zielerreichungsgrad fest, der zwischen 0 % und 200 % (Cap)
schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt den tatsächlichen
Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von
virtuellen Aktienzusagen.
Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) teilt
der Aufsichtsrat zunächst eine Anzahl von virtuellen Aktienzusagen
zu, die dem Geldwert des hälftigen Zielbetrags am Zusagetag
entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert
für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der
HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index
fest. Nach Ablauf der Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat die
relative Performance der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum Index
fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 %
und 200 % (Cap) schwanken kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über
100 %, erfolgt eine Anpassung der Anzahl der virtuellen
Aktienzusagen entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im
Falle eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der
Zielunterschreitung entsprechende Anzahl von virtuellen
Aktienzusagen ersatzlos. Ein über den Cap hinausgehender Wert
bleibt außer Betracht, falls der Schlusskurs zum Zeitpunkt der
Erfüllung mehr als 200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde
gelegten Schlusskurses beträgt. Die Sperrfrist endet mit Ablauf des
zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse
im dritten Jahr nach Zusage. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der
Gegenwert für die virtuellen Aktienzusagen in bar ausgezahlt.
Nach dem Ausscheiden von Herrn Schmitz zum 31. Dezember 2022 kam
im Geschäftsjahr 2023 die LTI-Tranche 2020 nach Ablauf der
dreijährigen Performanceperiode zur Auszahlung. Zum Zeitpunkt
seines Ausscheidens verfügte Herr Schmitz noch über Aktienzusagen
aus den LTI-Tranchen 2021 und 2022, die mit einer Sperrfrist
versehen waren. Gemäß Dienstvertrag endeten die Sperrfristen dieser
Tranchen ebenfalls mit Ablauf des zweiten Börsentages nach
Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das Geschäftsjahr
2022.
Eine Hälfte des Zielbetrags (LTI 1) war von der Entwicklung des
absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie der Wertentwicklung des
Portfolios „like for like“ über drei Jahre vor Zuteilung abhängig.
Der Aufsichtsrat hat im LTI 1 in den LTI-Tranchen 2020, 2021 und
2022 eine Zielerreichung von 100 % festgesetzt, die den
tatsächlichen Geldwert der Zusage und die hieraus resultierende
Anzahl von Aktienzusagen bestimmt hat.
Für die andere Hälfte des Zielbetrags (LTI 2) hat der
Aufsichtsrat eine Anzahl von Aktienzusagen zugeteilt. Die finale
Anzahl von Aktienzusagen ermittelte sich anhand der Zielerreichung
am Ende der Performanceperiode. Die Zielerreichung im LTI 2 war von
der Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum
EPRA / NAREIT Europe ex UK Index abhängig. Vor Beginn der
Performanceperiode hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden
Übersicht dargestellte Zielerreichungskurve für die Messung der
relativen Aktienperformance festgelegt.
Über die Performanceperiode der LTI-Tranche 2020 (18. März 2020
bis 13. Februar 2023) ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 2,5 %
gestiegen. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist
im gleichen Zeitraum um 5,4 % gestiegen. Hieraus resultierte eine
Zielerreichung von 100,0 %.
Über die Performanceperiode (17. März 2021 bis 13. Februar 2023)
der LTI-Tranche 2021 ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 15,5 %
gesunken. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist
im gleichen Zeitraum um 24,1 % gesunken. Hieraus resultierte eine
Zielerreichung von 105,0 %.
Über die Performanceperiode der LTI-Tranche 2022 (10. März 2022
bis 13. Februar 2023) ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 19,2 %
gesunken. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist
im gleichen Zeitraum um 25,2 % gesunken. Hieraus resultierte
ebenfalls eine Zielerreichung von 105,0 %.
Herr Schmitz war der letzte Vorstand, unter dem das
Vergütungssystem 2017 zur Anwendung kam. Da Herr Schmitz zum Ende
des Geschäftsjahres 2022 ausgeschieden ist, wurden im Geschäftsjahr
2023 auch keine neuen virtuellen Aktien mehr zugesagt.
Die folgende Tabelle fasst die Werte für die Zielerreichungen
im LTI 2 für die Tranchen 2020, 2021 und 2022 zusammen:
Ausgehend von den festgestellten Zielerreichungen im LTI 1
und LTI 2 ergeben sich für Herrn Schmitz folgende
Auszahlungsbeträge aus den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022:
3.3. |
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)
|
Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und
Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen (sogenannte Share
Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder implementiert.
Die Aktienhalteverpflichtungen sind ein weiteres wesentliches
Element, welches dazu dient, das Vergütungssystem auf die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der HAMBORNER
auszurichten.
In diesem Rahmen ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet,
für die Dauer seiner Bestellung einen substanziellen Betrag in
HAMBORNER-Aktien zu halten. Die Vorstandsmitglieder sind zudem
verpflichtet, die gehaltenen Aktien bis zwei Jahre nach dem Ende
ihrer Bestellung zu halten.
Die Verpflichtung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 200 % der
jeweiligen BruttoFestvergütung.
Der Aktienbestand der Aktienhalteverpflichtung bei Herrn Karoff
muss innerhalb von vier Kalenderjahren, bei Frau Verheyen innerhalb
von vier Jahren ab Beginn des Dienstvertrags aufgebaut werden.
Hierbei sind jährlich jeweils 25 % der festgelegten Mindestanzahl
der zu haltenden Aktien zu erwerben. Herr Karoff hat seine
Aktienhalteverpflichtung bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres
und Frau Verheyen bis zum 30. September eines jeden Jahres
nachzuweisen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 haben Herr Karoff
und Frau Verheyen diese Verpflichtung erfüllt.
1 Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2023
erfolgten Anpassung der Mindestvergütung (Mindeststückzahl zuvor:
67.839 Aktien)
3.4. |
Malus- und Clawback-Regelungen
|
Der Aufsichtsrat hat bei wesentlichen Verstößen der
Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre
dienstvertraglichen Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen
Verhaltenskodex oder gegen die ComplianceRichtlinien der HAMBORNER
die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente
zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder
bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern
(Compliance Clawback).
Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder
Auszahlung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter
Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- bzw. Einzelabschlusses, die
Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits
ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern
(Performance Clawback).
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Rückforderung bzw.
Reduzierung variabler Vergütungselemente.
Im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der
Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2020 eine Maximalvergütung für die
Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aller
Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Vertraglich
galt für Herrn Karoff als Vorstandsvorsitzendem im Geschäftsjahr
2023 eine Maximalvergütung in Höhe von 1.300 T€ und für Frau
Verheyen als Vorstandsmitglied in Höhe von 1.000 T€. Die
Beurteilung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten
wurde, ist erst nach Ablauf der LTI-Tranche 2023 mit Ende des
Geschäftsjahres 2026 möglich.
Die zur Auszahlung kommende Gesamtvergütung von Herrn Karoff für
das Geschäftsjahr 2020 liegt unterhalb der Maximalvergütung.
4. |
VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
|
4.1. |
Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
|
Unter dem Vergütungssystem 2020 erhält das Vorstandsmitglied im
Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als
Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert
(Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung des STI und LTI, die bis
zum regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung
den zweifachen Betrag der Bruttojahresfestvergütung des STI und LTI
bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht überschreiten darf
(AbfindungsCap).
Eine Abfindung wird nicht gewährt, wenn der Dienstvertrag durch
außerordentliche Kündigung beendet wurde oder zum Zeitpunkt des
Widerrufs der Bestellung zugleich auch die Voraussetzungen für eine
außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen.
Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zum Zeitpunkt
der Abberufung einen vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
festzusetzenden zeitanteiligen STI.
Die Ermittlung und Auszahlung des LTI erfolgt nach den
ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien,
Performanceperiode etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.
Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds wird während
der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die
Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat
folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum regulären
Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit
oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort ausbezahlt.
Dabei entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Im LTI
werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des
Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares,
die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort
ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten
Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für
das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden
Monat, in welchem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr
nicht bestanden hat, um ein Zwölftel gekürzt wird. Die Auszahlung
erfolgt spätestens zwei Monate nach der Beendigung des
Dienstverhältnisses.
Aufgrund der Beendigung der Tätigkeit von Herrn Schmitz im
Vorstand der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 wurden die in den
Vorjahren zugesagten LTI-Tranchen an Herrn Schmitz ausbezahlt (vgl.
Abschnitt 3.2.2.4.).
Nach dem Vergütungssystem 2020 bestehen keine Regelungen für den
Fall eines Change of Control.
4.3. |
Vergütungen von Dritten im Hinblick auf die
Vorstandstätigkeit
|
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr
Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
5. |
INDIVIDUELLE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS
|
Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung
unter Berücksichtigung einer Zielerreichung von 100 %
zugesagt1:
1 gesetzlich nicht geforderte freiwillige Angabe
2 inkl. einer zweckgebundenen einmaligen
Ausgleichszahlung zu Beginn der Tätigkeit von Frau Verheyen im
Oktober 2022 bei HAMBORNER zur Erfüllung einer Verpflichtung aus
der Aufhebungsvereinbarung aus ihrem vorherigen Dienstverhältnis in
Höhe von 180 T€. Sollte das Dienstverhältnis mit HAMBORNER vor
Ablauf des 30. September 2025 enden, weil Frau Verheyen ihr Amt als
Mitglied des Vorstands der Gesellschaft niederlegt, der
Dienstvertrag auf Wunsch von Frau Verheyen oder aus von Frau
Verheyen zu vertretenden Gründen beendet wird, ist Frau Verheyen
zur vollständigen Rückzahlung des ausgezahlten Betrags
verpflichtet. Die Rückzahlungsverpflichtung beträgt 90 T€, wenn
Frau Verheyen bis spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit
einer Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. einer
Verlängerung des Dienstvertrags über den 30. September 2025 hinaus
nicht zustimmt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Gesamtvergütung von Herrn Karoff
angepasst. Zeitpunkt und Höhe der Anpassung der Vergütung wurden
bereits im Rahmen der Erstbestellung im Geschäftsjahr 2020
vereinbart und stehen im Zusammenhang mit der
Vorstandszusammensetzung bzw. -nachfolge. Dies war die erste
Anpassung der Vergütung für Herrn Karoff seit Dienstbeginn im Jahr
2020, weitere Anpassungen sind für die vierjährige Amtsdauer
vertraglich nicht vorgesehen.
5.2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
|
Im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ergibt sich die folgende
Aufstellung zu der gewährten und geschuldeten Vergütung des
Vorstands im Geschäftsjahr 2023. Eine Vergütung wird hierbei in dem
Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung
zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der
Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als
geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber
noch nicht erfüllt ist.
1 inkl. einer zweckgebundenen einmaligen
Ausgleichszahlung zu Beginn der Tätigkeit von Frau Verheyen im
Oktober 2022 bei HAMBORNER zur Erfüllung einer Verpflichtung aus
der Aufhebungsvereinbarung aus ihrem vorherigen Dienstverhältnis in
Höhe von 180 T€. Sollte das Dienstverhältnis mit HAMBORNER vor
Ablauf des 30. September 2025 enden, weil Frau Verheyen ihr Amt als
Mitglied des Vorstands der Gesellschaft niederlegt, der
Dienstvertrag auf Wunsch von Frau Verheyen oder aus von Frau
Verheyen zu vertretenden Gründen beendet wird, ist Frau Verheyen
zur vollständigen Rückzahlung des ausgezahlten Betrags
verpflichtet. Die Rückzahlungsverpflichtung beträgt 90 T€, wenn
Frau Verheyen bis spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit
einer Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. einer
Verlängerung des Dienstvertrags über den 30. September 2025 hinaus
nicht zustimmt.
6. |
VERGÜTUNG EHEMALIGER MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft aus
Pensionszahlungen belief sich insgesamt auf 210 T€.
II. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
|
1. |
VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung
geregelt. Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll
und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann, besteht die
Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung.
Da die Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der HAMBORNER
ist, kann der Aufsichtsrat seine Tätigkeit auf die langfristige
Entwicklung der HAMBORNER ausrichten.
Bei der Vergütung des Aufsichtsrats wird dem erhöhten
Zeitaufwand für den Vorsitzenden und den stellvertretenden
Vorsitzenden sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder der
Ausschüsse Rechnung getragen.
In der Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde die
Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats mit
einer Mehrheit von 98,57 % der Stimmen gebilligt.
Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von
35.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter
das Anderthalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss
angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 5.000 €; der
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen
Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem entsprechenden Ausschuss
angehörten, erhielten die Vergütung zeitanteilig.
Nach dem noch im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat betrug die feste Vergütung jährlich 22.500 €.
Diese wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Der
Vorsitzende erhielt das Doppelte (45.000 €), der Stellvertreter das
Anderthalbfache (33.750 €).
Daneben erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
zusätzliche Vergütung für die Tätigkeiten in Ausschüssen des
Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial- oder
Prüfungsausschuss erhielten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine
jährliche Vergütung von 5.000 €. Zur angemessenen Berücksichtigung
des zusätzlichen Zeitaufwands erhielt der Ausschussvorsitzende das
Doppelte der zusätzlichen Vergütung (10.000 €). Falls der
Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentrat,
erhielten dessen Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung
von 2.500 €. Der Ausschussvorsitzende erhielt das Doppelte der
zusätzlichen Vergütung (5.000 €).
Zusätzlich erhielt jedes Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2022 für jede Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung,
Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung ein
Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.
HAMBORNER hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&OVersicherung abgeschlossen.
2. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beträgt insgesamt 437,5 T€ (Vorjahr: 312,3 T€) und ist in der
folgenden Tabelle individuell ausgewiesen:
Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern
gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung die ihnen durch die Ausübung des
Amtes entstehenden Auslagen.
Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr
sowie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für
persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs und
Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhielten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
3. |
AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG DES AUFSICHTSRATS
|
In seiner Sitzung am 15. November 2022 haben sich die
Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats verpflichtet, beginnend
mit dem 1. Januar 2023 bzw. beginnend mit ihrer Bestellung,
innerhalb von zwei Jahren Aktien der HAMBORNER REIT AG im Gegenwert
einer Jahresvergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied,
Vorsitzende / r oder stellvertretende / r Vorsitzende des
Aufsichtsrats (ohne Ausschüsse) zu erwerben und diese während ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der HAMBORNER zu halten
(Selbstverpflichtung). Der Erfüllungsgrad der Halteverpflichtung
bemisst sich nach den Anschaffungskosten zum Zeitpunkt des Ankaufs.
Der Nachweis hierüber erfolgt jährlich gegenüber der Gesellschaft
auf deren Anforderung. Das Ende der Aufbauphase ist für die
derzeitigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der 31.
Dezember 2024.
1 davon 6.500 über CMB Beteiligung KG
III. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der
Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der
Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft
und die Ertragsentwicklung der HAMBORNER vergleichend dar. Die in
der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstandsmitglieder bildet die
im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab
(siehe hierzu die Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung nach
§ 162 AktG“). Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeitenden der
HAMBORNER auf Vollzeitäquivalenzbasis exklusive der Mitglieder des
Vorstands eingeflossen. Zur Darstellung der Ertragsentwicklung
wurde die für die HAMBORNER zentrale Kennzahl Funds from Operations
(FFO) ausgewählt.
1 inkl. Beiträge zu Renten- und
Arbeitslosenversicherung
IV. |
Ausblick auf Verlängerung Dienstvertrag von Niclas
Karoff
|
Mit Vereinbarung vom 24. März 2023 wurde zwischen der HAMBORNER,
vertreten durch den Aufsichtsrat, und Herrn Niclas Karoff ein neuer
Dienstvertrag abgeschlossen. Herr Karoff ist durch Beschluss des
Aufsichtsrats vom 23. Januar 2020 mit Wirkung zum 1. März 2020 für
die Dauer von vier Jahren zum Vorsitzenden des Vorstands der
Gesellschaft bestellt worden. Herr Karoff ist nunmehr durch
Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2023 mit Wirkung zum 1.
März 2024 für die Dauer von weiteren fünf Jahren zum Vorsitzenden
des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden.
Duisburg, den 7. März 2024
Der Vorstand
|
Niclas Karoff
Vorsitzender |
Sarah Verheyen |
|
Der Aufsichtsrat Dr. Andreas
Mattner
Vorsitzender
V. |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
|
An die Hamborner REIT AG, Duisburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Hamborner REIT AG, Duisburg,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 7. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Uwe Rittmann
Wirtschaftsprüfer |
Mirsad Grizovic
Wirtschaftsprüfer |
|
INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und
sich bis zum Donnerstag, 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), bei der
Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen
möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit
der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen
Informationen. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit
dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung
übersandt.
Die Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters werden den Aktionären zusammen mit der
Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur
Hauptversammlung zugesandt.
Die Aktionäre erhalten mit der Einladungs-E-Mail oder dem
Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung ihre
Aktionärsnummer. Die bereits registrierten Aktionäre müssen zur
Anmeldung im Aktionärsportal ihre Aktionärsnummer und das bei der
Registrierung zum E-Mail-Versand individuell gewählte
Zugangspasswort verwenden. Bei noch nicht für das Aktionärsportal
registrierten Aktionären steht das erste Passwort auf dem
Anmeldeformular zum Aktionärsportal, das mit dem
Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt
wird.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den
zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per
Post übersandten Unterlagen sowie online im Aktionärsportal unter
der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung.
Wird nicht das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.hamborner.de/hauptversammlung verwendet, muss die Anmeldung
anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der
Anmeldefrist unter der folgenden Anschrift zugehen:
HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de
Maßgeblich für den Umfang des Stimmrechts ist der Stand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem
Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt
vom 19. bis zum 25. April 2024) zugehen, werden erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung verarbeitet (sogenannter
Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der
Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf
des 18. April 2024 (sogenanntes Technical Record Date). Mit der
Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine
Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Ist ein
Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister
eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm
nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen alternativ zur Stimmabgabe in der
Hauptversammlung auch im Wege einer sog. Briefwahl über
elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre
- persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie
vorstehend unter dem Abschnitt "Anmeldung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung" beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach
erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal unter www.hamborner.de/hauptversammlung zur
Verfügung. Die für das Aktionärsportal erforderliche
Aktionärsnummer wird zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem
Einladungsschreiben per Post übersandt (siehe Abschnitt "Anmeldung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Möglichkeit zur
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal
besteht bis zum Mittwoch, 24. April 2024 (18:00 Uhr MESZ). Bis zu
diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal
auch noch geändert werden.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
werden zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem
Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.hamborner.de/hauptversammlung einsehbar.
Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl in
Papierform
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen vor der
Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl abgeben. Die
Stimmabgabe erfolgt mit dem Anmeldeformular, das der
Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post beigefügt
ist und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift
zurückzusenden ist.
Die Stimmabgabe durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und
deren Bevollmächtigte mittels Anmeldeformular, das der
Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post beigefügt
ist und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift
zurückzusenden ist, muss der Gesellschaft unter der oben für die
Anmeldung genannten Anschrift spätestens am Mittwoch, 24. April
2024 (18:00 Uhr MESZ), vorliegen. Bis zu diesem Zeitpunkt können
Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal auch noch geändert
werden.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden
zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per
Post zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Informationen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hamborner.de/hauptversammlung einsehbar.
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer
Briefwahl
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der
elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft
eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der
Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3
bis 5 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5
Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese
Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im
Aktionärsportal dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem
Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch
einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels
elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die
elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des
Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem
Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur
Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu
bedienen.
Nachweis der Stimmzählung
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5
Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der
Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, 27. Mai 2024, 24:00 Uhr
MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen
Stimmen gezählt wurden. Dieser Nachweis der Stimmzählung kann im
Aktionärsportal unter www.hamborner.de/hauptversammlung nach Ende
der Hauptversammlung bis zum Montag, 27. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ,
heruntergeladen werden.
Alternativ kann der Nachweis der Stimmzählung bis zum Montag,
27. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung
genannte Anschrift oder an die E-Mail-Adresse
hv-service.hamborner@adeus.de angefordert werden. Maßgeblich ist
jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der
Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen
Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den
Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit
Artikel 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs. 5
Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
übermitteln.
Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern
durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und
verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so
hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der
abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem
Aktionär zu übermitteln.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte vor der Hauptversammlung fristgemäß auf
mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2
Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch
Briefwahl (elektronisch oder per Post) ausgeübt bzw. Vollmacht und
ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese nach ihrem Zeitpunkt
des Zugangs berücksichtigt. Sollte eine zeitliche Reihenfolge nicht
nachweisbar sein, werden die Stimmrechte unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c
Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1
und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief. Eine Stimmabgabe
während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der
Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall
vorrangig berücksichtigt.
Sollten auf dem gleichen Weg zeitgleich mehrere Erklärungen mit
mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit
sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung
ist maßgeblich.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen (elektronisch oder per
Post) bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2
(Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im
Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme (elektronisch oder
per Post) bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die
depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder sonstigen Intermediären im Sinne von §
135 AktG sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der
Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu
erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem
Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt
werden.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären
zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per
Post zur Hauptversammlung übermittelt und steht auch im Internet
unter www.hamborner.de/hauptversammlung zum Download bereit. Aus
organisatorischen Gründen müssen Vollmachten an Dritte oder von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis
spätestens zum 24. April 2024, 18:00 Uhr, unter der folgenden
Adresse zugehen:
HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de
Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und können wie folgt erfolgen:
• |
Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in
Textform (§ 126b BGB) per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des
24. April 2024 (18:00 Uhr (MESZ)) an die vorstehend genannte
Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist
jeweils der Zugang bei der Gesellschaft; die Erteilung oder der
Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten
Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt
werden.
|
• |
In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.
|
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sowohl mit dem
Anmeldeformular als auch zusätzlich noch einmal mit der
Eintrittskarte überlassen; sie können zudem unter der oben
genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert oder auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hamborner.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender
Adresse zu richten:
Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 25. März 2024
(24:00 Uhr MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss
eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Dieser Nachweis kann mittels des
Aktienregisters erbracht werden. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten. Der
Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche
Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu
unterzeichnen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur
Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein. Anders als Gegenanträge brauchen
Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Von der Veröffentlichung
eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Dies gilt sinngemäß ebenso für Wahlvorschläge. Der Vorstand braucht
einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags
bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung (soweit erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
www.hamborner.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht,
falls sie der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, 10. April
2024 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der
Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das
Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen
zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der
Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf
der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder
für den einzelnen Redner festzusetzen (vgl. § 16 Abs. 3 der
Satzung).
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf 81.343.348 Stückaktien; jede
Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der
Einberufung auf Grundlage der Satzung 81.343.348 Stimmrechte
bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hamborner.de/hauptversammlung.
Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende
Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen stehen auch auf der Website der
Gesellschaft unter www.hamborner.de/hauptversammlung zur Verfügung.
Sie werden auch während der Hauptversammlung am 25. April 2024
online zugänglich sein.
Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt:
• |
die Einladung (einschließlich des Berichts zu dem
Tagesordnungspunkt 6),
|
• |
der festgestellte handelsrechtliche Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2023,
|
• |
der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2023,
|
• |
der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für
das Geschäftsjahr 2023 und der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023.
|
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auch
unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung bekannt
gegeben.
Genderneutrale Sprache
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 auf eine
geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen
Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als
geschlechtsneutral zu verstehen.
Hinweise zum Datenschutz
1. |
Allgemeine Informationen
a) |
Einleitung
Die HAMBORNER REIT AG legt großen Wert auf Datenschutz und die
Wahrung der Privatsphäre und informiert die Aktionäre und
Aktionärsvertreter mit den folgenden Datenschutzhinweisen über die
Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen
Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der
Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im
Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung.
|
b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
|
c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
HAMBORNER REIT AG
Datenschutzbeauftragter
Goethestraße 45
47166 Duisburg
E-Mail: Datenschutz@hamborner.de
|
|
2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien
personenbezogener Daten:
• |
Vor- und Nachname,
|
• |
Anschrift,
|
• |
Geburtsdatum,
|
• |
E-Mail-Adresse,
|
• |
Telefonnummer,
|
• |
Aktiengattung,
|
• |
Aktienanzahl,
|
• |
Besitzart der Aktien und
|
• |
Nummer der Eintrittskarte.
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines
von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre
oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten ("Anfrage"),
verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die
erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom
Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B.
E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und
Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
|
b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten für die ordnungsgemäße
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für
die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der
Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre
an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c)
DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten
gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind
die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6
Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Soweit Aktionäre uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit
einer Anfrage übermitteln, liegt die Rechtsgrundlage für deren
Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung in einer Einwilligung im
Sinne des Art. 6 Abs. 1 lit. a) in Verbindung mit Art. 7 DSGVO.
Bei der Beantwortung von Fragen im Rahmen der Hauptversammlung
kann es dazu kommen, dass der Name des Fragenstellers genannt wird.
Die Rechtsgrundlage hierzu liegt in einer Einwilligung, einer
gesetzlichen Verpflichtung und/oder im berechtigten Interesse der
HAMBORNER REIT AG, Art. 6 Abs. 1 lit. a), c) bzw. f) DSGVO.
Sämtliche Aktien der HAMBORNER REIT AG sind Namensaktien. Bei
Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des
Namens, Geburtsdatums und der Adresse (einschließlich
E-Mail-Adresse) des Aktionärs sowie der Stückzahl in das
Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist
grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben
mitzuteilen. In der Regel leiten die beim Erwerb, der Veräußerung
oder der Verwahrung der Namensaktien mitwirkenden
Kreditinstitute/Depotbanken für Sie die für die Führung des
Aktienregisters relevanten Pflichtangaben und weiteren Angaben (z.
B. neben den zuvor genannten Daten auch Staatsangehörigkeit,
Geschlecht und Einreicherbank) an uns weiter. In einigen Fällen
kann die HAMBORNER REIT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar
von den Aktionären erhalten.
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten nur zu den im
Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese sind insbesondere die
Führung des Aktienregisters, die rechtlich notwendige Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär der HAMBORNER REIT AG und die Vorbereitung
und ordnungsgemäße Durchführung von Hauptversammlungen der
Gesellschaft, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
|
c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und
Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister
(insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur
Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und
der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung,
Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der
HAMBORNER REIT AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter
von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten
haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129
Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung
erfassten Daten einsehen.
|
d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit
der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbanken).
|
e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten
beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene
Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und
Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung
verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von
gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage-
und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung
werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert
oder gelöscht, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben
genannten Gründen erforderlich ist.
|
|
3. |
Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter
jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c)
genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden,
um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind,
gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
• |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie
der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15
DSGVO),
|
• |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung
unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16
DSGVO),
|
• |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen,
sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die
Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung
(Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
|
• |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen
(Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO),
|
• |
das Recht, die personenbezogenen Daten in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese Daten
einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln
(Recht auf Datenübertragbarkeit, Art. 20 DSGVO),
|
• |
das Recht, eine Einwilligung zur Datenverarbeitung jederzeit für
die Zukunft zu widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der bis zum
Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird (Widerrufsrecht, Art.
7 Abs. 3 DSGVO).
|
|
4. |
Widerspruchsrecht, Art. 21 DSGVO
Insbesondere steht den Betroffenen das Recht zu, jederzeit
Widerspruch gegen die Verarbeitung der Daten einzulegen, die
aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO (Datenverarbeitung zur
Wahrung von berechtigen Interessen) oder Art. 6 Abs. 1 lit. e)
DSGVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) erfolgt, wenn
dafür Gründe vorliegen, die sich aus der besonderen Situation der
Betroffenen ergeben. Dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung
gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DSGVO.
Im Falle eines Widerspruchs wird die HAMBORNER REIT AG die
betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei
denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung
nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten
überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung
oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei
einer Aufsichtsbehörde einzureichen (Recht auf Beschwerde bei einer
Aufsichtsbehörde, Art. 77 DSGVO).
|
Duisburg, im März 2024
HAMBORNER REIT AG
Der Vorstand
|