INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN 620
010/ISIN DE0006200108 Ereignis GMET0INH0524 EINLADUNG ZUR
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 33. ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10.30 Uhr (MESZ)
im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG,
Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln, abgehalten wird.
Tagesordnung auf einen Blick
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der INDUS
Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts der INDUS Holding AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
|
7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen
Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
|
8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zum Recht auf
Teilnahme an der Hauptversammlung
|
9. |
Beschlussfassung zur Zustimmung des Abschlusses eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der INDUS
Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als
Organgesellschaft
|
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG
|
Der Hauptversammlung werden vom Vorstand gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 AktG die folgenden Unterlagen, jeweils für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, zugänglich gemacht:
- |
der festgestellte Jahresabschluss der INDUS Holding AG,
|
- |
der gebilligte Konzernabschluss,
|
- |
der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding AG und
den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,
|
- |
der Bericht des Aufsichtsrats,
|
- |
der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht, und
|
- |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
|
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt
der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der
Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein
und in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Internet unter
www.indus.de/ueber-indus/corporate-governance finden sich auch die
Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur
Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr
2023.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 80.830.067,16 wie folgt zu
verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.100.000 zum
Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann
sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2024, fällig.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers
|
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt
wurde.
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
|
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer
börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der
entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde
durch den Abschlussprüfer der INDUS Holding AG geprüft und mit
einem Prüfungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers sind
im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. "ERGÄNZENDE
ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG" abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Ferner
wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen
Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung der
Gesellschaft insgesamt neu und wie folgt zu fassen:
1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner
Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr
eine Grundvergütung in Höhe von EUR 45.000,-. Der Vorsitzende
erhält das Zweifache des vorgenannten Betrags, der Stellvertreter
das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat
nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den
Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht während des
gesamten Geschäftsjahres innehatten, steht die entsprechende
Vergütung nur zeitanteilig zu.
|
2. |
Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält außer dem
Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 7.500,-. Der
Ausschussvorsitzende erhält das Zweifache des vorgenannten
Betrages. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht während des
gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz
innehatten, steht die entsprechende Vergütung nur zeitanteilig zu.
Die vorgenannten Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß §
27 Abs. 3 MitbestG.
|
3. |
Zusätzlich wird jedem Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.500,- pro Sitzung des Gesamtgremiums oder seiner
Ausschüsse gewährt. Entsprechendes gilt für Telefon-, Video- oder
Internetkonferenzen oder für Konferenzen über vergleichbare
Kommunikationsmittel. Das Sitzungsgeld wird maximal einmalig pro
Sitzungstag fällig.
|
4. |
Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung sowie die
Sitzungsgelder sind halbjährlich in den Monaten Juni und Dezember
des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
|
5. |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener Höhe
abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Versicherungsprämie trägt die
Gesellschaft.
|
8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zum Recht auf
Teilnahme an der Hauptversammlung
|
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung
an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden
EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3.
September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur
Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle
Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine
Anpassung in § 19 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft
erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 19
Abs. 1 Satz 4 der Satzung die Wörter „Beginn des 21.“ durch die
Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ zu ersetzen und § 19 Abs. 1 der
Satzung damit wie folgt zu neu zu fassen:
1. |
Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung
teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, deren Anmeldung und deren
Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der
Gesellschaft zugegangen ist. Bei der Fristberechnung sind der Tag
des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen. Als Nachweis der Berechtigung der Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis muss sich
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der INDUS
Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als
Organgesellschaft
|
Die INDUS Holding AG als Organträger und die INDUS Omega GmbH
mit Sitz in Bergisch Gladbach, Deutschland, und der
Geschäftsanschrift Kölner Str. 32, 51429 Bergisch Gladbach,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 116100, als Organgesellschaft beabsichtigen den Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der INDUS
Omega GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der INDUS Holding
AG sowie der Eintragung in das Handelsregister der INDUS Omega
GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der INDUS
Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als
Organgesellschaft vom 11. März 2024 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
- |
INDUS Omega GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
INDUS Holding AG, d. h. die INDUS Holding AG kann der
Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen erteilen.
|
- |
INDUS Holding AG hat jederzeit das Recht sämtliche
Geschäftsunterlagen der INDUS Omega GmbH einzusehen und die
Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH ist verpflichtet, jederzeit
alle gewünschten Auskünfte zu erteilen.
|
- |
INDUS Omega GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe
der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die INDUS
Holding AG abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die INDUS
Holding AG gegenüber der INDUS Omega GmbH, den Verlust gemäß § 302
AktG zu übernehmen. Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. die
Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht jeweils erst am Ende
des Geschäftsjahres oder, falls der Vertrag vorher endet, zum
Zeitpunkt der Vertragsbeendigung. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Parteien
ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten
zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der INDUS Omega GmbH
gekündigt werden, im Hinblick auf § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG
frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von
mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres, für das
die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt.
|
Der gemeinsame Bericht des Vorstands der INDUS Holding AG und
der Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH gemäß § 293a AktG vom 18.
März 2024 enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen
Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend
verwiesen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der
Hauptversammlung sind unter anderem folgende Unterlagen über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich:
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
INDUS Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als
Organgesellschaft vom 11. März 2024;
|
- |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der INDUS Holding AG für
die letzten drei Geschäftsjahre;
|
- |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands
der INDUS Holding AG und der Geschäftsführung der INDUS Omega
GmbH.
|
Bei der INDUS Omega GmbH handelt es sich um eine sogenannte
Vorratsgesellschaft, die erstmals am 8. September 2023 in das
Handelsregister eingetragen wurde. Bisher hatte sie keine
Geschäftstätigkeit und musste somit keinen Jahresabschluss
erstellen.
Die INDUS Holding AG hält sämtliche Anteile an der INDUS Omega
GmbH, sodass weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch
Abfindungen (§ 305 AktG) an außenstehende Gesellschafter der INDUS
Omega GmbH zu gewähren sind. Aus dem gleichen Grund ist auch eine
Prüfung der Verträge durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b
AktG nicht erforderlich.
II. |
ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG
|
VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER INDUS HOLDING AG
(PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG)
INHALTSVERZEICHNIS
A. |
Vergütung der
Vorstandsmitglieder |
1. |
Grundzüge des
Vergütungssystems |
2. |
Die Vergütungsbestandteile und die
Vergütungsziele für 2023 |
| 2.1. |
Überblick und relativer Anteil der
einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung |
| 2.2. |
Feste Vergütungsbestandteile |
| 2.3. |
Variable Vergütungsbestandteile |
|
| 2.3.1. |
Kurzfristige variable Vergütung
(STI) |
|
| I. |
Finanzielle Ziele |
|
| II. |
Nicht-finanzielle Ziele |
|
| III. |
Zielerreichung STI 2023 |
|
| IV. |
Auszahlungsmodalitäten |
|
| 2.3.2. |
Langfristige variable Vergütung
(LTI) |
|
| I. |
LTI-Programm bis 2020 (altes
Vergütungssystem) |
|
| II. |
LTI-Programm ab 2021 (neues
Vergütungssystem) |
|
| III. |
Auszahlungsmodalitäten |
|
| IV. |
Zuteilung der PSUs für die Tranche
2023 |
|
| V. |
Stückzahlen für der PSUs je
Vorstandsmitglied |
3. |
Zielvergütung und
Maximalvergütung |
4. |
Möglichkeiten, variable
Vergütungsbestandteile zu streichen |
5. |
Entlassungsentschädigungen |
6. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
für 2023 |
| 6.1. |
Individualisierte Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder für 2023 |
| 6.2. |
Vergleichende Darstellung mit der
Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer von Indus |
B. |
Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder |
1. |
Grundzüge des Vergütungssystems für
die Aufsichtsratsmitglieder |
2. |
Vergütungen des Aufsichtsrats in
2023 |
3. |
Vergleichende Darstellung mit der
Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer von INDUS |
C. |
Vermerk des unabhängigen
Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach §
162 Abs. 3 AktG |
VORBEMERKUNGEN
Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der INDUS Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden auch
„INDUS“ oder die „Gesellschaft“) und die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich
um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Im
INDUS-Vergütungssystem wurden die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember
2019 berücksichtigt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022
wurde durch die ordentliche Hauptversammlung der INDUS Holding AG
am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmung von 99,04 % gebilligt. Daraus
ergab sich keine Notwendigkeit das aktuelle Vergütungssystem zu
ändern.
A. |
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
|
1. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
Der Aufsichtsrat der INDUS hat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 26.
Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von
der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 1. Januar 2021
in Kraft getreten. Die Vergütung der Vorstandmitglieder für das
Geschäftsjahr 2023 steht im Einklang mit dem Vergütungssystem.
Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen
Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem
wurden im Vergütungssystem die Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger
am 20. März 2020 - berücksichtigt.
Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in
der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr.
50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat,
qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen,
flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch
außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu
tragen.
Die Darstellung des Vergütungssystems wird für die Dauer der
Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre,
öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht für zehn
Jahre auf der INDUS-Homepage öffentlich zugänglich sein.
Auf eine kurze Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems
folgt eine Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der
Zielfestsetzungen und -erreichungen variabler Bestandteile für das
Geschäftsjahr 2023. Im Anschluss werden die gesamten
Vorstandsvergütungen für das Geschäftsjahr 2023 individualisiert
dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich der Vorstandsvergütung
mit der Entwicklung der Ertragslage der INDUS und der Entwicklung
des durchschnittlichen Einkommens der Arbeitnehmer der INDUS.
Die Ziele der INDUS sind ein profitables Wachstum aus der
operativen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen, eine
Wertentwicklung der einzelnen Beteiligungen mit einer
mittelfristigen EBIT-Marge von 10% plus X und eine ausgewogene
Portfoliostruktur durch Akquisitionen in sechs definierten
Zukunftsbranchen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat
folgende Grundsätze formuliert:
STRATEGIEORIENTIERUNG
Mit dem Vergütungssystem soll die Umsetzung der
Geschäftsstrategie PARKOUR gefördert werden. Wesentliche Ziele von
PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu
einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer
EBIT-Marge von mindestens 10 %. Das Vergütungssystem ist deshalb so
ausgestaltet, dass durch die langfristige Vergütungskomponente für
die Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie der Gesellschaft
orientierte Leistungsanreize gesetzt wurden.
LEISTUNGSORIENTIERUNG
Das Vergütungssystem soll leistungsorientiert sein. Die
Ziel-Gesamtvergütung besteht deshalb aus festen und variablen
leistungsabhängigen Vergütungsbestandteilen, wobei bei
vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile
einen erheblichen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.
Daneben sind die dem Vorstandsmitglied zugesagten Nebenleistungen
berücksichtigt. Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds
soll stets in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft
stehen und soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigen.
AUSRICHTUNG AN DER LANGFRISTIGEN UND NACHHALTIGEN
UNTERNEHMENSENTWICKLUNG
Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft befördern. Deshalb sollen die
langfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig
orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen
kurzfristig orientierter Ziele ergeben, übersteigen. Weiter
beinhaltet das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente, die
das Erreichen konkreter Ziele bei der Förderung nachhaltigen
Handelns der Gesellschaft - wie z. B. die Umsetzung des
Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes -
befördert.
KAPITALMARKTORIENTIERUNG
Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile werden
überwiegend aktienbasiert gewährt. Mit einer aktienbasierten
langfristigen variablen Vergütung soll das Handeln der
Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der
Gesellschaft und des Total Shareholder Return (TSR) hin
ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung des TSR sollen
insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft für die
Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.
KLARHEIT UND VERSTÄNDLICHKEIT
Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und
erläutert werden.
2. |
DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DIE VERGÜTUNGSZIELE FÜR
2023
|
2.1. |
ÜBERBLICK UND RELATIVER ANTEIL DER EINZELNEN BESTANDTEILE AN
DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG
|
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus
festen und variablen Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt und die
Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile. Variable
Bestandteile sind die kurzfristig variable Vergütung (Short Term
Incentive - STI) und die langfristig variable Vergütung (Long Term
Incentive - LTI), welche aktienbasiert gewährt wird. Es bestehen
keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen. Auch werden keine
Aktien oder echte Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Die Zielwerte für Vorstandsdienstverträge sind in der Regel so
gewählt, dass bei vollständiger Zielerreichung die variablen
Vergütungsbestandteile mindestens 45 % der Ziel-Gesamtvergütung
ausmachen. Der Zielwert des LTI muss dabei über dem Zielwert des
STI liegen. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden
Abbildung dargestellt:
Der Mindestwert für die variablen Vergütungsbestandteile kann bei
bestehenden Vorstandsdienstverträgen aufgrund der
Vergütungshistorie der langfristigen variablen Vergütung (altes
LTI-Programm) um einige wenige Prozentpunkte unterschritten
werden.
2.2. |
FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
|
Das feste Jahresgehalt ist eine fixe auf das Gesamtjahr bezogene
Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt
wird.
Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen auch zur privaten
Nutzung zur Verfügung. Weiter erhält jedes Vorstandsmitglied einen
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Für die
Vorstandsmitglieder besteht eine Gruppenunfallversicherung, sie
sind in die Gruppenrechtsschutzversicherung der
INDUS Holding AG einbezogen sowie in die D & O-Versicherung für
alle INDUS-Organmitglieder und Prokuristen. Da sich bei diesen
Versicherungen kein individueller Wert pro Vorstandsmitglied
ermitteln lässt, sind diese Versicherungen nicht in den
Gesamtvergütungen und den individualisierten Vorstandsvergütungen
enthalten.
2.3. |
VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
|
2.3.1. |
KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)
|
Das STI ist ein leistungsorientierter variabler
Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage.
Mit dem STI wird der jährliche Beitrag des Vorstandsmitglieds zur
Erreichung der vom Aufsichtsrat vorgegebenen operativen Ziele und
zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung vergütet. Das STI setzt
sich zusammen aus einem Anteil, der die Erreichung finanzieller
Ziele, und einem Anteil, der die Erreichung nicht-finanzieller
Ziele in Bezug zu Nachhaltigkeit und Strategie honoriert. Der
Anteil der nicht-finanziellen Ziele am Zielwert des STI beträgt
mindestens 20 %.
Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden nach
Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat jeweils
zum Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt. Unterjährig werden
die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.
Dieser Teil des STI bemisst sich am Konzern-EBIT vor
Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte. Das Ziel-EBIT wird
jährlich nach Vorlage der Unternehmensplanung des Vorstands durch
den Aufsichtsrat für das jeweilige Folgejahr festgelegt. Die
Zielerreichung wird anhand des Vergleichs des erreichten Ist-Werts
mit dem Ziel-EBIT anhand einer Bonuskurve ermittelt.
Unterschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten
Mindestwert, entfällt diese variable Vergütungskomponente.
Überschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten
Maximalwert, ist die Auszahlung auf 150 % des Zielwerts dieser
STI-Komponente begrenzt.
Für 2023 wurde ein Ziel-EBIT von 135,0 Mio. EUR festgelegt. Der
Mindestwert betrug 67,5 Mio. EUR, der Maximalwert 168,8 Mio.
EUR.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein EBIT von 149,6 Mio. EUR aus den
fortgeführten Geschäftsbereichen erzielt. Dazu sind Wertminderungen
auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von 12,8 Mio. EUR zu
addieren. Das EBIT der aufgegebenen Geschäftsbereiche beträgt -26,3
Mio. EUR., so dass sich ein angepasstes Konzern-EBIT von 136,1 Mio.
EUR als Basis für die Zielerreichungsbestimmung ergibt. Die
Zielerreichung beträgt 100,8 %. Der Bonusfaktor beträgt 101,6
%.
II. |
NICHT-FINANZIELLE ZIELE
|
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von
nicht-finanziellen Zielen, die nach Vorbereitung durch den
Personalausschuss vom Aufsichtsrat aus der Unternehmensstrategie
PARKOUR und der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft
abgeleitet und jährlich für das jeweilige Folgejahr festgelegt
werden. Strategiebezogene Ziele folgen den beiden strategischen
Initiativen „Innovation treiben“ und „Leistung steigern“. In Bezug
auf die Nachhaltigkeitsstrategie steht für die kommenden Jahre
insbesondere die Umsetzung der Treibhausgasreduktionsziele des
Klimaschutzgesetzes sowie die Implementierung einer
INDUS-Nachhaltigkeitsförderbank im Fokus.
Auch bei den nicht-finanziellen Zielen ist die Auszahlung nach
oben auf 150 % des Zielwerts dieser STI-Komponente begrenzt. Werden
die nicht-finanziellen Ziele nicht erreicht, entfällt diese
variable Vergütungskomponente.
Für 2023 wurden zwei Ziele festgelegt:
- |
Ziel 1: Emissionsintensität reduzieren: Es soll die
Bruttoemissionsintensität um 6 % im Vergleich zum Vorjahr reduziert
werden. Hierbei wurde bewusst das Bruttoemissionsziel definiert, da
es nicht durch den Zukauf von Zertifikaten korrigiert werden kann.
Eine Reduktion um 6 % entspricht einem Zielwert von 75,0 t
CO2eq/Mio. EUR BWS für 2023. Der Vorjahresvergleichswert beträgt
79,8 t CO2eq/Mio. EUR BWS.
|
- |
Ziel 2: Vorbereitung und Umsetzung der CSRD Richtlinie und
Implementierung weiterer Kennzahlen im Bereich „Soziales“ sowie
Weiterentwicklung der Reportingstruktur in LucaNet.
|
- |
Diese beiden Ziele werden im Verhältnis 80:20 (Ziel 1: Ziel 2)
gewichtet.
|
Ziel 1: In 2023 wurden Bruttoemissionen in Höhe von 52,6 t Co2eq
/ Mio. EUR BWS erzielt. Damit wurde das Maximalziel (72,6 t Co2eq /
Mio. EUR BWS) übertroffen und ein Bonusfaktor von 150 %
erreicht.
Ziel 2: Die Vorbereitung der CSRD-Anforderungen sind getroffen, es
wurden weitere Kennzahlen implementiert sowie das Reporting im
LucaNet ausgeweitet. Das Ziel wurde damit zu 100 % erreicht. Der
Bonusfaktor aus Ziel 2 beträgt 100 %.
Insgesamt ergibt sich damit ein Bonusfaktor von 140 % aus den
nicht-finanziellen Zielen.
III. |
ZIELERREICHUNG STI 2023
|
Die Zielerreichung für die finanziellen Ziele beträgt 100,8 %.
Der Bonusfaktor daraus beträgt 101,6 %. Der Bonusfaktor aus den
gewichteten nicht-finanziellen Zielen beläuft sich auf 140 %. Nach
Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Bonusfaktoren
mit 80: 20 ergibt sich ein Gesamt-Bonusfaktor von 109 % des
Zielbetrags des STI.
Die STI-Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder identisch. Daher
ist auch die Zielerreichung und damit der Gesamt-Bonusfaktor
identisch.
IV. |
AUSZAHLUNGSMODALITÄTEN
|
Die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen
Ziele wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des
auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres nach
Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Auf dieser
Grundlage wurden die sich ergebenden Auszahlungsbeträge errechnet.
Sie werden bis zum 30. April 2024 zur Zahlung fällig.
Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr für
die Gesellschaft tätig, wird das STI zeitanteilig gewährt und am
vorstehend definierten Auszahlungstag ausbezahlt.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund
einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die
Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der
Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84
Abs. 3 S. 1 AktG („Bad-Leaver-Fall“), wird für das Jahr, in welches
die Kündigung oder der Widerruf fällt, kein STI geleistet. Dasselbe
gilt zusätzlich für den Zeitraum zwischen Widerruf und
Vertragsende, sollte letzteres in dem auf den Widerruf folgenden
Jahr liegen.
2.3.2. |
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)
|
Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der
Vorstandsmitglieder im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft befördern. Das LTI wird aktienbasiert
gewährt.
I. |
LTI-PROGRAMM BIS 2020 (ALTES VERGÜTUNGSSYSTEM)
|
Das bisherige (bis 2020) LTI-Programm bestand in der Gewährung
von virtuellen Aktienoptionen (SAR, Stock Appreciation Rights). Ein
SAR ist die Zusage einer Zahlung, deren Höhe sich nach der
Differenz zwischen dem Basispreis des SAR und dem aktuellen
Börsenkurs bei Ausübung des SAR bemisst. Der Basispreis des SAR
entsprach dem Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel für die
Aktie der Gesellschaft während der letzten 20 Handelstage vor dem
Zeitpunkt der Ausgabe der Option. Dem Vorstand wurde jährlich eine
Tranche von SAR gewährt. Bei Gewährung wurde der Optionspreis des
SAR ermittelt. Auf Basis des vertraglich vereinbarten Zielwertes
ergab sich daraus die Anzahl der zugeteilten SAR der Tranche. Die
SAR sind ab ihrer Gewährung unverfallbar. Für die Optionsausübung
jeder gewährten Tranche besteht eine Sperrfrist (vier Jahre). Die
sich an die Sperrfrist anschließende Ausübungszeit beträgt zwei
Jahre. Die Auszahlung einer Tranche kann nur erfolgen, wenn der
Aktienkurs bei Ausübung über dem Basispreis des SAR der Tranche
liegt und eine definierte Erfolgshürde (Mindestkurssteigerung von
12 % zum Ausübungszeitpunkt) erreicht. Für die Auszahlung besteht
eine Obergrenze (Cap) von 200 % des vertraglich vereinbarten
Zielwertes.
Die Zielwerte der Tranchen 2018, 2019 und 2020 betragen jeweils
140.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 70.000 für die
weiteren Vorstandsmitglieder. Sämtliche virtuelle Aktien aus den
Tranchen 2019 und 2020 befinden sich derzeit entweder in der
Sperrfrist oder in der Ausübungszeit. Die Darstellung als gewährte
Vergütung erfolgt jeweils im Geschäftsjahr der Ausübung der
Optionen.
Die Ausübung der Tranche 2018 ist im Geschäftsjahr 2023
letztmalig möglich gewesen. Da der Basispreis in Höhe von 60,60 EUR
innerhalb der Ausübungszeit vom 1.1.2022 bis zum 31.12.2023 immer
oberhalb des Aktienkurses lag, sind die SAR zum 31.12.2023
verfallen.
STÜCKZAHLEN UND BASISPREISE AKTIENOPTIONEN - ALTES LTI
PROGRAMM
| PLAN |
BASISPREIS |
ZEITRAUM |
STÜCKZAHL
01.01.2023 |
ZUGANG |
AUSÜBUNG |
VERFALL |
STÜCKZAHL 31.12.2023 |
Abromeit
(Vorstandsvorsitzender bis 2018) |
2018 |
60,60 |
1.1.2018 - 31.12.2023 |
22.286 |
0 |
0 |
22.286 |
0 |
| Summe |
|
| 22.286 |
0 |
0 |
22.286 |
0 |
Schmidt
(Vorstandsvorsitzender seit 2018) |
2018 |
60,60 |
1.1.2018 - 31.12.2023 |
16.714 |
0 |
0 |
16.714 |
0 |
| 2019 |
39,58 |
1.1.2019 - 31.12.2024 |
27.624 |
0 |
0 |
0 |
27.624 |
| 2020 |
39,02 |
1.1.2020 - 31.12.2025 |
22.012 |
0 |
0 |
0 |
22.012 |
| Summe |
|
| 66.350 |
0 |
0 |
16.714 |
49.636 |
Großmann |
2019 |
39,58 |
1.1.2019 - 31.12.2024 |
13.812 |
0 |
0 |
0 |
13.812 |
| 2020 |
39,02 |
1.1.2020 - 31.12.2025 |
11.006 |
0 |
0 |
0 |
11.006 |
| Summe |
|
| 24.818 |
0 |
0 |
0 |
24.818 |
Meyer |
2018 |
60,60 |
1.1.2018 - 31.12.2023 |
11.143 |
0 |
0 |
11.143 |
0 |
| 2019 |
39,58 |
1.1.2019 - 31.12.2024 |
13.812 |
0 |
0 |
0 |
13.812 |
| 2020 |
39,02 |
1.1.2020 - 31.12.2025 |
11.006 |
0 |
0 |
0 |
11.006 |
| Summe |
|
| 35.961 |
0 |
0 |
11.143 |
24.818 |
Weichert |
2018 |
60,60 |
1.1.2018 - 31.12.2023 |
11.143 |
0 |
0 |
11.143 |
0 |
| 2019 |
39,58 |
1.1.2019 - 31.12.2024 |
13.812 |
0 |
0 |
0 |
13.812 |
| 2020 |
39,02 |
1.1.2020 - 31.12.2025 |
11.006 |
0 |
0 |
0 |
11.006 |
| Summe |
|
| 35.961 |
0 |
0 |
11.143 |
24.818 |
II. |
LTI-PROGRAMM AB 2021 (NEUES VERGÜTUNGSSYSTEM)
|
Das neue LTI-Programm ist als Virtueller Performance Share Plan
(VPSP) ausgestaltet. Der VPSP basiert auf einer vierjährigen
Performanceperiode, die jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres
startet. Zu Beginn einer Performanceperiode werden den
Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien (Performance Share Unit -
PSU) zugeteilt. Die Anzahl der PSUs zu Beginn der
Performanceperiode wird über Division des individuellen
LTI-Zielwerts durch den Aktienkurs bei Zuteilung ermittelt. Der
Aktienkurs bei Zuteilung ist der durchschnittliche Schlusskurs im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 40 Handelstage.
Über die Erreichung des vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode
definierten externen Erfolgsziels und des internen Erfolgsziels
kann sich die Anzahl der PSUs über die Performanceperiode hinweg
durch einen Bonusfaktor ändern. Bei Untererfüllung der Erfolgsziele
liegt der Bonusfaktor unter 100 % - die Anzahl der PSUs reduziert
sich entsprechend und kann bei starker Untererfüllung auch
vollständig entfallen. Bei Übererfüllung der Erfolgsziele liegt der
Bonusfaktor über 100 % - die Anzahl der PSUs erhöht sich
entsprechend. Die finale Anzahl der PSUs am Ende der
Performanceperiode ist auf 150 % der Anzahl der PSUs zu Beginn der
Performanceperiode begrenzt.
Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss setzt der
Aufsichtsrat das externe und das interne Erfolgsziel für die
jeweilige Performanceperiode zu Beginn der jeweiligen
Performanceperiode fest. Diese Festsetzungen werden während der
Laufzeit einer Performanceperiode nicht mehr verändert.
EXTERNES ERFOLGSZIEL - TSR OUTPERFORMANCE
Als externes Erfolgsziel wird die Outperformance des Total
Shareholder Return (TSR) der Aktie von INDUS gegenüber dem TSR des
SDAX verwendet. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die
Ausgestaltung des externen Erfolgsziels stärken die
Interessenidentität von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Durch
den TSR haben insbesondere auch die Dividendenzahlungen der
Gesellschaft ein erhebliches Gewicht für die Incentivierung des
Vorstands.
Der TSR ist eine im Kapitalmarkt weit verbreitete Kenngröße, die
direkt aus den gängigen Marktinformationssystemen (z.B. Bloomberg)
abgelesen werden kann. Eine Outperformance von 0 % entspricht dabei
einer hundertprozentigen Zielerreichung - der TSR der INDUS-Aktie
hat sich dann genau parallel zum SDAX entwickelt. Liegt die
Outperformance bei -25 % oder darunter ist die Zielerreichung 0 %;
bei einer Outperformance von mindestens 50 % ist die Zielerreichung
auf 150 % begrenzt.
Die Zielerreichung beim externen Erfolgsziel geht mit 50 % in
den Bonusfaktor des LTI ein.
INTERNES ERFOLGSZIEL - UMSATZWACHSTUM UND EBIT-MARGE
Das interne Erfolgsziel fördert die Umsetzung der
Geschäftsstrategie PARKOUR. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein
profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem
Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von
mindestens 10 %. Deshalb werden als Teilziele für das interne
Erfolgsziel das durchschnittliche Umsatzwachstum und die
Entwicklung der EBIT-Marge über die Performanceperiode des LTI
verwendet:
- |
Das durchschnittliche Umsatzwachstum (CAGR) während der
Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die
Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen, um den
Bonusfaktor zu bestimmen. Entspricht das CAGR dem Zielwert,
entspricht der Bonusfaktor 100 %. Liegt das CAGR unterhalb des vom
Aufsichtsrat festgelegten Mindestwerts, ist der Bonusfaktor 0 %.
Liegt das CAGR oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten
Maximalwerts, ist der Bonusfaktor auf 150 % begrenzt.
|
Für die in 2023 gewährte Tranche beträgt der vom Aufsichtsrat
festgelegte Zielwert des durchschnittlichen Ziel-Umsatzwachstums
(CAGR) 7 % pro anno. Der Mindestwert für die Zielerreichung beträgt
4 % und der Maximalwert 10 %.
- |
Die durchschnittliche EBIT-Marge während der
Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die
Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen. Entspricht die
durchschnittliche EBIT-Marge dem Zielwert, beträgt der Bonusfaktor
100 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge unterhalb des vom
Aufsichtsrat festgelegten Mindestwerts, ist der Bonusfaktor 0 %.
Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge oberhalb des vom
Aufsichtsrat festgelegten Maximalwerts, ist der Bonusfaktor auf 150
% begrenzt.
|
Der Bonusfaktor der beiden internen Teilzielen geht mit jeweils
25 % in den Gesamt-Bonusfaktor des LTI ein.
Für die in 2023 gewährte Tranche wurde der Zielwert der
durchschnittlichen EBIT-Marge vom Aufsichtsrat mit 8,5 % bis 9,5 %
festgelegt. Der Mindestwert beträgt 7 % und der Maximalwert 11
%.
Bei dem neuen LTI-Programm gelten für alle Vorstandsmitglieder
dieselben Ziele.
Die Bemessung der Zielerreichung für die in 2023 gewährte
Tranche über die Performanceperiode 2023 bis 2026 und die
Darstellung als gewährte Vergütung erfolgt mit dem Ablauf des
Geschäftsjahres 2026 im Vergütungsbericht 2026.
III. |
AUSZAHLUNGSMODALITÄTEN
|
Am Ende der Performanceperiode einer zur Auszahlung kommenden
LTI-Tranche werden die Anzahl der erdienten PSUs sowie der
anzuwendende durchschnittliche Schlusskurs vom Aufsichtsrat
innerhalb der ersten drei Monate des auf die Performanceperiode
folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den
Personalausschuss festgestellt. Die über die Performanceperiode
erdienten PSUs werden in bar ausgezahlt. Die Höhe der Auszahlung
ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der
erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie von
INDUS im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem
Nachfolgesystem) der letzten 40 Börsenhandelstage der jeweiligen
Performanceperiode.
Die Auszahlung ist dabei auf 200 % des LTI-Zielwerts
begrenzt.
Der LTI wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach
Billigung des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG für das
letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode zur Zahlung
fällig.
IV. |
ZUTEILUNG DER PSUS FÜR DIE TRANCHE 2023
|
Der individuelle LTI-Zielwert beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden 250.000 EUR bis zum 30. Juni 2023 und 310.000
EUR ab dem 1. Juli 2023. Daraus ergibt sich für 2023 ein
gewichteter Zielwert von 280.000 EUR. Für Dr. Großmann und Rudolf
Weichert beträgt der Zielwert jeweils 180.000 EUR. Für Axel Meyer
gilt für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September 2023
ebenfalls ein Zielwert von 180.000 EUR. Ab dem 1. Oktober ist der
Zielwert von Axel Meyer 190.000 EUR. Daraus ergibt sich ein
gewichteter Zielwert für 2023 von 182.500 EUR. Für Gudrun Degenhart
(Vorstandsmitglied ab 1. Oktober 2023) beträgt der gewichtete
Zielwert für 2023 55.000 EUR.
Der Zuteilungskurs aus den letzten 40 Börsenhandelstagen vor
Zuteilung der PSUs betrug 21,95 EUR. Daraus ergeben sich für die in
2023 gewährte Tranche folgende individuelle Stückzahlen zugeteilter
PSUs:
ZUTEILUNG PSUs 2023-2026
| LTI-ZIELWERT |
ZUGETEILTE PSU |
Dr. Johannes Schmidt |
280.000 |
12.757 |
Gudrun Degenhart |
55.000 |
2.506 |
Dr. Jörn Großmann |
180.000 |
8.201 |
Axel Meyer |
182.500 |
8.315 |
Rudolf Weichert |
180.000 |
8.201 |
Gesamt |
877.500 |
39.980 |
V. |
STÜCKZAHLEN DER PSUS JE VORSTANDSMITGLIED
|
Für das neue LTI-Programm ergeben sich für die Tranchen 2021,
2022 und 2023 folgende Stückzahlen an PSUs je
Vorstandsmitglied:
STÜCKZAHLEN AKTIENOPTIONEN
| PLAN |
BASISPREIS |
ZEITRAUM |
Stückzahl
01.01.2023 |
ZUGANG |
AUSÜBUNG |
VERFALL |
Stückzahl
31.12.2023 |
Dr. Schmidt |
2021 |
31,13 |
1.1.2021 - 31.12.2024 |
8.031 |
0 |
0 |
0 |
8.031 |
| 2022 |
32,34 |
1.1.2022 - 31.12.2025 |
7.731 |
0 |
0 |
0 |
7.731 |
| 2023 |
21,95 |
1.1.2023 - 31.12.2026 |
0 |
12.757 |
0 |
0 |
12.757 |
| Summe |
|
| 15.762 |
12.757 |
0 |
0 |
28.519 |
Degenhart |
2023 |
21,95 |
1.1.2023 - 31.12.2026 |
0 |
2.506 |
0 |
0 |
2.506 |
| Summe |
|
| 0 |
2.506 |
0 |
0 |
2.506 |
Dr. Großmann |
2021 |
31,13 |
1.1.2021 - 31.12.2024 |
5.783 |
0 |
0 |
0 |
5.783 |
| 2022 |
32,34 |
1.1.2022 - 31.12.2025 |
5.566 |
0 |
0 |
0 |
5.566 |
| 2023 |
21,95 |
1.1.2023 - 31.12.2026 |
0 |
8.201 |
0 |
0 |
8.201 |
| Summe |
|
| 11.349 |
8.201 |
0 |
0 |
19.550 |
Meyer |
2021 |
31,13 |
1.1.2021 - 31.12.2024 |
5.783 |
0 |
0 |
0 |
5.783 |
| 2022 |
32,34 |
1.1.2022 - 31.12.2025 |
5.566 |
0 |
0 |
0 |
5.566 |
| 2023 |
21,95 |
1.1.2023 - 31.12.2026 |
0 |
8.315 |
0 |
0 |
8.315 |
| Summe |
|
| 11.349 |
8.315 |
0 |
0 |
19.664 |
Weichert |
2021 |
31,13 |
1.1.2021 - 31.12.2024 |
5.783 |
0 |
0 |
0 |
5.783 |
| 2022 |
32,34 |
1.1.2022 - 31.12.2025 |
5.566 |
0 |
0 |
0 |
5.566 |
| 2023 |
21,95 |
1.1.2023 - 31.12.2026 |
0 |
8.201 |
0 |
0 |
8.201 |
| Summe |
|
| 11.349 |
8.201 |
0 |
0 |
19.550 |
3. |
ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG
|
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung (Summe aller
für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge
einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen
Vergütungsbestandteilen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig
davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren
Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen
Vorstandsmitglieder auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt
(„Maximalvergütung“). Der individuelle Maximalbetrag berechnet sich
als Summe des festen Jahresgehalts, einer Pauschale für
Nebenleistungen von maximal EUR 80.000, 150 % des STI-Zielwerts und
200 % des LTI-Zielwerts des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich folgende individuelle
Zielvergütung und individuelle maximale Gesamtvergütung:
ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALE GESAMTVERGÜTUNG 2023
| DR. SCHMIDT |
DEGENHART |
DR. GROßMANN |
MEYER |
WEICHERT |
Zielvergütung 2023: |
|
|
|
| |
Festvergütung |
558 |
113 |
390 |
393 |
440 |
Nebenleistungen1) |
20 |
11 |
21 |
14 |
35 |
Summe |
578 |
124 |
411 |
407 |
475 |
Einjährige variable
Vergütung (STI) |
248 |
45 |
170 |
173 |
170 |
Langfristige variable
Vergütung (LTI-Plan 2023)2) |
280 |
55 |
180 |
183 |
180 |
Summe |
528 |
100 |
350 |
356 |
350 |
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Zielvergütung 2023: |
1.106 |
224 |
761 |
763 |
825 |
Relativer Anteil der fixen
Vergütung
an der Zielvergütung |
52,3% |
55,4% |
54,0% |
53,3% |
57,6% |
Relativer Anteil der einjährigen
variablen Vergütung (STI) an der Zielvergütung |
22,5% |
20,2% |
22,3% |
22,7% |
20,6% |
Relativer Anteil der langfristigen
variablen Vergütung (LTI) an der Zielvergütung |
25,3% |
24,6% |
23,7% |
24,0% |
21,8% |
Maximale Gesamtvergütung
2023: |
|
|
|
| |
Festvergütung |
558 |
112 |
390 |
393 |
440 |
Nebenleistungen |
80 |
20 |
80 |
80 |
80 |
Summe |
638 |
132 |
470 |
473 |
520 |
Einjährige variable
Vergütung (STI) |
371 |
68 |
255 |
259 |
255 |
Langfristige variable
Vergütung (LTI-Plan 2023)2) |
560 |
110 |
360 |
365 |
360 |
Summe |
931 |
178 |
615 |
624 |
615 |
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Maximale Gesamtvergütung
2023: |
1.569 |
310 |
1.085 |
1.097 |
1.135 |
Relativer Anteil der fixen
Vergütung
an der maximalen Gesamtvergütung |
40,7% |
42,6% |
43,3% |
43,1% |
45,8% |
Relativer Anteil der einjährigen
variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung |
23,7% |
22,0% |
23,5% |
23,6% |
22,5% |
Relativer Anteil der langfristigen
variablen Vergütung (LTI) an der Gesamtvergütung |
35,7% |
35,5% |
33,2% |
33,3% |
31,7% |
Maximale Gesamtvergütung lt.
Vertrag |
1.680 |
310 |
1.100 |
1.100 |
1.160 |
1) Für Nebenleistungen ist lediglich ein Maximalwert
festgelegt. Als Zielbeträge für die Nebenleistungen sind daher die
Ist-Beträge 2023 aufgeführt.
2) Die Bemessung des LTI-Plans 2023 erfolgt in
2026.
Die Einhaltung der Maximalvergütung 2023 kann erst nach
Abrechnung des LTI-Programms 2023 im Vergütungsbericht 2026
überprüft und berichtet werden.
4. |
MÖGLICHKEITEN, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZU
STREICHEN
|
Im Falle schwerwiegenden pflichtwidrigen Verhaltens eines
Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen
nach folgender Maßgabe und abhängig von der Schwere der
Pflichtverletzung den Anspruch des Vorstandsmitglieds auf
Auszahlung von LTI-Tranchen für zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens
der Pflichtverletzung laufende Performanceperioden entweder
reduzieren oder vollständig streichen. Maßgeblich für die
Beurteilung der Pflichtwidrigkeit ist der Maßstab des § 93
AktG.
Voraussetzung für eine Reduzierung oder Streichung einer
LTI-Tranche ist stets, dass ein hinreichend gravierender
Pflichtenverstoß vorliegt, der unter
Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable
Vergütung des Vorstandsmitglieds rechtfertigt. Das sind
insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen
Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine
Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung
des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Die Reduzierung oder vollständige Streichung des Anspruchs auf
Auszahlung von LTI-Tranchen durch den Aufsichtsrat ist auch dann
möglich, wenn das Dienstverhältnis des betroffenen
Vorstandsmitglieds zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung
bereits beendet ist.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Anlässe für eine
Rückforderung eines variablen Vergütungsbestandteils.
5. |
ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNGEN
|
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wird der
Aufsichtsrat keine Zahlungen vereinbaren, die den Wert von zwei
Jahresvergütungen oder den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit
des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).
Bei der Festlegung der Jahresvergütung sind alle festen und
variablen Vergütungsbestandteile sowie alle sonstigen geldwerten
Vorteile anzusetzen. Es gilt das feste Jahresgehalt des
Vertragsjahres, in dem der Dienstvertrag beendet wird. Die
kurzfristige variable Vergütung wird - ggf. zeitanteilig - in der
Höhe des Geschäftsjahres, das der Beendigung des Dienstvertrages
vorausging, angesetzt.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund
einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die
Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der
Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84
Abs. 3 S. 1 AktG („Bad-Leaver-Fall“), ist eine Abfindung
ausgeschlossen.
Für den Fall, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
wesentlich verändert und damit eine gravierende Veränderung der
aktuellen, auf Langfristigkeit orientierten Unternehmensstrategie
(Prinzip „Kaufen, halten & entwickeln“) verbunden ist (Change
of Control), ist das Vorstandsmitglied innerhalb eines Jahres nach
dem Change of Control zur außerordentlichen Kündigung des
Dienstvertrages berechtigt. Gleiches gilt, wenn eine Abberufung des
Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach dem Change of
Control erfolgt, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626
BGB vorliegt. Macht das Vorstandsmitglied von diesem Recht auf
Eigenkündigung Gebrauch, zahlt die Gesellschaft dem
Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwei
Jahre, maximal jedoch in Höhe der Festvergütung, die das
Vorstandsmitglied vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Eigenkündigung bis zum vertraglich regulär (d.h. ohne
Eigenkündigung) vorgesehenen Beendigungszeitpunkt erhalten hätte.
Dabei wird für die Berechnung der Abfindung auf die Festvergütung
des Vertragsjahres abgestellt, in dem die Eigenkündigung erklärt
wird bzw. die Abberufung erfolgt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Entschädigungszahlungen nach
den vorstehenden Regelungen an die Vorstandsmitglieder
geleistet.
6. |
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER FÜR 2023
|
6.1. |
INDIVIDUALISIERTE GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER FÜR
2023
|
Gemäß § 162 Abs. 1. Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die
„gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile der
Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. INDUS betrachtet
alle Vergütungsbestandteile als „gewährt“, bei denen die
zugrundeliegende Tätigkeit im Berichtszeitraum erbracht sowie alle
weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden. Die einjährige
variable Vergütung (STI) wird mit Ablauf des Geschäftsjahrs als
„gewährte Vergütung“ dargestellt, da die Leistung der
Vorstandsmitglieder zum Bilanzstichtag vollständig erbracht worden
ist. Die Auszahlung der STI erfolgt nach dem Bilanzstichtag. Die
langfristige variable Vergütung (LTI-altes Programm) wird im Jahr
der Ausübung der SAR‘s als „gewährte Vergütung“ in den
individualisierten Vorstandsvergütungen dargestellt. Im
Geschäftsjahr 2023 konnte die Ausübung der „Tranche 2018“ aus dem
alten LTI-Programm, soweit die Zielerreichungskriterien erfüllt
wurden, letztmalig erfolgen. Aus weiteren im Ausübungszeitraum
befindlichen Tranchen sind in 2023 keine Ausübungen möglich
gewesen.
VORSTANDSBEZÜGE - GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG (IN
TEUR) GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG
|
| DR. JOHANNES SCHMIDT
VORSTANDS-
VORSITZENDER
(SEIT 01.07.2018,
VORSTAND SEIT 2006) |
GUDRUN DEGENHART
VORSTAND
(SEIT 10.2023) |
DR. JÖRN GROßMANN
VORSTAND
(SEIT 2019) |
AXEL MEYER
VORSTAND
(SEIT 2017) |
RUDOLF WEICHERT
VORSTAND
(SEIT 2012) |
|
| 2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Festvergütung |
540 |
558 |
0 |
113 |
390 |
390 |
390 |
393 |
440 |
440 |
Nebenleistungen |
20 |
20 |
0 |
11 |
27 |
21 |
14 |
14 |
35 |
35 |
Summe Fixe Vergütung |
560 |
578 |
0 |
124 |
417 |
411 |
404 |
407 |
475 |
475 |
Einjährige variable
Vergütung (STI) |
64 |
270 |
0 |
49 |
48 |
185 |
48 |
189 |
48 |
185 |
Langfristige variable
Vergütung (altes LTI-Programm) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Tranche 2017 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe variable Vergütung |
64 |
270 |
0 |
49 |
48 |
185 |
48 |
189 |
48 |
185 |
Gesamtvergütung |
624 |
848 |
- |
173 |
465 |
596 |
452 |
596 |
523 |
660 |
Relativer Anteil der fixen
Vergütung
an der Gesamtvergütung |
89,7% |
68,2% |
- |
71,7% |
89,7% |
69,0% |
89,4% |
68,3% |
90,8% |
72,0% |
Relativer Anteil der einjährigen
variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung |
10,3% |
31,8% |
- |
28,3% |
10,3% |
31,0% |
10,6% |
31,7% |
9,2% |
28,0% |
Relativer Anteil der langfristigen
variablen Vergütung (LTI) an der Gesamtvergütung |
0,0% |
0,0% |
- |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
Sämtlichen Vorstandsmitgliedern wurden von Dritten keine
weiteren Vergütungen für 2023 gewährt oder zugesagt.
6.2. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND MIT
DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER VON INDUS
|
Als Vergleichsbasis für die Vergütung der Mitglieder des
Vorstands wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung von
INDUS wird anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses
(EBIT) des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG und der
Entwicklung des Jahresergebnisses der INDUS Holding AG
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird auf Vollzeitäquivalenzbasis auf die
durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen
Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Auszubildenden sind
nicht berücksichtigt.
Die Veränderungen der Vorstandsvergütung sind der folgenden
Tabelle zu entnehmen.
VORSTANDSVERGÜTUNG (IN TEUR)
| FIXE VERGÜTUNG |
VARIABEL |
GESAMT |
VERÄNDERUNG |
| 2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
absolut |
relativ
2023 zu 2022 |
relativ
2022 zu 2021 |
relativ
2021 zu 2020 |
Dr. Johannes Schmidt |
560 |
578 |
64 |
270 |
624 |
848 |
224 |
36% |
-27% |
34% |
Gudrun Degenhart (seit 10.2023) |
0 |
124 |
0 |
49 |
0 |
173 |
173 |
- |
- |
- |
Dr. Jörn Großmann |
417 |
411 |
48 |
185 |
465 |
596 |
131 |
28% |
-21% |
37% |
Axel Meyer |
404 |
407 |
48 |
189 |
452 |
596 |
144 |
32% |
-27% |
44% |
Rudolf Weichert |
475 |
475 |
48 |
185 |
523 |
660 |
137 |
26% |
-21% |
38% |
Gesamt |
1.856 |
1.995 |
208 |
878 |
2.064 |
2.873 |
809 |
39% |
-24% |
38% |
ERTRAGSVERGLEICH UND ARBEITNEHMERVERGLEICH
|
| VERÄNDERUNGEN
2023 zu 2022 |
VERÄNDERUNGEN
2022 zu 2021 |
VERÄNDERUNGEN
2021 zu 2020 |
Vorstandvergütung |
|
| |
| Gesamtvergütung des Vorstands der INDUS
Holding AG |
+39% |
-24% |
+38% |
Kennzahlen der INDUS-Gruppe |
|
| |
Umsatzerlöse |
+/- 0% |
+10% |
+12% |
Operatives Ergebnis (EBIT) |
+12% |
-19% |
+360% |
Kennzahl der INDUS Holding
AG |
|
| |
Jahresergebnis |
>100% |
<-100% |
+56% |
Arbeitnehmervergütung |
|
| |
Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer der
deutschen INDUS-Gesellschaften |
+3,1% |
+4,8% |
+4,7% |
B. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
1. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der
INDUS Holding AG geregelt, die auf der Internetseite der
Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung
des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt
wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt.
INDUS möchte auch durch eine angemessene Vergütung
hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und
halten. Dadurch werden die Unternehmensziele gesichert, die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft vorangetrieben und die
Effizienz der Arbeit innerhalb des Aufsichtsrats gewährleistet.
Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Grundvergütung
für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat in Höhe von 30 TEUR und ein
Sitzungsgeld in Höhe von 3 TEUR pro Sitzung. Entsprechendes gilt
für Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder für Konferenzen
über vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende erhält das
Doppelte der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das
Eineinhalbfache. Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für das
jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung für die
Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von 5 TEUR.
Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten
Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des
Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz nicht während des gesamten
Geschäftsjahres innehatten, erhalten eine im Verhältnis geringere
Vergütung. Entsprechend gilt dies auch für die zeitanteilige
Mitgliedschaft in den Ausschüssen oder den zeitanteiligen Vorsitz
oder zeitanteiligen stellvertretenden Vorsitz. Die vorgenannten
Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3
MitbestG; die Mitglieder dieses Ausschusses erhalten keine
Vergütung. Überdies werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre
Auslagen erstattet.
Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat
nicht notwendig, da die Vergütung keine variablen Komponenten
enthält.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder
Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.
Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und
ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird als gewährt
angesehen, wenn die Arbeitsleistung vollständig erbracht ist, und
belief sich im Geschäftsjahr 2023 insgesamt auf 725 TEUR (Vorjahr:
776 TEUR). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein
Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte
Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.
2. |
VERGÜTUNGEN DES AUFSICHTSRATS IN 2023
|
Die in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 auf die Mitglieder des
Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der
folgenden Tabelle dargestellt:
AUFSICHTSRATVERGÜTUNG (IN TEUR)
| FIXE VERGÜTUNG |
SITZUNGSGELD |
GESAMT |
| 2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Jürgen Abromeit |
80 |
86 |
48 |
36 |
128 |
122 |
Dr. Jürgen Allerkamp |
35 |
15 |
21 |
6 |
56 |
21 |
Dr. Dorothee Becker |
35 |
35 |
15 |
15 |
50 |
50 |
Dorothee Diehm |
35 |
35 |
21 |
15 |
56 |
50 |
Pia Fischinger |
30 |
30 |
24 |
18 |
54 |
48 |
Cornelia Holzberger |
30 |
33 |
24 |
18 |
54 |
51 |
Gerold Klausmann |
35 |
35 |
24 |
18 |
59 |
53 |
Jan Klingelnberg |
0 |
20 |
0 |
9 |
0 |
29 |
Stefan Müller |
0 |
18 |
0 |
15 |
0 |
33 |
Wolfgang Lemb |
50 |
53 |
36 |
27 |
86 |
80 |
Isabella Pfaller |
19 |
0 |
12 |
0 |
31 |
0 |
Barabara Schick |
26 |
45 |
12 |
18 |
38 |
63 |
Helmut Späth |
30 |
12 |
21 |
6 |
51 |
18 |
Uwe Trinogga |
30 |
13 |
24 |
6 |
54 |
19 |
Carl Martin Welcker |
35 |
35 |
24 |
18 |
59 |
53 |
Prof. Dr. Isabell M. Welpe |
0 |
20 |
0 |
15 |
0 |
35 |
Gesamt |
470 |
485 |
306 |
240 |
776 |
725 |
3. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER
DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER VON INDUS
|
Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der
Ertragsentwicklung von INDUS. Als Basis für die Vergleiche wird die
prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu Grunde gelegt. Diese bildet die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab.
AUFSICHTSRATVERGÜTUNG (IN TEUR)
| FIXE VERGÜTUNG |
SITZUNGSGELD |
GESAMT |
VERÄNDERUNG |
| 2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
absolut
2023 zu 2022 |
relativ
2023 zu 2022 |
relativ
2022 zu 2021 |
relativ
2021 zu 2020 |
Jürgen Abromeit |
80 |
86 |
48 |
36 |
128 |
122 |
-6 |
-5% |
10% |
-5% |
Dr. Jürgen Allerkamp |
35 |
15 |
21 |
6 |
56 |
21 |
-35 |
-63% |
6% |
-5% |
Dr. Dorothee Becker |
35 |
35 |
15 |
15 |
50 |
50 |
0 |
0% |
0% |
-6% |
Dorothee Diehm |
35 |
35 |
21 |
15 |
56 |
50 |
-6 |
-11% |
6% |
-5% |
Pia Fischinger |
30 |
30 |
24 |
18 |
54 |
48 |
-6 |
-11% |
13% |
-6% |
Cornelia Holzberger |
30 |
33 |
24 |
18 |
54 |
51 |
-3 |
-6% |
13% |
-2% |
Gerold Klausmann |
35 |
35 |
24 |
18 |
59 |
53 |
-6 |
-10% |
11% |
-5% |
Jan Klingelnberg |
0 |
20 |
0 |
9 |
0 |
29 |
29 |
- |
- |
- |
Stefan Müller |
0 |
18 |
0 |
15 |
0 |
33 |
33 |
- |
- |
- |
Wolfgang Lemb |
50 |
53 |
36 |
27 |
86 |
80 |
-6 |
-7% |
18% |
-11% |
Isabella Pfaller |
19 |
0 |
12 |
0 |
31 |
0 |
-31 |
-100% |
-51% |
-5% |
Barbara Schick |
26 |
45 |
12 |
18 |
38 |
63 |
25 |
66% |
>100% |
- |
Helmut Späth |
30 |
12 |
21 |
6 |
51 |
18 |
-33 |
-65% |
6% |
-6% |
Uwe Trinogga |
30 |
13 |
24 |
6 |
54 |
19 |
-35 |
-65% |
13% |
-6% |
Carl Martin Welcker |
35 |
35 |
24 |
18 |
59 |
53 |
-6 |
-10% |
11% |
-5% |
Prof. Dr. Isabell Welpe |
0 |
20 |
0 |
15 |
0 |
35 |
35 |
- |
- |
- |
Gesamt |
470 |
485 |
306 |
240 |
776 |
725 |
-51 |
-7% |
10% |
-6% |
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung der
Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des
Konzernabschlusses der INDUS Holding AG und der Entwicklung des
Jahresergebnisses der INDUS Holding AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die
durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen
Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Auszubildenden sind
nicht berücksichtigt.
Die Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung sind der obigen
Tabelle zu entnehmen.
ERTRAGSVERGLEICH UND ARBEITNEHMERVERGLEICH
|
| VERÄNDERUNGEN
2023 zu 2022 |
VERÄNDERUNGEN
2022 zu 2021 |
VERÄNDERUNGEN
2021 zu 2020 |
Aufsichtsratsvergütung |
|
| |
| Gesamtvergütung des Aufsichtsrats der
INDUS Holding AG |
-7% |
+10% |
-6% |
Kennzahlen der INDUS-Gruppe |
|
| |
Umsatzerlöse |
+/- 0% |
+10% |
+12% |
Operatives Ergebnis (EBIT) |
+12% |
-19% |
+360% |
Kennzahl der INDUS Holding
AG |
|
| |
Jahresergebnis |
>100% |
<-100% |
+56% |
Arbeitnehmervergütung |
|
| |
Durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer der
deutschen INDUS-Gesellschaften |
+3,1% |
+4,8% |
+4,7% |
Bergisch Gladbach, den 13. März 2024
INDUS Holding AG
|
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
|
|
Dr. Johannes Schmidt |
Rudolf Weichert |
Jürgen Abromeit |
|
|
|
|
|
|
C. |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
|
An die INDUS Holding AG, Bergisch Gladbach
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der INDUS Holding AG, Bergisch
Gladbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES
AUFSICHTSRATS
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Osnabrück, den 13. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dr. Achim Lienau
Wirtschaftsprüfer |
Christoph Hölscher
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
III. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
|
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR
69.928.453,64 ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung in 26.895.559 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt
eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft
1.100.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin
26.895.559. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 1.100.000
eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung,
die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3
Satz 3 AktG
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft form- und
fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts form- und fristgerecht nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b
BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder
englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach
dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geänderten §
123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf den 30. April 2024,
24.00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Der Nachweisstichtag
entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 19 Abs. 1 Satz 4 der Satzung
der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also 1. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ). Der
Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der
Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter
einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
form- und fristgerechten Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung und den Online-Service (zu den Einzelheiten des
Online-Service siehe nachfolgend unter Ziffer 3 "Online-Service")
übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die
Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Wir empfehlen unseren
Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren,
um einen form- und fristgerecht eingehenden Nachweis des
Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft und
so den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten durch die Aktionäre
sicherzustellen.
Der Online-Service der Gesellschaft ist im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem 02. Mai
2024, 00.00 Uhr (MESZ), für form- und fristgerecht angemeldete
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den
Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich
mit der Eintrittskartenummer und dem Zugangscode einloggen, welche
sie mit ihrer Eintrittskarte, die den Aktionären nach der zuvor
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird,
erhalten. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service der
Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die
Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den
Nutzungsbedingungen entnehmen.
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den
Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Die
Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für
die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und das
Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den
Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat,
bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht
angemeldet und den form- und fristgerechten Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben ("Briefwahl"). Auch im Fall
der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein
form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
(siehe hierzu zuvor unter Ziffer 2 "Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und
sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG"). Die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail
vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein
Briefwahlformular zur Verfügung, das auf der Eintrittskarte, die
den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare
sind zudem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung erhältlich.
Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der
Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
bis spätestens zum 21. Mai 2024, 08.00 Uhr (MESZ), unter
einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung
nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht
berücksichtigt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den
Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung vorgenommen
werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der
Gesellschaft ist bis zum 21. Mai 2024, 08.00 Uhr (MESZ),
möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der
Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein
Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post,
Telefax oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den
Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung bis zum 21. Mai
2024, 08.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche
Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der
Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor
abgegebenen Briefwahlstimme/n. Wird das Stimmrecht für ein und
dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der Gesellschaft als
auch per Post, Telefax oder E-Mail oder Vollmachts- und
Weisungserteilung ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen
Reihenfolge des jeweiligen Eingangs der Stimmabgabe bei der
Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der
Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche
Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser
Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die
den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird,
enthalten und zudem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung einsehbar.
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch
Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person sowie eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person oder Institution, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im
Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben
nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG").
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), insbesondere
können sie per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der
Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet
unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung erfolgen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden
kann, ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird,
abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht
außerdem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download
bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr
Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber
der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus
organisatorischen Gründen bis zum 21. Mai 2024, 08.00 Uhr
(MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der
Gesellschaft erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf
sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den
Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung bis zum 21. Mai
2024, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Der Nachweis einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann alternativ zudem
auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
vorgelegt werden. Wird eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) -
jeweils fristgerecht - sowohl außerhalb des Online-Service
übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft
erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres
jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über
den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt.
Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten, zur Änderung und zum
Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und
den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll,
ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere
Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach §
135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf.
Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend
anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der
Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern
nicht.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung
gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
|
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs
ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft müssen in jedem Fall neben der Vollmacht auch
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sie üben das Stimmrecht
nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für
unvorhergesehene Beschlussgegenstände. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht
geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie,
dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder
im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung
Vollmachten zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen,
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen
und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine
sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Eine Stimmabgabe und die
Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche
Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser
Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich (siehe Ziffer 2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige
Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG").
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von
Weisungen der Textform (§ 126b BGB), insbesondere kann die
Erteilung der Vollmacht bzw. der Weisungen per Post, Telefax oder
E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske über den
Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung erfolgen. Gleiches
gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden
Erläuterungen ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen sind zudem im
Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
erhältlich. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie
Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen
müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen
bis zum 21. Mai 2024, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb
des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, an die Gesellschaft
übermittelt werden:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie
Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen sind
darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den
Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung bis zum 21. Mai
2024, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Wird eine Vollmacht mit
Weisungen in Textform (§ 126b BGB) an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft - jeweils fristgerecht - sowohl außerhalb des
Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der
Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen
Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die
über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten
und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung
von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und zur Änderung oder zum Widerruf einer zuvor
erteilten Vollmacht über den Online-Service der Gesellschaft können
die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den
Nutzungsbedingungen entnehmen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch
als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
8. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG
|
Den Aktionären stehen in Bezug auf die Hauptversammlung unter
anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
AktG und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
a. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 192.308 Stückaktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung
der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich (§ 126
Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den
Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 21.
April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie
entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender
Adresse:
INDUS Holding AG
- Vorstand -
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
hauptversammlung@indus.de
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet §
70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG
entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht
und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.
b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
|
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären
zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen
unverzüglich nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlichen.
Dabei werden die bis zum 07. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei
der oben genannten Adresse bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung
berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls auf der genannten Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht.
In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär ein gesetzliches
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) zu. Danach ist ihm auf
entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts
gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung
voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 2 ("Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und
sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG") dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung,
insbesondere die Anmeldefrist, zu beachten. Es wird darauf
hingewiesen, dass der Vorstand von der Beantwortung einzelner
Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann.
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
9. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
|
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf
die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im
Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC =
MESZ minus zwei Stunden.
10. |
Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Informationen und
Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft
|
Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger
veröffentlicht. Die Einberufung und eine Übersicht mit den Angaben
gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die weiteren gesetzlich
geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der
Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen
zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und
heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft
werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der
Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner
befinden sich dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem
Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung
gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.
Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße
32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht für die Aktionäre
aus.
11. |
Informationen zum Datenschutz
|
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im
Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung.
Bergisch Gladbach, im April 2024
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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