JOST Werke SE Neu-Isenburg WKN JST400
ISIN DE000JST4000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 08. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)
im
Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg
Frankfurter Straße 190, 63263 Neu-Isenburg
ein. I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
(einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
jeweils für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr
| |
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://ir.jost-world.com/hv ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2023 ist vom Aufsichtsrat am 22. März 2024 gemäß §
172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 gebilligt worden; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder
zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es
deshalb nicht.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt -
einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
|
1 Auf die JOST Werke SE finden aufgrund der
Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die
für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften
der SE-VO nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 22.350.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR
1,50
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt |
EUR |
22.350.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
0,00 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
22.350.000,00 |
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der
Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird,
erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die
Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht
verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erfolgt die
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14.
Mai 2024.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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Mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach
am 20. März 2023 führt die Gesellschaft die Geschäfte nicht mehr in
der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), sondern in
der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE). Mit der
Änderung der Rechtsform ging keine Veränderung in der
Zusammensetzung des Vorstands einher.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke AG (bis
20. März 2023) bzw. der JOST Werke SE (ab 20. März 2023) für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der
Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats hat das Wirksamwerden der
Änderung der Rechtsform der Gesellschaft von einer AG in die
Rechtsform einer SE zum 20. März 2023 zu keiner Veränderung der
personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats geführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der JOST Werke AG
(bis 20. März 2023) bzw. der JOST Werke SE (ab 20. März 2023) für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der
Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
| |
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß §
162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt, welcher der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der
Vergütungsbericht ist im Abschnitt „II. Informationen - Unterlagen
zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt. Er ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.jost-world.com/hv abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor:
| 1. |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
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| 2. |
Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Kronberg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitberichts für das
Geschäftsjahr 2024 gewählt.
|
Über die beiden Punkte soll getrennt abgestimmt werden.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem
Hintergrund der neuen Regeln zur Nachhaltigkeitsberichterstattung,
welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
(Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability
Reporting Directive) für Unternehmen wie die JOST Werke SE
erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht und die auch eine
obligatorische Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts einschließen.
Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der
Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.
Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat
bereits für die Geschäftsjahre 2018 bis 2023 den bisherigen
nichtfinanziellen Bericht auf freiwilliger Basis geprüft.
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II. INFORMATIONEN
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar.
Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am
08. Mai 2024 ausliegen.
* * * * *
Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter
Tagesordnungspunkt 5 genannte Vergütungsbericht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Er wird auch während
der Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ausliegen.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE berichten
gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) über die im Geschäftsjahr 2023
gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und
früheren Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.
Das Vergütungssystem des Vorstands
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Die Hauptversammlung der JOST Werke SE hat am 11. Mai 2023 den
nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für die amtierenden
und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der JOST
Werke SE im Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 95,5 % des
vertretenen Kapitals gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Basierend
auf diesem guten Ergebnis haben Vorstand und Aufsichtsrat
entschieden, die angewandte Darstellung für den Vergütungsbericht
auch für das Geschäftsjahr 2023 beizubehalten.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss
hat der Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein neues
Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen
(„Vergütungssystem 2021“), das von der Hauptversammlung am 6. Mai
2021 gebilligt wurde.
https://ir.jost-world.com/verguetung
Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021
entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Es orientiert sich ebenfalls
an den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex in
seiner Fassung vom 28. April 2022 und entspricht diesen
Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der
Entsprechenserklärung der Gesellschaft erläutert werden.
Entsprechenserklärung
Das Vergütungssystem 2021 kam zur Anwendung beim Abschluss der
neuen Vorstandsdienstverträge von Oliver Gantzert (CFO) im Jahr
2023 und von Dirk Hanenberg (COO) im Jahr 2022. Auch der
Vorstandsdienstvertrag vom ehemaligen CFO Dr. Christian Terlinde
wurde unter Anwendung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen. Der
Vorstandsdienstvertrag von Joachim Dürr (CEO) wurde nach dem im
Jahr 2019 geltenden Vergütungssystem („Vergütungssystem 2019“)
abgeschlossen und genießt Bestandschutz. Entsprechend wurden ihm im
Geschäftsjahr 2023 Vergütungen gewährt, die sich nach dem
Vergütungssystem 2019 richten und vom Vergütungssystem 2021
abweichen.
Darüber hinaus wurden den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Dr.
Ralf Eichler und Dr. Christian Terlinde Vergütungen bzw.
Vergütungselemente gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter
dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 zugesagt worden
sind.
Etwaige Vertragsverlängerungen oder neue Vorstandsdienstverträge
werden an das Vergütungssystem 2021 angepasst. Details über die
Gestaltung des Vergütungssystems 2019 sind im Geschäftsbericht 2020
erläutert. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands;
Geschäftsbericht 2020, S. 54ff.
Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023
Mit Wirkung zum 1. September 2023 wurde Oliver Gantzert zum
Mitglied des Vorstands der JOST Werke SE bestellt. Er übernimmt als
CFO die Ressorts Finanzen, IT, Interne Revision, Investor
Relations, Nachhaltigkeit (ESG), Legal & Compliance.
Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO) hat den Aufsichtsrat der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gebeten, seinen
Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2023 einvernehmlich
aufzuheben. Ihm stehen nach der Beendigung seiner
Vorstandstätigkeit bereits gewährte langfristige Boni aus seiner
Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zu, die
gemäß dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 im Jahr 2023 und
2024 ausbezahlt werden. Darüber hinaus stehen ihm kurz- und
langfristige Boni aus seiner Vorstandstätigkeit in den
Geschäftsjahren 2021 bis 2023 zu, die gemäß dem Vergütungssystem
2021 im Jahr 2023 und 2027 ausbezahlt werden. Der kurzfristige
Bonus für das Jahr 2023 steht ihm aufgrund des Ausscheidens aus dem
Vorstand nur zeitanteilig zu. Ein Anspruch auf den langfristigen
Bonus für das Jahr 2023 besteht nicht. Weitere Ansprüche bestehen
nicht.
Zusammenfassung der Ausgestaltung des Vergütungssystems
2021
Das Vergütungssystem 2021 ist darauf ausgerichtet, die Umsetzung
der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner
Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie,
indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte
Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre,
Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft
(Stakeholder) berücksichtigt.
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus
festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsbezogenen
Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören das
Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die
variable, erfolgsbezogene Vergütung umfasst eine einjährige (Short
Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive,
LTI) Komponente. Um den Leistungsanreiz des Vergütungssystems zu
stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielvergütung aus
erfolgsbezogenen Komponenten. Die langfristige Anreizkomponente der
erfolgsbezogenen LTI-Komponente übersteigt dabei die kurzfristige
erfolgsbezogene STI-Komponente. Dadurch wird die Erreichung der
langfristigen strategischen Ziele des Konzerns verstärkt
honoriert.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch
den Aufsichtsrat überprüft. Für den externen Vergleich wird zur
Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung die
Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen
herangezogen. Das Vergleichsumfeld ist neben der Größe der
Gesellschaft und der geographischen Lage insbesondere durch eine
Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe
und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat
bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass
eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu
nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der
Angemessenheit der Vergütung außerdem die gesellschaftsinternen
Verhältnisse. Dabei sieht er angesichts der großen Heterogenität
der Vergütungsstruktur innerhalb des Konzerns von einem förmlichen
internen Vergleich der Vergütung mit einem hierfür fest definierten
Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen
gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten. Die Entwicklung
der Vergütung der Belegschaft, definiert als die
Durchschnittsvergütung der Beschäftigten des Konzerns in
Deutschland, wird bei der Beurteilung der Angemessenheit der
Vergütung vom Aufsichtsrat ebenfalls berücksichtigt.
Erfolgsunabhängige Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält nach dem Vergütungssystem 2021
und dem Vergütungssystem 2019 ein Jahresfestgehalt, das in zwölf
gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats ausbezahlt
wird.
Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu
denen etwa die Bereitstellung eines Firmenwagens, der Einbezug in
eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben die
Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit zusätzlich zum
Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr einen Betrag im Wert
von 20 % des Jahresfestgehalts für eine private Altersversorgung zu
nutzen. Es bestehen keine weiteren Pensionsansprüche.
Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine
angemessene D&O-Versicherung zur Absicherung eines
Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit
für die Gesellschaft ab. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG beträgt der hierbei
vereinbarte Selbstbehalt 10 % des Schadens bis mindestens 150 % der
Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Die Festvergütung soll im JOST Marktumfeld wettbewerbsfähig
sein, um geeignete und kompetente Vorstandskandidaten zu gewinnen,
die die Konzernstrategie weiterentwickeln und erfolgreich umsetzen.
Sie entspricht 100 % der Zielvergütung für die erfolgsunabhängigen
Bestandteile.
Individualisierte Festvergütung der amtierenden
Vorstandsmitglieder
|
Joachim Dürr
(CEO) |
Dirk Hanenberg
(COO) |
Oliver Gantzert
(CFO) |
|
Vorstand seit: 1.1.2019 |
Vorstand seit: 1.9.2022 |
Vorstand seit: 1.9.2023 |
| In TEUR |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
| Festvergütung |
724 |
724 |
150 |
450 |
- |
150 |
| Entgeltumwandlung für
Altersfürsorge |
145 |
145 |
30 |
90 |
- |
30 |
| Nebenleistungen |
5 |
6 |
7 |
6 |
- |
3 |
| Erfolgsunabhängige
Komponente |
874 |
875 |
187 |
546 |
- |
183 |
Individualisierte Festvergütung der ehemaligen
Vorstandsmitglieder
|
Dr. Christian Terlinde |
Dr. Ralf Eichler |
|
Vorstand bis: 30.06.2023 |
Vorstand bis: 31.10.2022 |
| In TEUR |
2022 |
20231) |
20222) |
2023 |
| Festvergütung |
475 |
238 |
358 |
- |
| Entgeltumwandlung für
Altersfürsorge |
95 |
48 |
72 |
- |
| Nebenleistungen |
5 |
3 |
7 |
- |
| Erfolgsunabhängige
Komponente |
575 |
289 |
437 |
- |
1) Zeitanteiliger Betrag bis zum 30. Juni 2023.
2) Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr.
Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich
Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit
einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR
erhalten.
Erfolgsabhängige variable Vergütung
Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile bestehen
aus einem kurzfristigen Anreiz (STI) und einem langfristigen Anreiz
(LTI).
Die erfolgsabhängige Komponente orientiert sich im
Vergütungssystem 2019 am bereinigten EBITDA des Konzerns. Das zu
erreichende bereinigte EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich
festgelegt. Die finanzielle Komponente kann nach dem
Vergütungssystem 2019 0,25 % bis 0,65 % des tatsächlich erzielten
EBITDA betragen. Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr wurde
die Summe der erfolgsabhängigen Komponente (Gesamtbonus) auf 0,64 %
festgelegt (2021: 0,60 %). Für alle anderen Vorstandsmitglieder
beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten
bereinigten EBITDA. Sollte das bereinigte EBITDA in einem
Geschäftsjahr nicht mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat
festgelegten Ziels betragen, besteht kein Anspruch auf eine
variable Vergütung. Der Gesamtbonus wird, auch wenn die
vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal
ausbezahlt.
Im Vergütungssystem 2021 orientieren sich die erfolgsabhängigen
Komponenten am bereinigten EBITDA und an vom Aufsichtsrat
festgelegte nichtfinanzielle ESG-Ziele. Der finanzielle Anteil der
erfolgsabhängigen Komponente kann 0,25 % bis 0,65 % des tatsächlich
erzielten bereinigten EBITDA betragen, falls das bereinigte EBITDA
mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts
erreicht. Der nicht-finanzielle Anteil kann 0,03 % bis 0,28 % des
tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA betragen, falls die vom
Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen ESG-Ziele einen
Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % erreichen. Der Gesamtbonus
wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht
vollständig auf einmal ausbezahlt. Für die Vorstandsmitglieder Dirk
Hanenberg, Oliver Gantzert und Dr. Christian Terlinde wurde der
finanzielle Anteil auf 0,36 % des bereinigten EBITDA und der
nichtfinanzielle Anteil auf 0,04 % des bereinigten EBITDA
festgelegt.
Sowohl im Vergütungssystem 2019 als auch im Vergütungssystem
2021 wird 45 % des Gesamtbonus als kurzfristige STI-Komponente mit
einer Laufzeit von einem Jahr gezahlt. Das STI soll als Anreiz für
die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen operativen Konzernziele
dienen, die die Grundlage für den langfristigen Erfolg des Konzerns
bilden. Es wird zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten
und testierten Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr
ausbezahlt.
Im Vergütungssystem 2019 werden die restlichen 55 % des
erfolgsabhängigen Gesamtbonus in eine LTI-Komponente umgewandelt
und vollständig ausgezahlt, wenn das bereinigte EBITDA im
darauffolgenden Geschäftsjahr mindestens das Niveau des bereinigten
EBITDA im Bemessungszeitraum erreicht hat. Eine Verknüpfung zur
Aktienkursentwicklung bestand im Vergütungssystem 2019 nicht.
Im Vergütungssystem 2021 werden die restlichen 55 % des
erfolgsabhängigen Gesamtbonus in eine LTI-Komponente umgewandelt
und vollständig in virtuelle Aktien der JOST Werke SE angelegt.
Nach Ablauf von vier auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahren
werden die Stockawards virtuell veräußert und die Auszahlung der
LTI-Komponente findet dann statt und wird erst dann geschuldet.
Zielerreichung und Herleitung der erfolgsabhängigen Vergütung
2023
Die im Geschäftsjahr 2023 „gewährte“ und „geschuldete“
Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG umfasst die
Auszahlungen der STI-Komponente für das Geschäftsjahr 2022, die
zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten
Konzernabschlusses 2022 im April 2023 geleistet wurden, sowie die
Auszahlungen der LTI-Komponente für das Geschäftsjahr 2021, die
ebenfalls im April 2023 gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausbezahlt
worden sind. Diese sind den Vorstandsmitgliedern nach dem hier
angewendeten Begriffsverständnis durch die Feststellung des
konsolidierten und testierten Konzernabschlusses im März 2023
„geschuldet“ und durch die Auszahlung im April 2023 tatsächlich
zugeflossen und damit im Geschäftsjahr 2023 „gewährt“ worden.
Nach dem hier angelegten Begriffsverständnis von § 162 Abs. 1 S.
2 Nr. 1 AktG ist eine Vergütung
| - |
gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen
(also ausbezahlt) ist;
|
| - |
geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber
bislang noch nicht zugeflossenen (also ausbezahlt) ist.
|
In seiner Sitzung am 16. November 2021 hat der Aufsichtsrat die
Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2022 relevant sind.
Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien sind für das
Vergütungssystem 2019 und für das Vergütungssystem 2021 gleich.
Zielerreichung der finanziellen
Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021) |
|
2021 |
2022 |
| Leistungskriterium |
Bereinigtes EBITDA |
Bereinigtes EBITDA |
| Schwellenwert für Gewährung (80%
Zielerreichung) |
91 Mio. EUR |
105 Mio. EUR |
| Zielwert (100%
Zielerreichung) |
113 Mio. EUR |
131 Mio. EUR |
| Schwellenwert für maximale Gewährung
(200% Zielerreichung) |
227 Mio. EUR |
262 Mio. EUR |
| Ergebnis |
133 Mio. EUR |
154 Mio. EUR |
| Zielerreichung |
118 % |
118 % |
Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 16. November
2021 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die
erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im
Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.
Zielerreichung der nichtfinanziellen
Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2021) |
| |
2022 |
| ESG-Ziel |
Implementierung eines konzernweiten
Berichtssystems für die monatliche Erhebung von
CO2-Emissionen in JOST |
| Erzieltes Ergebnis |
Entwicklung, Einführung und
Implementierung eines Systems für die monatliche Ermittlung der
CO2-Emissionen sowie des Strom-, Gas-, Öl-, Fernwärme-
und Wasserverbrauchs konzernweit. |
| Einbeziehung von nichtfinanziellen
Leistungsindikatoren für CO2-Emisisonen, Energie und
Wasser und in den monatlichen Management Report an den
Aufsichtsrat. |
| Zielerreichung |
100 % |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem
Vergütungssystem 2019
Im Geschäftsjahr 2022 standen die Vorstandsdienstverträge von
Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) unter
Bestandsschutz, da diese vor der Einführung des Vergütungssystem
2021 abgeschlossen wurden und sich entsprechend noch an dem
Vergütungssystem 2019 ausrichten.
Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr betrug im
Geschäftsjahr 2022 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten
(Gesamtbonus) 0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA
(2021: 0,60 %); für Dr. Ralf Eichler betrug der Gesamtbonus 0,40 %
(2021: 0,40 %) des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Die
erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019
ausschließlich von der Erreichung von finanziellen
Leistungskriterien abhängig.
Herleitung der STI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2022
nach dem Vergütungssystem 2019 |
|
Joachim Dürr
(CEO) |
Dr. Ralf Eichler
(Austritt: 31.10.2022) |
| Zielbetrag 100 % STI 2022 |
377 TEUR |
236 TEUR |
| Zielerreichung |
118 % |
118 % |
| Auszahlungsbetrag 2023
(STI) |
445 TEUR |
278 TEUR |
Herleitung der LTI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2021
nach dem Vergütungssystem 2019 |
|
Joachim Dürr
(CEO) |
Dr. Ralf Eichler
(Austritt: 31.10.2022) |
| Zielbetrag 100 % LTI 2021 |
374 TEUR |
249 TEUR |
| Zielerreichung |
118 % |
118 % |
| Auszahlungsbetrag 2023
(LTI) |
440 TEUR |
293 TEUR |
Darüber hinaus ist dem ehemaligen CFO Dr. Christian Terlinde
eine LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019 im Geschäftsjahr
2023 ausgezahlt worden (2019: 0,40 %), die gemäß dem für ihn noch
damals geltenden Vorstandsdienstvertrag (Vergütungssystem 2019)
erst im Jahr 2023 geschuldet wurde. Der vom Aufsichtsrat
festgelegte Zielwert für das bereinigte EBITDA im Jahr 2019 betrug
104 Mio. EUR. JOST hat im Jahr 2019 ein bereinigtes EBITDA von 101
Mio. EUR erzielt. Die entsprechende Zielerreichung belief sich
somit auf 97 %.
Herleitung der LTI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2019
nach dem Vergütungssystem 2019 |
|
Dr. Christian Terlinde
(Austritt: 30.06.2023) |
| Zielbetrag 100 % LTI 2019 |
229 TEUR |
| Zielerreichung |
97 % |
| Auszahlungsbetrag 2023
(LTI) |
222 TEUR |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem
Vergütungssystem 2021
Die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträge für
Dirk Hanenberg und Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO) sind
nach dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Die
erfolgsabhängige Vergütung ist somit von der Erreichung von
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig.
Herleitung der STI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2022
nach dem Vergütungssystem 2021 |
|
Dirk Hanenberg
(COO)1 |
Dr. Christian Terlinde (ehemaliger
CFO) |
| Zielbetrag 100 % STI 2022 |
79 TEUR |
236 TEUR |
| Zielerreichung finanzieller
Leistungskriterien |
118 % |
118 % |
| Zielerreichung nichtfinanzieller
Leistungskriterien |
100 % |
100 % |
| Auszahlungsbetrag 2023
(STI) |
93 TEUR |
278 TEUR |
1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September
2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen
anteiligen Anspruch auf die STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr
2022.
Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien
der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60
Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der
LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 wird im Geschäftsjahr
2027 stattfinden und ist erst dann geschuldet.
Oliver Gantzert ist erst mit Wirkung zum 1. September 2023 zum
Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine erfolgsabhängigen STI-
oder LTI-Auszahlungen aus den Vorjahren zu.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der
Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen zeigen eine individualisierte Übersicht
der im Geschäftsjahr 2023 „gewährten“ und „geschuldeten“
Vergütungsbestandsteile und deren jeweiligen relativen Anteil nach
§ 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende und ehemalige Mitglieder des
Vorstands. Demnach enthält die Tabelle,
| - |
alle Beträge die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im
Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (also ausbezahlt) worden sind
(„gewährte Vergütung“), und
|
| - |
alle bereits fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen (also
noch nicht ausbezahlten) Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
|
Konkret handelt es sich dabei um die im Geschäftsjahr
ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen
Nebenleistungen und das im Geschäftsjahr ausbezahlte
Versorgungsentgelt als Bestandteile der erfolgsunabhängigen
Komponente, sowie um den STI aus dem Geschäftsjahr 2022 und den LTI
aus dem Geschäftsjahr 2019 bzw. 2021, die im Geschäftsjahr 2023
ausbezahlt wurden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden
Vorstandsmitglieder
|
Joachim Dürr (CEO) |
Dirk Hanenberg (COO)
1) |
Oliver Gantzert (CFO)
2) |
|
Vorstand seit: 1.1.2019 |
Vorstand seit: 1.9.2022 |
Vorstand seit: 1.9.2023 |
| In TEUR |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
| Festvergütung |
724 |
46 |
724 |
41 |
150 |
80 |
450 |
70 |
- |
- |
150 |
82 |
| Entgeltumwandlung für
Altersfürsorge |
145 |
9 |
145 |
8 |
30 |
16 |
90 |
14 |
- |
- |
30 |
16 |
| Nebenleistungen |
5 |
0 |
6 |
0 |
7 |
4 |
6 |
1 |
- |
- |
3 |
2 |
| Erfolgsunabhängige
Komponente |
874 |
56 |
875 |
50 |
187 |
100 |
546 |
85 |
- |
- |
183 |
100 |
| Einjährige variable Vergütung
(STI) |
360 |
23 |
445 |
25 |
- |
- |
93 |
15 |
- |
- |
- |
- |
| Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
339 |
22 |
440 |
25 |
- |
- |
- |
0 |
- |
- |
- |
- |
| Erfolgsabhängige Komponente |
699 |
44 |
885 |
50 |
- |
- |
93 |
15 |
- |
- |
- |
- |
| Gesamtvergütung |
1.573 |
100 |
1.760 |
100 |
187 |
100 |
639 |
100 |
- |
- |
183 |
100 |
1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September
2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen
anteiligen Anspruch auf die STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr
2022.
2) Oliver Gantzert ist erst mit Wirkung zum 1. September
2023 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine
erfolgsabhängigen STI- oder LTI-Auszahlungen aus den Vorjahren
zu.
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen
Vorstandsmitglieder
|
Dr. Christian Terlinde |
Dr. Ralf Eichler |
|
Vorstand bis: 30.06.2023 |
Vorstand bis: 31.10.2022 |
| In TEUR |
2022 |
in % |
20231) |
in % |
20222) |
in % |
2023 |
in % |
| Festvergütung |
475 |
58 |
238 |
30 |
358 |
40 |
- |
0 |
| Entgeltumwandlung für
Altersfürsorge |
95 |
12 |
48 |
6 |
72 |
8 |
- |
0 |
| Nebenleistungen |
5 |
1 |
3 |
0 |
7 |
1 |
- |
0 |
| Erfolgsunabhängige
Komponente |
575 |
71 |
289 |
37 |
437 |
49 |
- |
0 |
| Einjährige variable Vergütung
(STI) |
240 |
29 |
278 |
35 |
240 |
26 |
278 |
49 |
| Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
- |
- |
222 |
28 |
226 |
25 |
293 |
51 |
| Erfolgsabhängige Komponente |
240 |
29 |
500 |
63 |
466 |
51 |
571 |
100 |
| Gesamtvergütung |
815 |
100 |
789 |
100 |
903 |
100 |
571 |
100 |
1) Zeitanteiliger Betrag bis zum 30. Juni 2023.
2) Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr.
Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich
Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit
einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR
erhalten.
Nicht enthalten in vorstehender Tabelle sind der STI aus dem
Geschäftsjahr 2023, der erst im Jahr 2024 mit der Feststellung des
diesjährigen konsolidierten Konzernabschlusses 2023 geschuldet und
zwei Wochen später gewährt wird, sowie der LTI für das Jahr 2023,
welcher erst 2025 bzw. 2028 gewährt wird. Hierfür wird auf die
freiwilligen Angaben im folgenden Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem
Geschäftsjahr 2023 für die Geschäftsjahre 2024 (STI) bzw. 2025/2028
(LTI)“ sowie den Abschnitt „Einhaltung der maximalen Vergütung“
verwiesen.
STI bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2023 für die
Geschäftsjahre 2024 (STI) bzw. 2025/2028 (LTI)
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 S.
2 Nr. 1 AktG ist weder das STI noch das LTI, die sich aus der
Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Geschäftsjahr
2023 ergeben, „gewährt“ oder „geschuldet“ worden.
Die Darstellung des STI bzw. LTI aus der Zielerreichung der
Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 in diesem
Vergütungsbericht zu zeigen, dient ausschließlich dazu, auf
freiwilliger Basis eine möglichst umfassende Transparenz zu
schaffen. Die hier dargestellten Vergütungsbestandteile werden erst
im Geschäftsjahr 2024 (STI) und im Geschäftsjahr 2025 (LTI) und
2028 (LTI) gewährt und geschuldet.
In seiner Sitzung am 1. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat die
Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 relevant sind. Die Ziele für die finanziellen
Leistungskriterien sind für das Vergütungssystem 2019 und für das
Vergütungssystem 2021 gleich.
Zielerreichung der finanziellen
Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021) |
|
2023 |
| Leistungskriterium |
Bereinigtes EBITDA |
| Schwellenwert für Gewährung (80 %
Zielerreichung) |
117 Mio. EUR |
| Zielwert (100 %
Zielerreichung) |
146 Mio. EUR |
| Schwellenwert für maximale Gewährung
(200 % Zielerreichung) |
292 Mio. EUR |
| Erzieltes Ergebnis |
173 Mio. EUR |
| Zielerreichung |
119 % |
Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 1. Dezember
2022 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die
erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 im
Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.
Zielerreichung der nichtfinanziellen
Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2021) |
| |
2023 |
| ESG-Ziel |
Reduktion der CO2-Emissionen
pro Produktionsstunde (Scope 1 und Scope 2)
um 40 % im Vergleich zum Basisjahr 2020 (2020: 6,3 kg
CO2/Prod. Std.) |
| Reduktion um -2,52 kg
CO2/Prod. Std. im Jahr 2023 |
| Erzieltes Ergebnis |
3,4 kg CO2/Prod. Std. im
Jahr 2023.
Dies bedeutet eine Reduktion um -2,9 kg CO2/Prod. Std.
vs. Basisjahr 2020 |
| Zielerreichung |
115 % |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach
Vergütungssystem 2019
Im Geschäftsjahr 2023 stand der Vorstandsdienstvertrag von
Joachim Dürr (CEO) unter Bestandsschutz, da er vor der Einführung
des Vergütungssystem 2021 abgeschlossen wurde und sich entsprechend
noch an dem Vergütungssystem 2019 ausrichtet.
Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr beträgt im
Geschäftsjahr 2023 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten
(Gesamtbonus) 0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA.
Die erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019
ausschließlich von der Erreichung von finanziellen
Leistungskriterien abhängig.
Herleitung der STI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2019 |
|
Joachim Dürr (CEO) |
| Zielbetrag 100 % STI 2023 |
421 TEUR |
| Zielerreichung |
119 % |
| Auszahlungsbetrag 2024
(STI) |
499 TEUR |
Herleitung der LTI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2019 |
|
Joachim Dürr (CEO) |
| Zielbetrag 100 % LTI 2023 |
514 TEUR |
| Zielerreichung |
119 % |
| Auszahlungsbetrag 2025
(LTI) |
609 TEUR |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem
Vergütungssystem 2021
Die im Geschäftsjahr 2023 laufenden Vorstandsdienstverträge von
Dirk Hanenberg (COO), Oliver Gantzert (CFO) und Dr. Christian
Terlinde (ehemaliger CFO) sind nach dem Vergütungssystem 2021
abgeschlossen worden. Die erfolgsabhängige Vergütung ist somit von
der Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien abhängig.
Für Dirk Hanenberg, Oliver Gantzert und Dr. Christian Terlinde
bilden sich die erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung im
Geschäftsjahr 2023 wie folgt: (i) 0,36 % des tatsächlich erzielten
bereinigten EBITDA, falls das bereinigte EBITDA mindestens 80 % des
vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für das Jahr 2023 beträgt;
(ii) 0,04 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA, falls die
vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Ziele (nichtfinanzielle Ziele)
einen Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % erreichen.
Herleitung der STI-Komponente aus
dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2021 |
|
Dirk Hanenberg
(COO) |
Oliver Gantzert
(CFO) 1) |
Dr. Christian Terlinde
2) |
| Zielbetrag 100 % STI 2023 |
263 TEUR |
88 TEUR |
131 TEUR |
| Zielerreichung finanzieller
Leistungskriterien |
119 % |
119 % |
119 % |
| Zielerreichung nichtfinanzieller
Leistungskriterien |
115 % |
115 % |
115 % |
| Auszahlungsbetrag 2024
(STI) |
312 TEUR |
104 TEUR |
156 TEUR |
1) Oliver Gantzert ist mit Wirkung zum 1. September
2023 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen
anteiligen Anspruch auf die STI-Komponente.
2) Dr. Christian Terlinde ist mit Wirkung zum 30. Juni
2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihm steht ein zeitanteiliger
Betrag bis zum 30. Juni 2023 zu.
Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien
der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60
Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der
LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023 wird im Geschäftsjahr
2028 stattfinden.
Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr
2023
nach dem Vergütungssystem 2021
|
Dirk Hanenberg
(COO) |
Oliver Gantzert
(CFO) 1) |
Dr. Christian Terlinde
2) |
| Zielbetrag 100% LTI 2023 |
321 TEUR |
107 TEUR |
- |
| Zielerreichung finanzieller
Leistungskriterien |
119 % |
119 % |
- |
| Zielerreichung nichtfinanzieller
Leistungskriterien |
115 % |
115 % |
- |
| Anzahl zugeteilter virtueller
Aktien |
8.846 |
2.949 |
- |
| Zuteilungskurs |
43,05 EUR |
43,05 EUR |
- |
| Zeitwert zum Zeitpunkt der
Gewährung |
381 TEUR |
127 TEUR |
- |
1) Oliver Gantzert ist mit Wirkung zum 1. September
2023 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen
anteiligen Anspruch auf die LTI-Komponente.
2) Dr. Christian Terlinde ist mit Wirkung zum 30. Juni
2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Aus diesem Grund hat er keinen
Anspruch auf die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023.
Einhaltung der maximalen Vergütung im Geschäftsjahr
2023
Im Vergütungssystem 2019 und im Vergütungssystem 2021 darf der
gewährte Gesamtbonus (Summe der gesamten erfolgsabhängigen
Vergütungskomponente) im jeweiligen Geschäftsjahr das Zweifache der
Jahresfestvergütung nicht überschreiten (Cap). Relevant ist hierfür
die aufwandsbezogene Betrachtung, d. h. die Jahresfestvergütung im
Jahr 2023 und der STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2023, die
erst in den Geschäftsjahren 2024 (STI) bzw. 2025/2028 (LTI) dem
Vorstand zufließen werden.
Für das Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zusätzlich festgelegt, dass die Summe der
im Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbestandteile für ein
Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 2,5 Mio. EUR und
für die sonstigen Vorstandsmitglieder 1,7 Mio. EUR maximal betragen
darf, und mit Blick auf die im Vergütungssystem 2021 verlängerte
Laufzeit des LTI und dessen Anknüpfung an die Börsenkursentwicklung
einen Zufluss-Cap eingeführt.
Die Herleitung der hierfür relevanten STI- und LTI-Komponente
finden Sie im vorherigen Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem
Geschäftsjahr 2023 für die Geschäftsjahre 2024 (STI) bzw. 2025/2028
(LTI)“.
Die folgende Tabelle zeigt die maximal mögliche Vergütung für
die amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie deren
Einhaltung.
Einhaltung der maximalen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2023
|
Joachim Dürr (CEO) |
Dirk Hanenberg (COO) |
Oliver Gantzert (CFO) |
Dr. Christian Terlinde |
|
Eintritt: 01.01.2019 |
Eintritt: 01.09.2022 |
Eintritt: 01.09.2023 |
Eintritt: 01.01.2019 |
|
|
|
|
|
|
|
Austritt: 30.06.2023 |
| In TEUR |
2023 |
Max. |
2023 |
Max. |
2023 |
Max. |
2023 |
Max. |
| Festvergütung |
724 |
724 |
450 |
450 |
150 |
150 |
238 |
238 |
| Entgeltumwandlung für
Altersfürsorge |
145 |
145 |
90 |
90 |
30 |
30 |
48 |
48 |
| Nebenleistungen |
6 |
6 |
6 |
6 |
3 |
3 |
3 |
3 |
| Erfolgsunabhängige
Komponente |
875 |
875 |
546 |
546 |
183 |
183 |
289 |
289 |
| Einjährige variable Vergütung
(STI) |
499 |
652 |
312 |
405 |
104 |
135 |
156 |
214 |
| Mehrjährige variable Vergütung
(LTI) |
609 |
796 |
381 |
495 |
127 |
165 |
- |
262 |
| Erfolgsabhängige Komponente |
1.108 |
1.448 |
693 |
900 |
231 |
300 |
156 |
476 |
| Gesamtvergütung |
1.983 |
2.323 |
1.239 |
1.446 |
414 |
483 |
445 |
765 |
Weitere Informationen
Kein Mitglied des Vorstandes hat im vergangenen Geschäftsjahr
Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt bekommen.
Vorstandsmitglieder erhalten keine Vergütung für die Wahrnehmung
von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des JOST Konzerns.
Das Vergütungssystem 2021 enthält entsprechende Regelungen, die
dem Aufsichtsrat das Recht für Compliance- oder Performance
Clawbacks einräumen. Der Aufsichtsrat hat keinen Gebrauch davon
gemacht.
Vergütung des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das im § 16 der Satzung
der JOST Werke SE geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am
11. Mai 2023 verändert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss
wurden die Vergütungsbeträge der einfachen Mitglieder von 10 TEUR
auf 15 TEUR erhöht. Für den Prüfungsausschussvorsitzenden wurde der
Betrag von 20 TEUR auf 30 TEUR erhöht.
Da die Aufsichtsratsvergütung jedoch erst nach Ablauf eines
Geschäftsjahres geschuldet wird, wirkt sich diese Veränderung bei
der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 noch
nicht aus.
Für die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
gilt das von der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 gebilligte
Aufsichtsratsvergütungssystem. Dieses sieht vor, dass jedes
Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Festvergütung von 50 TEUR
erhält, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Die
Gesellschaft folgt damit der Anregung G.18 DCGK 2022. Entsprechend
der Empfehlung G.17 DCGK 2022 berücksichtigt das Vergütungssystem
zudem den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen: Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält die dreifache Festvergütung, folglich 150
TEUR, und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache, also 75
TEUR.
Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhält der jeweilige
Ausschussvorsitzende zusätzlich 20 TEUR und jedes andere Mitglied
des Ausschusses zusätzlich 10 TEUR. Ein Anspruch auf ein separates
Sitzungsgeld besteht nicht.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des
Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung.
Darüber hinaus erstattet die JOST Werke SE den
Aufsichtsratsmitgliedern die bei der Ausübung ihres Mandats
entstehenden Auslagen gemäß § 670 BGB.
Die folgende Tabelle zeigt eine individualisierte Übersicht der
im Geschäftsjahr 2023 „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung und
deren jeweiligen relativen Anteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für
amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch hier wird die gleiche
Definition von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung verwendet,
die im Abschnitt ‚Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung der Vorstandsmitglieder‘ erläutert und angewandt
wurde.
| Gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder |
| In TEUR |
2022 |
2023 |
| Mitglieder des Aufsichtsrats
1) |
Fixum |
in % |
Ausschüsse |
in % |
Gesamt |
in % |
Fixum |
in % |
Ausschüsse |
in % |
Gesamt |
in % |
Dr. Stefan Sommer (Aufsichtsratsvorsitz
seit 5. Mai 2022)
(Vorsitz des Präsidial-und Nominierungsausschusses seit 5. Mai
2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
99 |
88 |
13 |
12 |
112 |
100 |
Manfred Wennemer (Aufsichtsratsvorsitz
bis 5. Mai 2022)
(Vorsitz des Präsidial-und Nominierungsausschusses bis 5. Mai
2022) |
150 |
88 |
20 |
12 |
170 |
100 |
51 |
88 |
7 |
12 |
58 |
100 |
Prof. Dr. Bernd Gottschalk
(stellvertretender Vorsitz)
(Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses) |
75 |
88 |
10 |
12 |
85 |
100 |
75 |
88 |
10 |
12 |
85 |
100 |
Jürgen Schaubel
(Prüfungsausschussvorsitz) |
50 |
71 |
20 |
29 |
70 |
100 |
50 |
71 |
20 |
29 |
70 |
100 |
Natalie Hayday
(Mitglied des Prüfungsausschusses) |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
Rolf Lutz
(Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses) |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
Klaus Sulzbach
(Mitglied des Prüfungsausschusses) |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
| Gesamtvergütung |
425 |
|
80 |
|
505 |
|
425 |
|
80 |
|
505 |
|
1) Frau Diana Rauhut und Herr Karsten Kühl sind mit
Wirkung zum 11. Mai 2023 in den Aufsichtsrat der JOST Werke SE von
der Hauptversammlung bestellt worden. Da die Aufsichtsratsvergütung
jedoch erst nach Ablauf eines Geschäftsjahres geschuldet wird,
wurde ihnen im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder
geschuldet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der
gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des § 162 AktG
gegenüber der jährlichen Ertragsentwicklung der Gesellschaft und
der durchschnittlichen Entwicklung der Arbeitnehmervergütung dar.
In Ausnutzung einer Übergangsregelung des ARUG II bezieht sich die
nachfolgende Darstellung auf die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr;
für die kommenden Geschäftsjahre wird der Vergleichszeitraum dann
sukzessive bis auf einen Fünfjahresvergleich anwachsen.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des
bereinigten EBITDA des Konzerns abgebildet, da das bereinigte
EBITDA vom Aufsichtsrat als wesentliche Steuerungsgröße für den
Vorstand festgelegt wurde und entsprechend einen maßgeblichen
Einfluss auf die Höhe der Vorstandsvergütung hat. Darüber hinaus
wird nach den gesetzlichen Anforderungen die Entwicklung des
Ergebnisses nach Steuern der Muttergesellschaft JOST Werke SE als
Einzelgesellschaft ebenfalls dargestellt. Hier ist jedoch zu
beachten, dass die JOST Werke SE eine reine Holdinggesellschaft
ohne eigenes operatives Geschäft ist und entsprechend ist die
Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft keine geeignete Kennzahl,
um die Ertragslage des Konzerns zu messen.
Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf
die Angestellten der deutschen Gesellschaft abgestellt. Die
Arbeitnehmervergütung umfasst den Personalaufwand für Löhne und
Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Versicherung sowie für etwaige variable Vergütungsbestandteile, die
im jeweiligen Geschäftsjahr geleistet wurden. Aus technischen
Gründen können in der Betrachtung nur Mitarbeitende und
Auszubildende berücksichtigt werden, die vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember eines Geschäftsjahres, sprich ein volles Kalenderjahr, bei
JOST angestellt waren.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung und der Ertragsentwicklung
| Veränderung in % |
2021 vs. 2020 |
2022 vs. 2021 |
2023 vs. 2022 |
| Amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
Joachim Dürr (Eintritt 1.1.2019) |
40 % |
23 % |
12 % |
|
Dirk Hanenberg (Eintritt
1.09.2022) |
- |
100 % |
242 % |
|
Oliver Gantzert (Eintritt
1.09.2023) |
- |
- |
100 % |
| Ehemalige
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
Dr. Christian Terlinde
(Eintritt 1.1.2019 - Austritt: 30.06.2023) |
5 % |
18 % |
-3 % |
|
Dr. Ralf Eichler
(Eintritt 2000 - Austritt: 31.10.2022) |
6 % |
-1 % |
-37 % |
|
Lars Brorsen (Austritt 30.09.2019) |
-45 % |
-100 % |
- |
|
Christoph Hobo (Austritt
31.12.2018) |
-100 % |
- |
- |
| Amtierende
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
Dr. Stefan Sommer (Vorsitz; Eintritt:
5.5.2022) |
- |
- |
100 % |
|
Prof. Dr. Bernd Gottschalk
(stellvertretender Vorsitz) |
-2 % |
2 % |
0 % |
|
Jürgen Schaubel |
-3 % |
3 % |
0 % |
|
Natalie Hayday |
-2 % |
2 % |
0 % |
|
Rolf Lutz |
-2 % |
2 % |
0 % |
|
Klaus Sulzbach |
-2 % |
2 % |
0 % |
| Ehemalige
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
Manfred Wennemer (Vorsitz; Austritt:
5.5.2022) |
-3 % |
3 % |
-66 % |
| Entwicklung der Ertragslage |
|
|
|
|
Bereinigtes EBITDA des JOST
Konzerns |
30 % |
16 % |
12 % |
|
Ergebnis nach Steuern der JOST Werke SE
(Einzelgesellschaft) |
34 % |
-29 % |
4 % |
Ø Arbeitnehmervergütung in
Deutschland
(Vollzeitäquivalente) |
4 % |
3 % |
5 % |
Neu-Isenburg, 20. März 2024
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die JOST Werke SE, Neu-Isenburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der JOST Werke SE (vormals JOST
Werke AG), Neu-Isenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 20. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Thomas Heck
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Samuel Artzt
Wirtschaftsprüfer |
|
| |
|
|
|
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
| |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt in
14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine
Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.
|
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
| |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch
Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts und der
sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen
berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. am 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich
zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit
einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
spätestens bis zum Ablauf des 01. Mai 2024 bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
| |
Anmeldestelle:
JOST Werke SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts
oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.
|
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
| |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung
des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und
stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich
vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch
gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
|
|
| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger
ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
| |
Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen
von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den
betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch
Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die
Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen.
| |
Hauptversammlungsadresse:
JOST Werke SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: jost@linkmarketservices.eu
|
|
| |
Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail,
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte
Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum 07. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der
Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse
eingegangen sein.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei am Tag
der Hauptversammlung durch persönliches Erscheinen des Aktionärs
bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten,
d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte
Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der
Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft
hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der
Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv
heruntergeladen und unter der oben genannten
Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert
werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft,
sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich
auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im
Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu
verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten
Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung
oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
|
|
| 5. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
| |
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet
haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den
Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir
bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das
Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können,
zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen
oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind die Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte
Hauptversammlungsadresse zu erteilen.
Aktionäre, die im Vorfeld der Hauptversammlung die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich,
d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können
Vollmachten nebst Weisungen bis zum 07. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ)
(Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die
oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt
für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und
Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten (z. B. Kreditinstitute oder
Aktionärsvereinigungen) an der Hauptversammlung gilt als Widerruf
der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und
Weisungen.
Während der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in
Textform zu erteilen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der
Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv
heruntergeladen und unter der oben genannten
Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert
werden.
|
|
| 6. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1
AktG
| |
| a. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in
schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 07. April 2024 schriftlich
zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an
folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
| |
JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet.
Sie werden außerdem unter http://ir.jost-world.com/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
Abs. 1 und § 127 AktG
|
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts (Tagesordnungspunkt 6), die vor
der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
| |
JOST Werke SE
Investor Relations
Siemensstraße 2,
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
E-Mail: ir@jost-world.com
|
Bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2024 bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen
Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
http://ir.jost-world.com/hv unverzüglich veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetseite veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
| c. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist
der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
|
|
| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende
Informationen gemäß § 124a AktG
| |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie
weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der
sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv zur
Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die
festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
|
| 8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter
| |
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne
von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU)
2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April
2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene
Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie
gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär
bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B.
Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B.
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und
Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich
vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn
Gantzert und Herrn Dirk Hanenberg.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle
lauten:
| |
JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
|
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in
den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die
Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die
Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des
Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des
Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den
Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung
aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der
Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese
Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen
Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der
Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für
diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1
lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft
grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten
Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B.
um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa
Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder
Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der
Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die
personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher
Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren,
beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung
stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der
personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der
Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder
rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig
ist.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte
im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von
Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu den
Rechten der Aktionäre“ verwiesen.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach
Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art.
15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die
unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die
unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung
der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach
Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die
gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und
diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu
übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
| |
JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
|
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77
DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der
Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen
Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig
ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen
wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten
unter:
| |
JOST Werke SE
Datenschutzbeauftragter
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
Telefon: 0049 6102 295 0
E-Mail: datenschutz@jost-world.com
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Neu-Isenburg, im März 2024
JOST Werke SE
Der Vorstand
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