LEN Lenzing Ag

Lenzing Aktiengesellschaft

Lenzing

 FN 96499 k 

ISIN AT 0000644505

(“Gesellschaft”)

E i n b e r u f u n g

zu der am Donnerstag, 18. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Kulturzentrum Lenzing, Johann-Böhm-Straße 1, 4860 Lenzing, stattfindenden

80. ordentlichen Hauptversammlung der

Lenzing Aktiengesellschaft

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht (inklusive nichtfinanzieller Erklärung) und dem Corporate Governance Bericht, des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2023 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 im Voraus
5. Wahlen in den Aufsichtsrat
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
7. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 „Veröffentlichung der Gesellschaft und Kommunikation“
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 14 „Hauptversammlung, Einberufung“ durch
   Ergänzung um neue Absätze 5 bis 14 betreffend die virtuelle/hybride Hauptversammlung und Änderung der Bezeichnung von § 14 in „Hauptversammlung, Einberufung, Fernteilnahme, Fernabstimmung,
   virtuelle/hybride Hauptversammlung“

10a.  Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands bis maximal 30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und 8 AktG in einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben, gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien, sowie über die Festsetzung der Rückkaufsbedingungen unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. April 2022 zum 10a. Tagesordnungspunkt erteilten entsprechenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

10b. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrecht) der Aktionäre zu beschließen unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. April 2022 zum 10b. Tagesordnungspunkt erteilten entsprechenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG

2. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 28. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com zugänglich:

• Jahresfinanzbericht 2023, darin enthalten:

• Jahresabschluss mit Lagebericht (inklusive nichtfinanzieller Erklärung),
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

• Corporate Governance Bericht 2023,
• Bericht des Aufsichtsrats,
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10b,
• Vergütungsbericht zu Punkt 6 der Tagesordnung,
• Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat,
• Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung rückerworbener Aktien gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG zu Punkt 10a und Punkt 10b der Tagesordnung,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

3. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110 UND 118 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG per Post oder Boten spätestens am 28. März 2024 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 4860 Lenzing, Werkstraße 2, z.H. Herrn Sébastien Knus, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse Hauptversammlung2024@lenzing.com zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

Für den Fall eines sodann beantragten zusätzlichen Tagesordnungspunkts wird die ergänzte Tagesordnung spätestens am 2. April 2024 elektronisch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung“ sowie spätestens am 4. April 2024 in derselben Weise bekannt gemacht, wie die ursprüngliche Tagesordnung (insbesondere in der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI)).

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 9. April 2024 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (7672) 918 3599 oder per Post an 4860 Lenzing, Werkstraße 2, z.H. Herrn Sébastien Knus, oder per E-Mail an Hauptversammlung2024@lenzing.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Diese Angaben entfallen, da die Lenzing Aktiengesellschaft nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen hat.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung).

Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung der vorstehenden Aktionärsrechte genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

5. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 ff AktG (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und verfügt über dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden.

Die Vollmacht muss spätestens am 17. April 2024 um 13:00 Uhr (MESZ) ausschließlich eine der folgenden Adressen zugegangen sein:

1. E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de
2. per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben),

wobei die Vollmacht in Textform (beispielsweise als PDF) dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht lediglich bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er an eine der vorstehenden Adressen bzw. der Gesellschaft zugegangen ist.

Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, steht die Möglichkeit der Vertretung durch Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, zur Verfügung. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wird Dr. Michael Knap das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Dr. Michael Knap zum Vertreter bestellen. Für die Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung“ ein spezielles Vollmachts- und Widerrufsformular abrufbar. Die Dr. Michael Knap erteilte Vollmacht muss spätestens am 17. April 2024 um 13:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:

1. E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de
2. per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben),

wobei die Vollmacht in Textform (beispielsweise als PDF) dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Dr. Michael Knap unter
Tel.: +43 1 876 33 43-30, per Fax: +43 1 876 33 43-39 oder E-Mail: michael.knap@iva.or.at.

4. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 8. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 15. April 2024, ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:

5. INFORMATION FÜR AKTIONÄRE ZUR DATENVERARBEITUNG

1. Welche personenbezogenen Daten von Aktionären werden verarbeitet und zu welchen Zwecken werden diese verarbeitet?

Die Lenzing Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dabei werden personenbezogene Daten von Aktionären für folgende Zwecke verarbeitet:

• Organisation und Abhaltung der Hauptversammlungen, einschließlich Überprüfung der Teilnahmeberechtigung/Vollmachten sowie Feststellung des Abstimmungsverhältnisses
• Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
• Erstellung der Anmelde-, Vollmachts- und Teilnahmeverzeichnisse
• Erstellung des Hauptversammlungsprotokolls
• Erfüllung von Compliance-Pflichten, einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Art 6 (1) c) DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung). Für die Verarbeitung ist die Lenzing Aktiengesellschaft Verantwortlicher iSd Art 4 Z 7 DSGVO.

2. An wen werden personenbezogene Daten von Aktionären übermittelt?

Die Lenzing Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Lenzing Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten, sofern es sich um Auftragsverarbeiter iSd Art 4 Z 8 DSGVO handelt, ausschließlich nach Weisung der Lenzing Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Lenzing Aktiengesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Lenzing Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 120 AktG).

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären im Anlassfall auch an die zuständigen Behörden oder Stellen übermittelt werden.

3. Wie lange werden personenbezogene Daten von Aktionären gespeichert?

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben
bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere
Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Lenzing Aktiengesellschaft oder umgekehrt von der Lenzing Aktiengesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

4. Welche Rechte haben Aktionäre im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten?

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Lenzing Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse privacy@lenzing.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Lenzing Aktiengesellschaft

AT-4860 Lenzing, Werkstraße 2

Telefax: +43 (0) 7672 918-4005

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art 77 DSGVO zu.

5. Weitere Informationen

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Lenzing Aktiengesellschaft www.lenzing.com zu finden.

6. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 40.107.738,37 und ist zerlegt in 38.618.180 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Lenzing, im März 2024         Der Vorstand