Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung findet am
Dienstag, dem 23. April 2024, um 10.00 Uhr (MESZ)
statt und wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG1) i.V.m. § 19 Abs. 4
der Satzung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
und im Investor-Portal übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der
elektronischen Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten,
ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen
beschrieben - über das Investor-Portal, das auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
zur Verfügung steht, ausüben und auf diese Weise an der
Hauptversammlung teilnehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die
Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg: Langenhorner Chaussee
600, 22419 Hamburg. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind auf die
Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) anzuwenden, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes
ergibt.
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
A.
Inhalt der Mitteilung
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses:
82aa4fd4c9d0ee11b52f00505696f23c
|
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
|
B.
Angaben zum Emittenten
1. |
ISIN: DE000A0D6554
|
2. |
Name des Emittenten: Nordex SE
|
C.
Angaben zur Hauptversammlung
1. |
Datum der Hauptversammlung: 23. April 2024
|
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
|
3. |
Art der Hauptversammlung:
Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
4. |
Ort der Hauptversammlung:
URL zum Investor-Portal (Internet-Service der Gesellschaft) zur
Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung
der Aktionärsrechte:
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Nordex SE,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
|
5. |
Aufzeichnungsdatum: 01. April 2024
|
6. |
Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur
Hauptversammlung:
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
|
I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung
|
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des zu
einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Sämtliche
vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und
diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend unter
Ziffer II.1 abgedruckt. Der Abschlussprüfer hat diesen
Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem
Bericht beigefügt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
Der unter II.1 in der Einberufung abgedruckte Vergütungsbericht
für das vergangene Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
|
|
5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss,
Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals I
Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 beschlossen und kann
insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem
Anteil von 10 % am Grundkapital ausgenutzt werden. Von ihm wurde
bisher kein Gebrauch gemacht.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig
jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte
Kapital I aufzuheben und in Höhe von EUR 23.645.036,00 (10 % des
Grundkapitals bei Einberufung der Hauptversammlung) mit einer
Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Durch Änderung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG hat das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene
Zukunftsfinanzierungsgesetz die Schwelle, innerhalb derer
Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals
angehoben. Auf eine Anhebung der Schwelle auf 20 % des
Grundkapitals wurde bei diesem Beschlussvorschlag bewusst
verzichtet. Das neue Genehmigte Kapital I sieht nach wie vor eine
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder
Sacheinlagen zur Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil am
Grundkapital in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals vor.
Weiterhin sollen - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen
über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur
Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von
neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder
zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von
Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in
einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden
können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung vom 23. April 2024 bestehende Grundkapital in Höhe
von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze
also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe
von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in
vollständiger Höhe von EUR 21.194.622,00 noch nicht ausgenutzt ist,
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter
lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I
aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa) |
für Spitzenbeträge; oder
|
bb) |
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis
dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („Höchstbetrag“),
und
- |
die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden;
oder
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG).
|
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
|
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist
nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art.
5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften
und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte
Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw.
gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von
94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen
Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten
wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum
Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands
anzupassen.
|
c) |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) |
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR
23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („
Genehmigtes Kapital I “). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186
Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa) |
für Spitzenbeträge; oder
|
bb) |
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf
Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern
dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („
Höchstbetrag “), und
- |
- die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden;
oder
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG).
|
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
|
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist
nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art.
5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften
und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte
Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw.
gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von
94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen
Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten
wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum
Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands
anzupassen.“
|
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für
Spitzenbeträge, entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals II
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023
beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 42.389.245,00
(20 % des seinerzeitigen Grundkapitals) soll aufgehoben und ein
neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 47.290.072,00 (= 20 %
des aktuellen Grundkapitals bei Einberufung dieser
Hauptversammlung) geschaffen werden, welches nur für
Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährungen genutzt werden kann
und lediglich einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
vorsieht.
Ebenso sollen dabei - wie schon bei vorherigen
Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil
am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals
ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung vom 23. April 2024 bestehende
Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und
daher die Höchstgrenze nunmehr also bei 94.580.145 neuen Aktien
liegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) |
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe
von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in
vollständiger Höhe von EUR 42.389.245,00 noch nicht ausgenutzt ist,
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter
lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II
aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen
Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II“). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares
Bezugsrecht“).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist
nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem
Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter
Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie
unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine
Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil
von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht
überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis
zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des
Vorstands anzupassen.
|
c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) |
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR
47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes
Kapital II “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können
die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich
für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist
nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem
Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter
Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie
unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine
Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil
von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht
überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis
zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des
Vorstands anzupassen.“
|
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals III und die entsprechende Änderung der Satzung und die
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen
Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 die
Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
Ablauf des 26. März 2026 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“)
auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der
Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 4. April 2023
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur zum 14. April 2030 fälligen
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt
EUR 333.000.000,00 mit einem jeweiligen Nennbetrag der
Schuldverschreibung von EUR 100.000,00 zu 100 % des Nennbetrags
Gebrauch gemacht. Das bestehende Bedingte Kapital I wird für die
Bedienung dieser im Jahr 2023 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen benötigt.
Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete
Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten
Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen
Bedingten Kapitals III vorgeschlagen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser
Ermächtigung soll nur zulässig sein, solange die Zahl an Aktien,
hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein
Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet
wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden,
sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und
Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt
eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40
% des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht
überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser
Beschränkung unberührt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur weiteren Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. März 2023
(Tagesordnungspunkt 5) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen wird, soweit von dieser noch kein
Gebrauch gemacht ist, vorsorglich aufgehoben. Der Bestand des
Bedingten Kapitals I und die auf Basis der Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen bleiben hiervon unberührt.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) |
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 22. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder
den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 23.645.036,00 (10 % des aktuellen
Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen ausgegeben
werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser
Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien,
hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein
Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet
wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden,
sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und
Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt
eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40
% des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht
überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser
Beschränkung unberührt bleiben.
|
bb) |
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im
Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf
den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
|
cc) |
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der
für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern
oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
|
dd) |
Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die
Gesellschaft kann in den Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
|
ee) |
Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen
eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit einem Options-
oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme
der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-
oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80
%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
ff) |
Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1
AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii)
und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine
Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen.
|
gg) |
Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung
ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen, die mit einem Optionsrecht oder
Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
|
hh) |
Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis, zu bestimmen.
|
|
c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals III
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 23.645.036,00 durch Ausgabe
von bis zu 23.645.036 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder
bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung
eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. April 2024
bis zum 22. April 2027 von der Gesellschaft gegen Bareinlagen
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 23. April 2024 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
d) |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 7:
„(7) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.645.036,00, eingeteilt
in bis zu 23.645.036 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt
erhöht ( Bedingtes Kapital III ). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options-
oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23.
April 2024 bis zum 22. April 2027 ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
|
e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
|
|
8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der zu TOP 11 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 gefassten
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden
Bedingten Kapitals II sowie des zu TOP 4 der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten
Kapitals III sowie die damit verbundene Satzungsänderung
Die Höchstgrenze von 40 % des Grundkapitals für die Ausgabe von
neuen Aktien, die auf alle Genehmigten Kapitalia und auf neue
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften
und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte
Kapitalia), nach dem Inhalt der jeweiligen Beschlussfassung
anwendbar ist, soll - entsprechend den Beschlussvorschlägen zu TOP
5, 6, und 7 - auch für die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2021 und des
korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des Genehmigten
Kapitals III an das aktuelle Grundkapital angepasst und folglich
auf 94.580.145 neue Stückaktien angehoben werden. Dabei sollen die
zwischenzeitlich seit der jeweiligen Beschlussfassung erfolgten
Ausgaben von neuen Aktien aus den bisherigen Genehmigten Kapitalia,
Bezugsrechte auf neue Aktien aus bedingten Kapitalia sowie die
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im April 2023 hierauf nicht
angerechnet werden.
Zu diesem Zweck sind Beschlussfassungen über die Änderungen der
zu TOP 11 in der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021
gefassten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden
Bedingten Kapitals II sowie des zu TOP 4 der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten
Kapitals III erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) |
Beschlussfassung zur Änderung der von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 zu TOP 11 erteilten Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des
korrespondierenden Bedingten Kapitals II
|
aa) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021
erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2021 wird - unter gleichzeitiger Genehmigung
aller bisher erfolgten Gewährungen von insgesamt 2.231.883
Bezugsrechten - zu lit. a) 3. Absatz des zu TOP 11 gefassten
Beschlusses wie folgt neu gefasst:
„Die Ausgabe von Bezugsrechten auf Basis dieser Ermächtigung
ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer
ein Bezugsrecht begründet wird, unter Anrechnung von neuen Aktien,
die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen
(genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung
von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern
die Schuldverschreibungen zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl
an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 %
des (zur ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2024) aktuellen
Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die
Möglichkeit zum Barausgleich bleibt von dieser Beschränkung
unberührt.“
|
bb) |
§ 4 Abs. 6 S. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der
Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und
Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von
Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. April 2024 geänderten Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026
gewährt werden.“
|
b) |
Beschlussfassung zur Erhöhung der Höchstgrenze im Rahmen des
Genehmigten Kapitals III
|
aa) |
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund der im Rahmen des von der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen
Genehmigten Kapitals III erteilten Ermächtigung ist nur zulässig,
solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit der
Änderung dieser Ermächtigung durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 23. April 2024 aufgrund anderer dem Vorstand
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen
(genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung
von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder
zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von
Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des
Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten
wird.
|
bb) |
Der vierte Unterabsatz von § 4 Abs. 4 der Satzung wird
entsprechend wie folgt geändert:
„Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung
ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die
zuvor seit deren Änderung durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 23. April 2024 aufgrund anderer nach Art. 5
SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften
und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte
Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw.
gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von
94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des Grundkapitals,
d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.“
|
|
9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des
Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 20 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft
Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher
vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog.
Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene
Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den
Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der
Hauptversammlung festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:
§ 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
|
„(2) |
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des
zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen.“
|
|
|
10. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a) |
für das Geschäftsjahr 2024; und
|
b) |
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß
§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.
|
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die BDO
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete
Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
mitgeteilt.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem
Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei
der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.
|
11. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das
Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate
Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große
kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern
bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre
ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen
unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Damit muss die Nordex SE, die bereits heute der nichtfinanziellen
Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB
unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern
aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass
der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und
das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in
Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor,
|
aufschiebend bedingt auf das Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem
CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu
erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der
Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
|
|
II. |
Informationen und Berichte an die virtuelle Hauptversammlung
zu einzelnen Tagesordnungspunkten
|
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
(Tagesordnungspunkt 4)
Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die
Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen
Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der
Internetseite der Gesellschaft
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html |
verfügbar.
LEITLINIEN UND GRUNDSÄTZE DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DEN VORSTAND DER NORDEX SE |
Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein
wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig
nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit
innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft
vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den
Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf
eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d. h. die
Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und
somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner
nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand
finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und
entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
(im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt.
Vergütungssysteme sind Unternehmens-steuerungsinstrumente. Der
Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle
Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle
Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen.
Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der
Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele
honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert
werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch
wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und
Vergütung hergestellt.
Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und
strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die
Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und
mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen
Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der
Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller
Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet
werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die
Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt
insbesondere die folgenden Grundsätze:
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER |
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2023 im Überblick |
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE 2021 mit
einer Mehrheit von 99,37 % gebilligte Vergütungssystem gilt für
alle nach dem 5. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu
verlängernden Anstellungsverträge. Eine Anpassung der
Anstellungsverträge an das neue Vergütungssystem ist im
Geschäftsjahr 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann mit Wirkung zum 1.
Juli 2022 und für Herrn José Luis Blanco sowie Herrn Patxi Landa
zum 1. Januar 2023 erfolgt. Da die Vorstandsvergütung im
Geschäftsjahr 2023 noch Elemente des alten und des neuen
Vergütungssystems enthält, wird im diesjährigen Vergütungsbericht
über beide Vergütungssysteme berichtet. Detaillierte Informationen
zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporate-governance.html |
verfügbar.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen
zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie
die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die
feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie
Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die
kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige
variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch
PSUP)) gewährt.
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und
Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet,
jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die
nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen
Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an
Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der
Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr
2023 erbracht worden ist.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der
Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 95,65 %
gebilligt worden. Aufgrund des hohen Zustimmungsergebnisses waren
demnach keine wesentlichen Anpassungen in Bezug auf den Inhalt
sowie die Struktur erforderlich.
FESTLEGUNG DER
VORSTANDSVERGÜTUNG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 |
Zielvergütung und Vergütungsstruktur
Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der
Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE - insbesondere im
Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und
Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale
Ausrichtung) - der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in
vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld.
Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich
der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der
Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der
Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen
Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen
des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung
(DCGK).
FESTVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
2023 |
Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen
ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen.
Darunter fällt die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten
Nutzung, die Zahlung von Versicherungsprämien für eine
Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung sowie Zuschüsse zur
Kranken- und Pflegeversicherung.
Die Gesellschaft hat außerdem eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder
abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die
Police einen Selbstbehalt vor.
VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
2023 |
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das
Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige
variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable
Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder
aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange
Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener
Leistungskriterien.
Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme
die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der
PSUP fokussiert zum einen auf die Performance der Aktie der Nordex
SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt.
Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische
Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand
vom Kapitalmarkt beurteilt werden. Zum anderen ist der PSUP seit
der Neugestaltung der Anstellungsverträge auch von einem ESG-Ziel,
namentlich der Erreichung eines Frauenanteils von 25 % in den
Führungsebenen M1 bis M4, abhängig. Dies ist aus den Zielen der
Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group abgeleitet. Durch
die Einbeziehung dieses ESG-Ziels wird den Anforderungen des neuen
Vergütungssystems entsprochen.
Die im Geschäftsjahr 2023 der variablen Vergütung zugrunde
gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der
folgenden Tabelle dargestellt:
|
Leistungskriterien |
Tantieme |
Performance
Share Unit
Plan |
Strategiebezug |
EBITDA in MEUR |
x |
|
Überprüfung der Entwicklung der
Profitabilität des operativen Geschäfts |
Working Capital Ratio |
x |
|
Sicherstellung eines effizienten
Kapitaleinsatzes im operativen Geschäft |
Relativer Total Shareholder Return |
|
x |
Langfristige Entwicklung des
Unternehmenswerts im Vergleich zum Kapitalmarkt |
Auftragseingangsqualität1 |
x |
|
Sicherstellung der Zielprofitabilität
der Projekte im Auftragseingang zur Absicherung künftiger
Profitabilität |
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und
Umweltschutz2 |
x |
|
Schutz und Förderung der Mitarbeitenden
durch Sicherstellung der Arbeitssicherheit |
Qualitätskosten &
Technologiemanagementkosten3 |
x |
|
Förderung der Kundenzufriedenheit durch
Qualitätssicherung |
Frauenanteil in Managementposition in
der Nordex Group4 |
|
x |
Förderung einer Frauenquote von
mindestens 25 % in den Führungsebenen M1 bis M4 im Einklang mit der
Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group |
1 Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in
MEUR.
2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit
Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit
(lost-time incident frequency).
3 Kosten für Qualitätsabweichungen und
Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes.
4 Sämtliche Führungspositionen werden mit MERCER nach
der IPE-Methodik (International Position Evaluation) bewertet.
|
KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG
(TANTIEME) |
Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im
Anstellungsvertrag definiert. Die Zielerreichung wird anhand von
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
ermittelt.
Die Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat für
jedes Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Am Ende des
Geschäftsjahres wird die jeweilige Zielerreichung festgestellt. Für
das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat folgende
Leistungskriterien und Gewichtungen für die Vorstandsmitglieder
festgelegt:
Ziele für die kurzfristige variable Vergütung
(Tantieme)
0 % - 200 % Zielerreichung
Die Leistungskriterien werden jeweils zu Beginn eines
Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.
Gewichtung der
Leistungskriterien |
José Luis Blanco |
Patxi
Landa |
Dr. Ilya
Hartmann |
EBITDA in MEUR |
50 % |
50 % |
50 % |
Working Capital Ratio |
20 % |
20 % |
30 % |
Auftragseingangsqualität1 |
20 % |
30 % |
20 % |
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und
Umweltschutz2 |
5 % |
- |
- |
Qualitätskosten &
Technologiemanagementkosten3 |
5 % |
- |
- |
1 Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in
MEUR.
2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit
Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit
(lost-time incident frequency).
3 Kosten für Qualitätsabweichungen und
Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes.
Die Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgeleitet und
stellen damit den Gleichklang mit der Unternehmensstrategie
sicher.
Die möglichen Zielerreichungsgrade liegen für alle
Leistungskriterien zwischen 0 % und 200 %. Für jedes
Leistungskriterium wird ein entsprechender Zielkorridor festgelegt.
Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad
jeweils 100 %, bei Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der
Zielerreichungsgrad 0 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des
Maximalwertes ist der Zielerreichungsgrad auf 200 % begrenzt.
Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade
und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der
Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt.
Ausgehend von dem festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des
Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe der Tantieme berechnet. Der
Aus-zahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich folgender individueller
Vergütungskorridor für die Tantieme:
EUR |
Minimalbetrag |
Zielbetrag |
Maximalbetrag
(200 % des Zielbetrags) |
José Luis Blanco |
0 |
620.000 |
1.240.000 |
Patxi Landa |
0 |
370.000 |
740.000 |
Dr. Ilya Hartmann |
0 |
240.000 |
480.000 |
Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielerreichung für
die Tantieme 2023.
Zielerreichung in % |
José Luis
Blanco |
Patxi
Landa |
Dr. Ilya Hartmann |
EBITDA in MEUR |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
Working Capital Ratio |
174,50 % |
174,50 % |
174,50 % |
Auftragseingangsqualität |
118,00 % |
118,00 % |
118,00 % |
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und
Umweltschutz |
177,50 % |
- |
- |
Qualitätskosten &
Technologiemanagementkosten |
50,00 % |
- |
- |
Gesamtzielerreichungsgrad |
69,88 % |
70,30 % |
75,95 % |
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (PSUP) |
Der langfristige variable Vergütungsbestandteil ist als
Performance Share Unit Plan (PSUP) auf Basis virtueller Aktien
ausgestaltet.
Tranche 2021 - 2023
Die Tranche 2021 - 2023 des PSUPs für Herrn José Luis Blanco und
Herrn Patxi Landa ist vor der Anpassung der Anstellungsverträge an
das neue Vergütungssystem begeben worden und wird nachstehend näher
beschrieben. Abweichend hiervon wurde Herrn Dr. Ilya Hartmann
bereits 2021 eine Tranche auf Basis des neuen Vergütungssystems mit
einer Performanceperiode von 2021 bis 2024 begeben. Über diese
Tranche wird im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2024
berichtet.
Langfristige variable Vergütung - Tranche 2021 - 2023
50 % - 200 % Zielerreichung
Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine
Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein individueller Zielbetrag
vereinbart. Dieser Betrag wird in Performance Share Units
(nachfolgend auch PSU) umgewandelt. Dazu wird der Zielbetrag durch
den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten
20 Börsenhandelstagen vor Beginn des Bemessungszeitraums
(nachfolgend auch Performanceperiode) geteilt (nachfolgend auch
Anfangszahl).
Das Leistungskriterium ist der Vergleich der Entwicklung des
sogenannten relativen Total Shareholder Returns (nachfolgend auch
RTSR) der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der
Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die
Zielerreichung wird für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi
Landa über eine dreijährige Performanceperiode ermittelt, beginnend
jeweils mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.
Für den Zielkorridor wurde ein Minimum von - 50 % und ein Maximum
von +50 % definiert. Eine RTSR-Performance entsprechend der
Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei
einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt
eine Zielerreichung von 200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR
der Nordex SE um 50 % oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der
Vergleichsindizes zurück, wird eine 50 %ige Zielerreichung
angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem
Zielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU
(nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen
vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den
Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist
auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung
erfolgt in bar mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die
Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres folgt.
Die an der Tranche 2021 - 2023 teilnehmenden Vorstandsmitglieder
sind verpflichtet, Aktien im Wert von mindestens 33 % des nach
Steuer- und Sozialversicherungsabzugs verbleibenden
Auszahlungsbetrags über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren
zu halten.
Zielerreichung der Tranche 2021 - 2023
Für die 2021 begebene Tranche des PSUPs ergibt sich folgende
Zielerreichung:
EUR |
Zielbetrag |
Durchschnittlicher Schlusskurs der
Nordex-Aktie vor Beginn der Performanceperiode |
Anfangzahl PSU |
Zielerreichung |
Endzahl PSU |
Durchschnittlicher Schlusskurs der
Nordex-Aktie vor Ende der Performanceperiode |
Zum 31.12.2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
José Luis Blanco |
420.000 |
20,16 |
20.833 |
50 % |
10.417 |
10,06 |
Patxi Landa |
250.000 |
20,16 |
12.401 |
50 % |
6.201 |
10,06 |
Dr. Ilya Hartmann |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Tranche 2023 - 2026
Im Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn José Luis Blanco, Herrn Patxi
Landa und Herrn Dr. Ilya Hartmann PSU zugesagt, deren Ausgestaltung
den Anforderungen des neuen Vergütungssystems entsprechen.
Die Tranche 2023 - 2026 ist wie folgt ausgestaltet:
Langfristige variable Vergütung - Tranche 2023 - 2026
0 % - 200 % Zielerreichung
Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils ein individueller
Zielbetrag vereinbart, welcher in PSU umgewandelt wird. Dazu wird
der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der
Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der
Performanceperiode geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).
Die Leistung wird anhand von zwei Kriterien bestimmt. Das erste
Leistungskriterium (Gewichtung: 80 %) ist der Vergleich der
Entwicklung des RTSR der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel
der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die
Zielerreichung wird über eine vierjährige Performanceperiode
ermittelt, beginnend mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.
Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt
eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei einem Übertreffen der
Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt eine Zielerreichung von
200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50 %
oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück,
wird eine Zielerreichung von 0 % angenommen. Zwischenwerte werden
linear interpoliert.
Als zweites Leistungskriterium (Gewichtung: 20 %) wurde, abgeleitet
aus der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group, die
Erreichung eines Frauenanteils in den Führungsebenen M1 bis M4 von
25 % bis 2025 definiert. Die Zielerreichung wird am Ende der
Performanceperiode 2026 bestimmt. Für den Zielkorridor wurde eine
Frauenquote von 20 % als Minimum und eine Frauenquote von 30 % als
Maximum definiert. Die Zielerreichung ist zwischen 0 % und 200 %
linear interpoliert.
Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade
und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der
Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt.
Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem
Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU
(nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen
vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den
Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist
auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung
erfolgt - nach Wahl der Gesellschaft - in bar oder in Aktien der
Gesellschaft mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die
Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres folgt.
Zuteilung der Tranchen 2023 - 2026
Im Folgenden wird die Zuteilung der im Jahr 2023 begebenen
PSUP-Tranchen dargestellt:
Zuteilung der Tranche 2023 -
2026
in EUR |
Zielbetrag |
Durchschnittlicher Schlusskurs der
Nordex-Aktie vor Beginn der Performanceperiode |
Anfangszahl PSU |
Fair Value je PSU bei
Zuteilung1 |
José Luis Blanco |
670.000 |
12,43 |
53.902 |
11,11 |
Patxi Landa |
400.000 |
12,43 |
32.180 |
11,11 |
Dr. Ilya Hartmann |
260.000 |
12,43 |
20.917 |
11,11 |
1 Der Fair Value je PSU berücksichtigt beide
Leistungskriterien.
Für die Tranche 2023 - 2026 ergibt sich folgender
individueller Vergütungskorridor:
EUR |
Minimalbetrag |
Zielbetrag |
Maximalbetrag (300 %
des Zielbetrags) |
José Luis Blanco |
0 |
670.000 |
2.010.000 |
Patxi Landa |
0 |
400.000 |
1.200.000 |
Dr. Ilya Hartmann |
0 |
260.000 |
780.000 |
Entwicklung des Bestands an virtuellen Aktien im Zusammenhang
mit dem PSUP im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands
der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen PSU im Geschäftsjahr
2023.
Amtierende Vorstands-
mitglieder |
Informationen zu den PSUP |
Informationen zum Geschäftsjahr
2023 |
|
|
|
|
|
Anfangsbestand |
Während des Geschäftsjahres |
Endbestand |
|
Plan |
Tranche |
Performanceperiode |
Zuteilungskurs |
Bestand am Anfang des
Geschäftsjahres |
Neu zugeteilte PSU |
Verände-
rungen |
Ausgeübte PSU |
Bestand zum Ende des
Geschäftsjahres |
José Luis Blanco |
PSUP |
2023 |
Jan 2023 - Dez 2026 |
12,43 |
0 |
53.902 |
0 |
0 |
53.902 |
|
|
2022 |
Jan 2022 - Dez 2024 |
14,50 |
28.966 |
0 |
0 |
0 |
28.966 |
|
|
2021 |
Jan 2021 - Dez 2023 |
20,16 |
20.833 |
0 |
-10.416 |
10.417 |
0 |
Patxi Landa |
PSUP |
2023 |
Jan 2023 - Dez 2023 |
12.43 |
0 |
32.180 |
0 |
0 |
32.180 |
|
|
2022 |
Jan 2022 - Dez 2024 |
14,50 |
17.241 |
0 |
0 |
0 |
17.241 |
|
|
2021 |
Jan 2021 - Dez 2023 |
20,16 |
12.401 |
0 |
-6.200 |
6.201 |
0 |
Dr. Ilya Hartmann |
PSUP |
2023 |
Jan 2023 - Dez 2026 |
12,43 |
0 |
20.917 |
0 |
0 |
20.917 |
|
|
2022 (Tranche II)1 |
Jan 2022 - Dez 2025 |
14,50 |
8.966 |
0 |
0 |
0 |
8.966 |
|
|
2022 (Tranche I)1 |
Jan 2022 - Dez 2025 |
14,50 |
6.897 |
0 |
0 |
0 |
6.897 |
|
|
2021 |
Jan 2021 - Dez 2024 |
20,16 |
9.921 |
0 |
0 |
0 |
9.921 |
|
1 Die PSUP-Tranche 2022 (II) hat im Vergleich zur
PSUP-Tranche 2022 (I) ein zusätzliches Leistungskriterium, nämlich
die „Erreichung eines Frauenanteils in Managementpositionen“.
|
Malus- und Clawback-Regelungen
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit,
variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern,
keinen Gebrauch gemacht.
Aktienhalteverpflichtung
In den neu gefassten Anstellungsverträgen der
Vorstandsmitglieder ist geregelt, dass diese Nordex-Aktien im Wert
des jeweiligen Jahresgrundgehalts (brutto) zu erwerben und diese
für die Dauer ihrer Bestellung und während zweier weiterer Jahre
nach deren Beendigung zu halten haben.
Dabei gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von
25 % der Nettoauszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung,
bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist. Hierdurch
wird den Anforderungen an das neue Vergütungssystem
entsprochen.
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG
DER IM
GESCHÄFTSJAHR 2023 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER |
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete
Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder.
Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven
Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden,
deren relevante Dienst- oder Performanceperiode im Geschäftsjahr
endete.
Somit werden als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
neben dem Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen die Tantieme
2023 sowie der PSUP mit der Performanceperiode 2021 - 2023
dargestellt. Zusätzlich zu den Vergütungshöhen wird gemäß § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil der festen und
variablen Vergütungsbestandteile wiedergegeben.
|
José Luis Blanco |
Dr. Ilya Hartmann |
|
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
Gewährte und geschuldete
Vergütung |
EUR |
% |
EUR |
% |
EUR |
% |
EUR |
% |
Jahresgrundgehalt |
660.000 |
55 |
610.000 |
43 |
400.000 |
66 |
375.000 |
62 |
Nebenleistungen |
4.733 |
0 |
6.801 |
0 |
24.178 |
4 |
20.892 |
3 |
Festvergütung |
664.733 |
55 |
616.801 |
43 |
424.178 |
70 |
395.892 |
66 |
Kurzfristige variable Vergütung
(Tantieme) |
433.225 |
36 |
378.000 |
27 |
182.280 |
30 |
205.000 |
34 |
Performance Share Unit Plan 2021 -
20231 |
104.795 |
9 |
- |
- |
- |
|
- |
- |
Performance Share Unit Plan 2020 -
2022 |
|
|
427.890 |
30 |
|
|
- |
- |
Langfristige variable Vergütung
(Performance Share Unit Plan) |
104.795 |
9 |
427.890 |
30 |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
1.202.753 |
100 |
1.422.691 |
100 |
606.458 |
100 |
600.892 |
100 |
1 Die Performanceperiode der in 2021 Herrn Dr. Ilya
Hartmann begebenen PSU endet in 2024, wird sodann zur Auszahlung
fällig und im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2024
ausgewiesen.
|
Patxi Landa |
|
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
Gewährte und geschuldete
Vergütung |
EUR |
% |
EUR |
% |
Jahresgrundgehalt |
430.000 |
57 |
400.000 |
44 |
Nebenleistungen |
7.254 |
1 |
7.255 |
1 |
Festvergütung |
437.254 |
58 |
407.255 |
45 |
Kurzfristige variable Vergütung
(Tantieme) |
260.110 |
34 |
250.000 |
27 |
Performance Share Unit Plan 2021 -
2023 |
62.382 |
8 |
|
|
Performance Share Unit Plan 2020 -
2022 |
|
|
254.703 |
28 |
Langfristige variable Vergütung
(Performance Share Unit Plan) |
62.382 |
8 |
254.703 |
28 |
Gesamtvergütung |
759.746 |
100 |
911.958 |
100 |
Prozentangaben auf volle Prozentpunkte gerundet.
Maximalvergütung
In den geltenden Anstellungsverträgen ist für alle
Vorstandsmitglieder eine den Anforderungen des neuen
Vergütungssystems entsprechende Maximalvergütung definiert. Diese
beträgt für Herrn José Luis Blanco EUR 5.000.000 sowie für Herrn
Patxi Landa und Herrn Dr. Ilya Hartmann jeweils EUR 3.500.000. Eine
abschließende Beurteilung, ob die festgelegten Maximalvergütungen
eingehalten wurden, kann erst nach Feststehen der
Auszahlungsbeträge aus der PSUP-Tranche 2023 - 2026 für alle
Vorstandsmitglieder abschließend beurteilt und daher in dem
Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.
LEISTUNGEN AN EHEMALIGE
VORSTANDSMITGLIEDER |
Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder beliefen sich
auf EUR 21.326 im Geschäftsjahr 2023, die (Netto-)Rückstellungen
zum Ende des Geschäftsjahres betrugen EUR 340.575, der Zinsaufwand
gemäß IAS 19 belief sich auf EUR 12.925.
LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG
DER TÄTIGKEIT |
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung
Im Falle des Widerrufs der Bestellung und Kündigung des
Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund
kann die Gesellschaft die Vorstandsmitglieder unter Fortzahlung der
Bezüge von ihrer Dienstpflicht freistellen. Abfindungszahlungen
sind auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
bzw. auf eine maximale Höhe von zwei Jahresvergütungen
begrenzt.
Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes, der eine außerordentliche Kündigung gemäß
§ 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) ermöglichen würde, sowie
in Fällen, in denen der Anstellungsvertrag auf Wunsch des
Vorstandsmitglieds (ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig
beendet wird.
Werden der Anstellungsvertrag oder das Vorstandsmandat in
bestimmten näher definierten „Bad Leaver“-Fällen (insbesondere
durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626
Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) durch die Nordex SE oder
durch Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied vor Ende
des Geschäftsjahres ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig
beendet, verfallen der Anspruch auf die Tantieme und die PSU, deren
Performanceperiode noch nicht abgelaufen ist, nach den
Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder
ersatzlos.
Leistungen bei regulärer Beendigung
Endet das Anstellungsverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres
bzw. der Performanceperiode durch regulären Ablauf der
Vertragslaufzeit, Ruhestand, Invalidität oder Tod, stehen den
Vorstandsmitgliedern zeitanteilig Ansprüche aus Jahresgrundgehalt,
Tantieme und PSUP zu. Zusätzlich werden im Todesfall den
Ehepartnern, Lebensgefährten und Kindern des Vorstandsmitglieds
gemeinschaftlich sechs Monate das anteilige Jahresgrundgehalt als
Übergangszahlung gewährt.
VERGÜTUNG DER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER |
Gemäß § 18 Abs. 1 bis 4 der Satzung erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR
30.000 (2022: EUR 30.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen
Vergütung eines regulären Aufsichtsratsmitglieds.
Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine feste Vergütung. Diese
beträgt EUR 3.000 (2022: EUR 3.000) für jedes volle Geschäftsjahr,
in dem das Aufsichtsratsmitglied dem Ausschuss angehört hat. Der
Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser
Vergütung.
Die folgende Tabelle zeigt die Mitgliedschaft der
Aufsichtsratsmitglieder in den verschiedenen Ausschüssen sowie
etwaige Vorsitze.
Aufsichtsratsmitglied |
Ausschuss |
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Vorsitzender des Präsidiums und
Mitglied des Strategie- und Technikausschusses |
Juan Muro-Lara
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Mitglied des Präsidiums und des
Prüfungsausschusses |
Jan Klatten |
Mitglied des Präsidiums und
Vorsitzender des Strategie- und Technikausschusses |
Maria Isabel Blanco |
Mitglied des Prüfungsausschusses |
Martin Rey |
Vorsitzender des
Prüfungsausschusses |
María Cordón |
Mitglied des Strategie- und
Technikausschusses |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung, die ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft
zusteht.
Gemäß § 18 Abs. 5 der Satzung werden den
Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung
der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende
Umsatzsteuern erstattet. Die Gesellschaft zahlt zudem die Prämie
für eine D&O-Versicherung, die auch die Aufsichtsratsmitglieder
einschließt.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt
zusammen:
|
2023 |
2022 |
Gewährte/geschuldete Vergütung des
Aufsichtsrats |
Festvergütung |
Vergütung für
Ausschusstätigkeit |
Gesamtvergütung |
Festvergütung |
Vergütung für
Ausschusstätigkeit |
Gesamtvergütung |
|
EUR |
% |
EUR |
% |
EUR |
EUR |
% |
EUR |
% |
EUR |
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart |
60.000 |
87 |
9.000 |
13 |
69.000 |
60.000 |
87 |
9.000 |
13 |
69.000 |
Juan Muro-Lara |
45.000 |
88 |
6.000 |
12 |
51.000 |
45.000 |
88 |
6.000 |
12 |
51.000 |
Jan Klatten |
30.000 |
77 |
9.000 |
23 |
39.000 |
30.000 |
77 |
9.000 |
23 |
39.000 |
Connie Hedegaard |
- |
- |
- |
- |
- |
12.500 |
91 |
1.250 |
9 |
13.750 |
Maria Isabel Blanco |
30.000 |
91 |
3.000 |
9 |
33.000 |
20.000 |
91 |
2.000 |
9 |
22.000 |
Martin Rey |
30.000 |
83 |
6.000 |
17 |
36.000 |
30.000 |
83 |
6.000 |
17 |
36.000 |
María Cordón |
30.000 |
91 |
3.000 |
9 |
33.000 |
30.000 |
91 |
3.000 |
9 |
33.000 |
ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG
DER VORSTANDSVERGÜTUNG, DER VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT SOWIE
ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT |
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der
Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Nordex
SE und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf
Geschäftsjahre in den deutschen Gesellschaften der Nordex Group:
Nordex SE, Nordex Energy SE & Co. KG und Nordex Germany GmbH.
Ausgenommen sind Auszubildende, Praktikanten, Diplomanden,
Werkstudenten, Langzeitkranke und in Elternzeit befindliche
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der
Gesellschaft sowie der Nordex Group dargestellt.
Entwicklung der Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung
und der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in
%
Vorstandsmitglieder |
Veränderung
2023 zu 2022 |
Veränderung
2022 zu 2021 |
Veränderung
2021 zu 2020 |
Veränderung
2020 zu 2019 |
José Luis Blanco |
-15,5% |
0,8% |
-28,6% |
114,3% |
Patxi Landa |
-16,7% |
6,7% |
-28,0% |
121,5% |
Dr. Ilya Hartmann (seit
01.01.2021)1 |
0,9% |
63,9% |
- |
- |
Christoph Burkhard (bis
28.02.2021) |
- |
-92,8% |
-2,0% |
112,5% |
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
Juan Muro-Lara |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
Jan Klatten |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
Connie Hedegaard (bis 31.05.2022) |
- |
-58,3% |
0,0% |
0,0% |
Maria Isabel Blanco (seit
31.05.2022) |
50,0% |
- |
- |
- |
Martin Rey |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
Rafael Mateo (bis 25.06.2021) |
- |
- |
-50,0% |
0,0% |
María Cordón (seit 02.09.2021) |
0,0% |
200% |
- |
- |
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in
Deutschland |
3,9 % |
17,1% |
-5,6% |
0,7% |
1 Angaben für Herrn Dr. Ilya Hartmann entsprechend
der Vorstandsmitgliedschaft seit dem 1. Januar 2021.
Ertragsentwicklung |
2023 |
Veränderung in % 2023 zu
2022 |
2022 |
Veränderung in % 2022 zu
2021 |
2021 |
Veränderung in % 2021 zu
2020 |
2020 |
Veränderung in % 2020 zu
2019 |
2019 |
Jahresüberschuss der Nordex SE in
TEUR |
-284.580 |
-14,9 % |
-247.731 |
-55,9 % |
-158.860 |
n.a. |
68.051,0 |
n.a. |
-114.122,7 |
Jahresüberschuss der Nordex Group in
TEUR |
-302.811 |
39,2 % |
-497.761 |
-116,3 % |
-230.156 |
-77,4% |
-129.705,0 |
-78,7% |
-72.570,0 |
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER
DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Nordex SE, Rostock
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Nordex SE, Rostock, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 20. Februar 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dr. Thomas Ull
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Harald van
Voorst
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 5 zu den Gründen der Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen
des neuen Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet.
Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt
gemacht:
„Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in
die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse
flexibel und zeitnah reagieren zu können.
a) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem
Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
|
b) |
Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5
SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt
wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem
höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt
somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die
Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden.
Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche
allerdings durch die 10 %-Schwelle der Ermächtigung in der Höhe
begrenzt ist. Diese 10 %-Schwelle entspricht der Höhe des
Genehmigten Kapitals I, welches für Bar- oder Sachkapitalerhöhungen
ausgenutzt werden kann. Diese 10 %-Schwelle gilt einheitlich für
sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I
erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet
also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen
jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur
einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung
wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder
zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso
entsprechend reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 5 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in
diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.
Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten
Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch
wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der
neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt
nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener
Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I
weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit
denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die
gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch
eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im
Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung
von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Anrechnung erneut.
|
c) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die
Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell
und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder
sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines
Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen
Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisitions(-finanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische
Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische
Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien
der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und
ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen.
Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene
Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit
nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe
neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird nur dann tätig, wenn der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird
auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur
Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der
Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der
unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls
Anwendung.
|
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
aus dem Genehmigten Kapital I folgt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter lit. a) bis c)
genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im
Interesse der Gesellschaft geboten.“
|
3. |
Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des neuen
Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten
Kapitals II erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen
Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
„Das Genehmigte Kapital II umfasst eine Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital II ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
aus dem Genehmigten Kapital II folgt. Aufgrund der vorstehenden
Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft
geboten.“
|
4. |
Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. §§ 221 Abs. 4; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Begebung von Options und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m.
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7
der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt
gemacht:
„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 sowie zur Schaffung
des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 23.645.036,00
soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgestattet sind,
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach
der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die
Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel-
bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im
Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht
muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80
%) liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an
ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und
Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der
Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals
III, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden
soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe
im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht
überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden
eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder
-pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag
entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass
der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt
nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich
unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss
sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde
der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null
sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes
der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe
Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung
günstiger Marktsituationen.“
|
III. |
Zugängliche Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf der
Internetseite der Gesellschaft zugangsfrei unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
verfügbar:
• |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2023;
|
• |
der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB;
|
• |
der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023;
|
• |
der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des
Genehmigten Kapitals I;
|
• |
der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des
Genehmigten Kapitals II;
|
• |
der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. §§ 221 Abs. 4; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
7.
|
Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach
der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
|
IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und
Stimmrechtsausübung
|
1. |
Information zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a
AktG i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer
Internetseite unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
ein internetgestütztes und passwortgeschütztes
Hauptversammlungssystem (Investor-Portal) zur Verfügung. Die
gesamte Hauptversammlung wird am 23. April 2024 ab 10:00 Uhr MESZ
über das Investor-Portal vollständig in Bild und Ton
übertragen.
Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (vgl. unter
Ziffer IV.2.) erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine
Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum Investor-Portal
abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) im Investor-Portal anmelden und nach
Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche
Funktionen des Investor-Portals können nur mit Hilfe der auf der
Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden. Das
Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 2. April 2024
freigeschaltet.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation
(elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen
einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der
Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls
sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der
Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu
stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der
elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Im Hinblick auf die
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
|
2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis zum
Ablauf des 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres
Aktienbesitzes angemeldet haben:
Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den
Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, demnach auf das Ende des Montags, den 1. April
2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der
Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, den 16.
April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Der Nachweis hat sich
aufgrund der Neufassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) auf den Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen; dies ist der 1.
April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). § 20 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der
Nordex SE, der noch die bis zum Inkrafttreten des ZuFinG geltende
Rechtslage abbildet, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hatte, findet
insoweit keine Anwendung mehr.
Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder
stimmberechtigt.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer
Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten
|
3.1 |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege
der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie
während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer
IV.2.). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im
Investor-Portal der Gesellschaft über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das
Investor-Portal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
Hauptversammlung am 23. April 2024 möglich. Bis zur Schließung der
Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit
geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen
(Stimmrechtsvertretung) für ein und denselben Aktienbestand
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet,
und zwar unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des Zugangs von
Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen bei der Gesellschaft. Der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird insoweit
von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten.
|
3.2 |
Bei Bevollmächtigung durch einen Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des
Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.2. beschrieben, Sorge zu
tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster
Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der
Freischaltung des Investor-Portals und auch noch während der
virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im
Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der
Daten der Anmeldebestätigung über das Investor-Portal erteilt
werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten
Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und
diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die
Zugangsdaten zum Investor-Portal benötigen.
Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, die
nicht über das Investor-Portal übermittelt werden, müssen der
Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 22. April
2024 (24:00 Uhr MESZ), an die E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de |
(z.B. als eingescannte Datei im PDF-Format) gesendet werden.
Das oben genannte Vollmachtsformular steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter
Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das
Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch
Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass
er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.
|
3.3 |
Bei Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft
Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer
IV.2.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von
Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
ebenfalls über das Investor-Portal der Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§
126b BGB) und kann ab der Freischaltung des Investor-Portals bis zu
dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten
Zeitpunkt über das Investor-Portal der Gesellschaft erfolgen. Bis
zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und
Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.
Erfolgt die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters nicht
über das Investor-Portal, muss die Bevollmächtigung unter
Verwendung des Vollmachtsformulars der Gesellschaft, eingehend
spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), an
die E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de |
(z.B. als eingescannte Datei im PDF-Format) gesendet werden.
Das oben genannte Vollmachtsformular, von dem bei der
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft per E-Mail Gebrauch zu machen ist, steht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
|
4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs.
2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
23. März 2024 (Samstag) (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Aktionäre
werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:
Nordex SE
- Vorstand -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg |
Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden auch im Internet unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht.
|
5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127,
130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu
machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten
an:
Nordex SE
- Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
E-Mail: hv2024@nordex-online.com |
Bis spätestens zum Ablauf des 8. April 2024 (Montag) (24:00 Uhr
MESZ) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens
des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machender
Begründungen im Internet unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte
Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126
Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die
Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2
AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen
Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.
Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der
Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht
behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter
Ziffer IV.7.), gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die
vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein
Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw.
Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
|
6. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1
bis 4, 6 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor
der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 17. April
2024 (24:00 Uhr MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in
deutscher oder englischer Sprache über das Investor-Portal zu
erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis
spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. April
2024, (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden
Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr
als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen
beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen
oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt,
dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1
Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen
und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen
der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der
Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und
das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.5.), die
Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.8.) sowie die
Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
(dazu Ziffer IV.9.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung
jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
|
7. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6
AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein
Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Am Tag
der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ab
9:30 Uhr im Investor-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Nachfragen
nach § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn
oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen
für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt sowie für den Redner angemessen zu setzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung
des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet
oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt,
auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die
Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
|
8. |
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr.
4, 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und
kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der
Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der
Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7), wahrgenommen
werden kann.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär
wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der
Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen
Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der
Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das
Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können. Zu
allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der
Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
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9. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten
Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über
das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung
beurkundenden Notars erklären.
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V. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 236.450.364,00 und ist
eingeteilt in 236.450.364 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
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Rostock, im März 2024
Nordex SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter
Verantwortliche
Die Nordex SE (Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, E-Mail:
info@nordex-online.com, Telefon: +49 (40) 300 30 - 1000)
verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und Aktionärsvertreter im
Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der
Hauptversammlung.
Kategorien verarbeiteter Daten
Die Nordex SE verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten
von Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern:
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Persönliche Daten der Aktionäre (z.B. den Namen, ggf. Titel, die
Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse und
weitere Kontaktdaten (z.B. Versandadresse));
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Aktionärsdaten und Informationen zu Ihrem Aktienbestand
(Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte,
abwickelnde Bank);
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Art, Datum und Form Ihrer Stimmabgabe bzw. der des
Aktionärsvertreters, Erteilung und Widerruf etwaiger
Stimmrechtsvollmachten sowie Informationen zu Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen, Widersprüchen und sonstigen Verlangen von
Aktionären oder Aktionärsvertretern, die in Bezug auf die
Hauptversammlung eingereicht werden;
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• |
ggf. Name, Adresse und E-Mail-Adresse des jeweiligen
Aktionärsvertreters.
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Sofern Sie mit der Nordex SE in Kontakt treten, verarbeitet die
Nordex SE zusätzlich diejenigen personenbezogenen Daten, die für
die Bearbeitung des jeweiligen Anliegens erforderlich sind, wie
z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer. Soweit dies im
Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der
Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeitet die Nordex SE im
Einzelfall ggf. auch weitere personenbezogene Daten.
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Die Nordex SE verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur
Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung sowie zur
Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten (z.B. aktienrechtlicher
Pflichten im Hinblick auf die Hauptversammlung,
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und
steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten), insbesondere (i) um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen (z.B.
durch Versand von Eintrittskarten, Prüfung der
Teilnahmeberechtigung, Bearbeitung von Anträgen und sonstigen
Verlangen von Aktionären und Aktionärsvertretern), (ii) um die
Einhaltung von Stimmverboten und die ordnungsgemäße
Beschlussfassung und Wertung von Stimmen in der Hauptversammlung zu
gewährleisten und (iii) zur Erfüllung sonstiger gesetzlicher
Pflichten, insbesondere gegenüber Aktionären, Aktionärsvertretern
und Behörden (z.B. durch Erstellung und Zugänglichmachung des
Teilnehmerverzeichnisses gem. § 129 Abs. 1 S. 2 und Abs. 4 AktG,
dreijährige Speicherung Ihrer Vollmachtserklärung im Fall der
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft gem.
§ 134 Abs. 3 S. 5 AktG oder Bearbeitung von Stimmrechtsmitteilungen
nach dem Wertpapierhandelsgesetz). Diese Datenverarbeitungen sind
für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung und die
Teilnahme daran zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese
Verarbeitungen ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1
lit. c ii) SEVO, § 67e Abs. 1 AktG und unseren aktienrechtlichen
Verpflichtungen nach Art. 53 SEVO in Verbindung mit §§ 118 ff.
AktG.
Darüber hinaus verarbeitet die Nordex SE Ihre Daten ggf. auch
zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen oder der berechtigten
Interessen einer dritten Person gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f)
DSGVO. Um einen solchen Fall handelt es sich beispielsweise, wenn
die Nordex SE Analysen und Statistiken erstellt (z.B. für die
Darstellung der Aktionärsstruktur und -entwicklung, der
Handelsvolumina, für mögliches Abstimmverhalten der Aktionäre oder
einer Übersicht über die größten Aktionäre). Insofern hat die
Nordex SE ein berechtigtes Interesse daran, erkennen zu können, wie
sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft zusammensetzt. Ein
berechtigtes Interesse liegt ferner vor, wenn die Nordex SE im
Einzelfall Daten verarbeitet, um illegale Aktivitäten, Betrug oder
ähnliche Bedrohungen zu verhindern oder aufzudecken und sich
dadurch vor Schäden zu schützen. Zudem übermittelt die Nordex SE
Ihre Daten im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der
Hauptversammlung möglicherweise auch an ihre Rechtsberater,
Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, da sie ein berechtigtes
Interesse daran hat, die Hauptversammlung im Einklang mit den
einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu veranstalten und sich
dazu extern beraten zu lassen.
Speicherdauer
Die Daten werden gelöscht, sobald der jeweilige Zweck für die
Verarbeitung entfällt und der Löschung keine gesetzlichen Nachweis-
und Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen
Rechtsvorschriften) entgegenstehen. Eine längere Aufbewahrung kann
erfolgen, wenn dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der
Hauptversammlung).
Empfänger Ihrer Daten
Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B.
HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälten) für die Ausrichtung
der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer
Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten von
Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich machen. Sofern
gesetzlich erforderlich, wird mit diesen Dienstleistern ein
Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art. 28 DSGVO geschlossen. In
diesem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten
ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen
Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln.
Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale
Organisationen erfolgt nicht.
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, ist die Nordex SE nach
§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens,
des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das
Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen
Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von
Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4
AktG).
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch die Nordex SE eine
Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des
Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den
aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären wird die Nordex SE gemäß den
aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des
Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen,
sofern die Voraussetzungen vorliegen.
Schließlich kann die Nordex SE der Verpflichtung unterliegen,
Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln,
wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach
den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz-
oder Strafverfolgungsbehörden).
Datenquellen
Soweit die personenbezogenen Daten nicht im Rahmen der Anmeldung
bzw. Teilnahme an der Hauptversammlung direkt bei Ihnen als
Aktionär oder Aktionärsvertreter erhoben werden, übermittelt die
depotführende Bank, der die Vollmacht erteilende Aktionär oder eine
in den Anmeldevorgang eingebundene dritte Person die
personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an
die Nordex SE.
Ihre Betroffenenrechte
Bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen steht
Ihnen, den Aktionären der Nordex SE sowie ggf. deren
Aktionärsvertretern, gegen die Nordex SE als Verantwortliche das
Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art.
16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der
Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21
DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu.
Darüber hinaus besteht das Recht auf Beschwerde bei einer
zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Kontaktdaten der Datenschutzbeauftragten der Nordex SE
Zur externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde
bestellt:
Jennifer Jähn - Nguyen
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de
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