Puchheim, 22. Juli 2024
STEMMER IMAGING AG: MiddleGround Capital schließt
Investorenvereinbarung mit STEMMER IMAGING ab und kündigt
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie
an
- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von MiddleGround
Capital zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie, entsprechend einer
Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie am 19. Juli 2024
- STEMMER IMAGING und MiddleGround Capital schließen
Investorenvereinbarung ab, um langfristige Wachstumschancen für
STEMMER IMAGING zu erschließen
- MiddleGround Capital hat einen Anteil von ca. 69,4 % aller
ausstehenden Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit der
Hauptaktionärin PRIMEPULSE gesichert
- Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen ca. 8,3 % der
Aktien halten, unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien im Angebot
anzudienen
- Der Vollzug des Aktienkaufvertrags und des Übernahmeangebots
steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, u. a.
regulatorischer Freigaben
- Der Vollzug der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024
erwartet
- MiddleGround Capital beabsichtigt, STEMMER IMAGING nach Vollzug
des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen
Puchheim, 22. Juli 2024 – Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG
(„STEMMER IMAGING“) (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) hat heute mit
MiddleGround Capital eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, um
das langfristige Wachstum der Gesellschaft zu erschließen und zu
unterstützen. Der Vorstand von STEMMER IMAGING bleibt in seiner
bisherigen Zusammensetzung bestehen und wird die Gesellschaft
weiterführen.
Details zur Transaktion
MiddleGround Capital beabsichtigt, allen Aktionären von STEMMER
IMAGING ein Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien in Höhe
von EUR 48,00 je Aktie zu unterbreiten. Dies entspricht einer
Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING-Aktie am
19. Juli 2024, und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf
den 19. Juli 2024. Dies würde einem Eigenkapitalwert von STEMMER
IMAGING von EUR 312 Mio. entsprechen. Eine von der Investmentbank
ParkView Partners erstellte Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis,
dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht als angemessen zu
bewerten ist.
MiddleGround Capital hat sich bereits einen Anteil von ca. 69,4
% aller ausstehenden STEMMER IMAGING-Aktien durch einen
Aktienkaufvertrag mit der Hauptaktionärin PRIMEPULSE SE
(„PRIMEPULSE“) unwiderruflich gesichert. PRIMEPULSE hat sich dazu
verpflichtet, einen Teil der von ihr gehaltenen STEMMER
IMAGING-Aktien in die Bieterin einzubringen und als
Minderheitsaktionärin gemeinsam mit MiddleGround Capital in STEMMER
IMAGING investiert zu bleiben. Darüber hinaus haben sich Aktionäre
und die Mitglieder des Vorstands, die zusammen ca. 8,3 % aller
ausstehenden Aktien halten, unwiderruflich verpflichtet, das
Angebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien
anzunehmen.
Die Transaktion unterliegt marktüblichen Vollzugsbedingungen,
unter anderem regulatorischen Freigaben, und wird voraussichtlich
im vierten Quartal 2024 vollzogen sein. Das Übernahmeangebot wird
keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die endgültigen
Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter
dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) steht.
Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin,
STEMMER IMAGING von der Börse zu nehmen, was u. a. durch ein
Delisting erfolgen könnte.
Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING begrüßen die
geplante Investition und unterstützen das angekündigte
Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin
noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Die gesetzlich
erforderliche begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot
werden Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING nach
Veröffentlichung der Angebotsunterlage und deren sorgfältiger
Prüfung abgeben und veröffentlichen.
Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende
Mitteilungen werden von der Bieterin auf der folgenden
Internetseite zugänglich gemacht werden:
https://www.project-oculus.de. Dort wird auch die genaue Frist für
die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden.
Arne Dehn, CEO von STEMMER IMAGING, kommentiert „MiddleGround
Capital ist ein professioneller, unternehmerisch agierender Partner
mit hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser
Geschäft sehr gut versteht und STEMMER IMAGING in seiner weiteren
Entwicklung und Wachstumsstrategie nachhaltig fördern kann. Wir
begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne
unserer Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten sowie Aktionäre.“
Klaus Weinmann, Aufsichtsratsvorsitzender von STEMMER IMAGING
und CEO von PRIMEPULSE: „Wir freuen uns über das große Interesse
von MiddleGround Capital an der Weiterentwicklung von STEMMER
IMAGING. STEMMER IMAGING hat sich in den vergangenen Jahren sehr
positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den nächsten
Wachstumsschritt.“
„Wir sind davon überzeugt, dass unsere langjährige Erfahrung im
Bereich Value-Add-Distribution uns zu einem bewährten Partner für
den Ausbau der führenden Position von STEMMER IMAGING im Bereich
der industriellen Bildverarbeitung macht“, sagt John Stewart,
Managing Partner von MiddleGround Capital. „Wir freuen uns darauf,
eng mit dem Team zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des
Unternehmens auf dem europäischen Markt auszubauen und seine
Reichweite in den USA und weltweit zu vergrößern.“
„Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind der Industrie 4.0
profitieren, überzeugt. Damit sind wir perfekt positioniert, um
STEMMER IMAGING zu helfen, die nächste Phase seines Potenzials zu
erreichen“, sagt Alex van der Have, Managing Director und Head of
Europe bei MiddleGround Capital. „Während STEMMER IMAGING bereits
eine klare Führungsposition im Bereich der industriellen
Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für ein
beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in neuen
Märkten.“
Berater
Die Investmentbank ParkView Partners fungiert als exklusiver
Finanzberater und die Anwaltskanzlei Hogan Lovells als
Rechtsberater von STEMMER IMAGING.
Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien
von STEMMER IMAGING dar. Diese Pressemitteilung stellt auch keine
Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten
Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die
Angebotsunterlage der Bieterin.
Über STEMMER IMAGING AG
STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für
Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender
Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für
Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die
Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der
Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments.
Über Middleground Capital
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit
Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über
USD 3,5 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in
mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und
Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen
Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch
einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu
steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für
weitere Informationen besuchen Sie bitte:
https://middleground.com/.
Über PRIMEPULSE SE
PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im
TecDAX notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert
schwerpunktmäßig in wachstumsorientierte IT- und
Technologieunternehmen in der DACH-Region. Diese profitieren von
der langjährigen Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem
tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv
zur strategischen Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen
eingebracht wird.
Kontakt:
STEMMER IMAGING AG
Michael Bülter
Chief Financial Officer
Gutenbergstr. 9-13
82178 Puchheim
Deutschland
Telefon +49 89 80902-196
ir@stemmer-imaging.com
www.stemmer-imaging.com
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