Vectron Systems AG / Schlagwort(e): Strategische
Unternehmensentscheidung/Öffentliche Ausschreibung
Vectron Systems AG: Vectron schließt Business Combination Agreement
ab, beschließt 10%-Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht und unterstützt
freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
01.06.2024 / 03:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein
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Vectron Systems AG / Schlagwort(e):
Unternehmenszusammenschluss vereinbart
Vectron Systems AG:
Vectron schließt Business Combination
Agreement ab, beschließt 10%-Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht und
unterstützt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot von Shift4 zum
Preis von EUR 10,50 je Aktie
01.06.2024 / 02:38 CET/CEST
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Münster, 01. Juni 2024. Die Vectron Systems AG
("
Vectron") hat heute ein Business Combination
Agreement mit der Shift4-Unternehmensgruppe („
Shift4“)
abgeschlossen. Shift4 ist ein in den USA ansässiges,
börsennotiertes Unternehmen, das auf integrierte Zahlungs- und
Handelstechnologie spezialisiert ist. Angestrebt wird ein für beide
Seiten vorteilhafter Unternehmenszusammenschluss mit dem Ziel, eine
gemeinsame Wachstumsstrategie zu verfolgen. Parallel dazu hat
Shift4 einen Kaufvertrag über den Erwerb von rund 41,4 % des
Grundkapitals von Vectron mit dem amtierenden
Vorstandsvorsitzenden, Thomas Stümmler, und einer von ihm
kontrollierten Gesellschaft abgeschlossen
In dem Business Combination Agreement hat sich Shift4 verpflichtet,
spätestens innerhalb von sechs Werktagen ein Erwerbsangebot für
alle Vectron-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10.50 je
Vectron-Aktie auszulegen, soweit sie nicht durch bilaterale
Kaufvereinbarungen erworben werden.
Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 50,4% auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate vor
Ankündigung der Transaktion von EUR 6,97. Vorstand und
Aufsichtsrat der Vectron begrüßen den attraktiven Preis und
unterstützen – vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage –
das Angebot vollumfänglich.
In dem Business Combination Agreement hat Shift4 sich zudem
verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
durch Ausgabe von 805.651 neuen Aktien (entsprechend 10% des
aktuellen Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 10,50 je Aktie zu
zeichnen, was einem Emissionserlös von rund EUR 8,5 Mio.
entspricht. Dazu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
heute eine entsprechende Kapitalerhöhung beschlossen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Daneben hat Shift4
grundsätzliche Bereitschaft erklärt, den weiteren Wachstumskurs von
Vectron durch eine operative Zusammenarbeit und ggf. auch mit
weiteren finanziellen Mitteln zu unterstützen.
Sowohl die Zeichnungsverpflichtung von Shift4 aus der
Kapitalerhöhung als auch der Vollzug des beabsichtigten
Erwerbsangebots und des Kaufvertrags bezüglich der Aktien von Herrn
Stümmler stehen u.a. unter der Bedingung, dass es Shift4 gelingt,
insgesamt mindestens 70% der Vectron-Aktien (unter Einrechnung der
Aktien aus der Kapitalerhöhung) zu erwerben. Daneben stehen die
jeweiligen Transaktionsschritte unter weiteren für solche Maßnahmen
üblichen Bedingungen, die sich etwa auf das Fehlen einer
wesentlichen negativen Veränderung beziehen. Die Transaktion bedarf
keiner behördlichen Zustimmung bzw. unterliegt keinen
regulatorischen Bedingungen.
Shift4 und Vectron streben eine vollständige Integration der
Vectron in Shift4 an. Dazu hat sich Vectron verpflichtet, auf
Ansuchen von Shift4 nach Vollzug des Erwerbsangebots mögliche
strukturelle Maßnahmen, insbesondere ein Delisting der
Vectron-Aktien vom Börsenhandel, den Abschluss eines
Beherrschungsvertrags, einen Squeeze-out oder andere
Integrationsmaßnahmen zu gegebener Zeit zu unterstützen. Ein
solches Delisting löst keine Verpflichtung von Shift4 zur Abgabe
eines (weiteren) öffentlichen Angebots von Shift4 zum Erwerb von
Vectron-Aktien aus.
Der Vectron-Vorstand soll im Amt bleiben und Vectron soll zukünftig
die Zahlungsabwicklungsdienstleistungen von Shift4 in Deutschland
vertreiben.
Weitere Informationen über das freiwillige Übernahmeangebot,
einschließlich der Angebotsunterlage, werden nach dessen
Veröffentlichung von Shift4 im Internet unter der Internetadresse
www.arrow-offer.com bekanntgegeben.
IR-Kontakt:
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Tobias Meister
Im Schling 3
59955 Winterberg
Tel.: +49 (0) 2983 908121
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