VARTA AKTIENGESELLSCHAFT Ellwangen (Jagst) ISIN DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre1 unserer Gesellschaft zu
der am
Montag, 23. September 2024, 11:00 Uhr (MESZ) (= 9:00 Uhr UTC
(koordinierte Weltzeit)),
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese
Weise an der Versammlung teilnehmen. Über den passwortgeschützten
Internetservice wird die Hauptversammlung für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in voller Länge in
Bild und Ton übertragen.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend in
Abschnitt II. dieser Einberufung unter „Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung
zur Versammlung“ näher beschrieben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist
das Congress Centrum Heidenheim, Hugo-Rupf-Platz 1, 89522
Heidenheim. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die Hinweise
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt II.
dieser Einberufung zu beachten.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit
wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische
Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und
Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des
Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals
eingetreten ist.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese
Anzeige bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
nicht.
Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der
Gesellschaft berichten.
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
Der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT hat entschieden, die
Hauptversammlung gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist
daher ausgeschlossen.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur
Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ
minus zwei Stunden.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den
Internetservice
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten können
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
verfolgen.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend unter
„Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und
elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und
elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise
an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder
die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im
Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden
nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des
Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute),
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die
gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung
gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten
Internetservice verfolgen und sich elektronisch zur
Hauptversammlung zuschalten.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des
Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft
eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt.
Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse
des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine
Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des
Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine
Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben
wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per
Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie
bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und
Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur
elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung
des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische
Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17
der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß §
67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis
über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch
direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann,
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17
Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
das ist
Sonntag, 1. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am
Montag, 16. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im Falle einer Abstimmung im
nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der
elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt
ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Die
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über unseren
passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
erreichbar ist.
Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt
„Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und
elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Die
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den
passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der
virtuellen Hauptversammlung am 23. September 2024 (wobei dieser
Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und
Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.
Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter
Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem
vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur
elektronischen Briefwahl sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.varta-ag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig
Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der
elektronischen Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, im Falle einer
Abstimmung ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind
eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur
für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht
im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr
Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und
Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit
dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über
den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (23.
September 2024) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen
etwaiger Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser
Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und
Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Wie
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten
Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung
zur Versammlung“ beschrieben.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum 22. September 2024, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Postoder
per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: varta@linkmarketservices.eu
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis
zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch andere
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische
Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten,
können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch
einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B.
ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen.
Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des
Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann
seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur
über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und
Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleich gestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB
zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen
Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die
Gesellschaft hierfür im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen
enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden.
Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post
oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: varta@linkmarketservices.eu
Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der
Bevollmächtigung möglichst bis zum 22. September 2024, 12:00 Uhr
(MESZ), zu übermitteln.
Vorstehende Übermittlungswege sowie der passwortgeschützte
Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll;
ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt
sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über
den passwortgeschützten Internetservice unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines
Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich
gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß §
135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden
Adresse zu melden:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: varta@linkmarketservices.eu
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wie Bevollmächtigte Zugang zum passwortgeschützten
Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung
zur Versammlung“ beschrieben.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische
Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den
vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis spätestens
zum 22. September 2024, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser
passwortgeschützter Internetservice bis zu dem vom
Versammlungsleiter im Rahmen etwaiger Abstimmungen festgelegten
Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt in der Bild- und Tonübertragung
durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt wird) zur
Verfügung. Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, deren
Widerruf und/oder Änderung steht unser passwortgeschützter
Internetservice bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung
(wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild-
und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) zur
Verfügung. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt
„Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und
elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw.
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene
Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung).
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die
Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
spätestens
23. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG an folgende Adresse zu richten:
|
VARTA AG
- Vorstand -
z.Hd. Herrn Namory Lamml
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen
Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
3, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Gegenanträge gegen einen etwaigen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie
können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zu einer in der
Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und/oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: varta@linkmarketservices.eu
|
Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens
8. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge
von Aktionären zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines
Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält. Vorschläge zu einer in der Tagesordnung
vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann
nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs.
4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen
kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes auf den oben beschriebenen Wegen
ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat,
nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts,
gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1
AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft
verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird,
dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden
kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der
elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch
während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär
wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der
Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen
Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der
Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice während der Hauptversammlung
übermitteln können.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1
Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre
Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
17. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang),
Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den
Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in
Textform ausschließlich elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zu erfolgen.
Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis
spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 18.
September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des
einreichenden Aktionärs über den passwortgeschützten
Internetservice für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich
gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen)
umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten,
offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der
Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder
Nr. 6 AktG).
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn,
sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung
gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge
und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht
berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser
Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen
beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und
6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein
Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab
Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice
Redebeiträge anmelden.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG
sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn
oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für die Rede- und
Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen
festzusetzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung
des Rederechts entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook,
Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab
Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät
(z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID
Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab
Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge
müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom
Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine
weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den
Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den
virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben,
werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Hinsichtlich der weiteren technischen
Voraussetzungen für einen Redebeitrag verweisen wir auf die
„Hinweise zur Anmeldung eines Redebeitrags“, die Sie im
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
finden.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG
Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege
elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen etwaige Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von
Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice
ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten
Internetservice. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben
im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und
elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 42.641.686,00 und ist
eingeteilt in 42.641.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso
vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
beträgt daher 42.641.686.
Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur
Hauptversammlung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
ab der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich und werden
dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1
AktG sowie gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245
AktG finden sich ebenfalls im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
abrufbar.
Ellwangen, im August 2024
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum
Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen Jagst, E-Mail:
Julia.Weber@varta-ag.com, als Verantwortliche Ihre
personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragter der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT ist
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Mein-Datenschutzbeauftragter.de
Herr Philipp Herold
Tel.: +49 451 - 16 08 52 -21
E-Mail: datenschutz@varta-ag.com
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Die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung für die
Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von
Aktionären und Aktionärsvertretern sowie zur Erfüllung weiterer
aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die
jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e
AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie zu
Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der
Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und
Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie
unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen
Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten
unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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