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Warner Music Group confirme sa manifestation d’intérêt pour la société Believe SA
Warner Music Group (« Warner Music Group » ou « WMG ») confirme avoir approché la société française Believe SA (« Believe » ou la « Société ») le 21 février 2024 pour entamer des discussions en vue d’un rapprochement potentiel (l’ « Opération »). Believe est l’un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Believe » ou la « Société »). WMG confirme avoir indiqué le 27 février 2024, sur la base de l’information publique disponible à ce stade, qu’elle pourrait valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 euros par action (coupon de dividende attaché).

WMG confirme et réitère les informations contenues dans le communiqué de presse du comité ad hoc du conseil d’administration de Believe publié le 1er mars 2024, indiquant notamment que sa manifestation d’intérêt est exploratoire, préliminaire et non engageante et que WMG a demandé à avoir accès à une liste limitée d’informations clés de due-diligence en vue de pouvoir potentiellement soumettre une offre formelle portant sur l’Opération (le cas échéant, en appliquant les mesures habituelles de protection desdites informations).

WMG réaffirme son intérêt à envisager ladite Opération et considère qu’un tel rapprochement serait bénéfique pour la Société et l’ensemble de ses parties prenantes (actionnaires, salariés, artistes et labels). A la différence de l’opération annoncée par le consortium formé par EQT, TCV, et Denis Ladegaillerie (le « Consortium ») le 12 février 2024, WMG apporterait un soutien stratégique et la stabilité financière nécessaire à Believe pour accélérer son développement et sa croissance, y compris en accompagnant l’expansion du groupe dans de nouvelles géographies. WMG envisage en outre des conditions financières plus attractives que celles annoncées par le Consortium. Bien qu’aucune décision n’ait été prise à ce stade, l’Opération pourrait être tout en numéraire, sans que WMG n’exclue une composante titre, et sans condition de financement. Le dépôt de l’offre pourrait le cas échéant et en fonction des informations données par la Société, être soumis à l’obtention d’autorisations d’autorités de la concurrence.

WMG relève que le Consortium, après avoir pris connaissance de la manifestation d’intérêt de WMG, a décidé de renoncer aux conditions suspensives pour l’acquisition des blocs (portant sur l'émission d'une attestation d'équité remise par l'expert indépendant confirmant l'équité de l'offre et la remise par le conseil d’administration de la Société de sa recommandation relative à l'offre, après consultation du comité d'entreprise de la société) stipulées dans les accords d’acquisition de blocs portant sur environ 72% du capital social de la Société. WMG considère qu’une telle renonciation est contraire à la réglementation boursière française – laquelle a vocation à protéger les actionnaires (en ce compris les vendeurs et leurs investisseurs) et la Société – et que la validité de cette renonciation est contestable.

WMG attend d’avoir accès aux informations demandées le 27 février 2024, qu'elle considère comme essentielle pour lui permettre, le cas échéant, de soumettre une proposition formelle concernant l’Opération et confirmer son prix indicatif d’au moins 17 euros par action (coupon de dividende attaché) selon les éléments mentionnés ci-dessus.

WMG tiendra le marché informé de tout autre développement significatif lié à la situation décrite ci-dessus.

AVERTISSEMENTCe communiqué de presse a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre d’achat, ni une sollicitation pour la vente de titres Believe, ni une offre de vente, dans une quelconque juridiction, y compris en France. Il n’y a aucune certitude que l'opération mentionnée ci-dessus sera poursuivie ou réalisée. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse peut faire l’objet de réglementations ou de restrictions spécifiques dans certaines juridictions. En conséquence, les personnes qui entrent en possession de ce communiqué de presse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de les respecter. WMG décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quiconque.

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