WEW Westwing Group SE

Vergütungsbericht der Westwing Group SE gemäß § 162 AktG

Inhalt

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group SE im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und - soweit keine Abweichungen erklärt sind - auch dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft trat („DCGK 2022“).

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hatte der Aufsichtsrat der Westwing Group SE das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Dieses Vergütungssystem wurde in Einklang mit § 120a (1) AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 05. August 2021 zur Billigung vorgelegt und mit großer Mehrheit (95,98%) gebilligt (im Folgenden auch „Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 findet auf den Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) Dr. Andreas Hoerning Anwendung, welcher seit 01. Juli 2022 Vorstandsvorsitzender der Westwing Group SE ist.

Der Aufsichtsrat (nach entsprechender jeweiliger Vorbehandlung des Vergütungsausschusses) hatte sich in 2022 sowie im Berichtsjahr mit der Fortentwicklung des Vergütungssystems des Vorstands befasst und im März 2023 beschlossen, in Einklang mit § 120a (1) AktG der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen (im Folgenden auch „Vergütungssystem 2023“). Diese Vergütungssystem 2023 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit wiederum großer Mehrheit (90,62 %) gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2023 fand das Vergütungssystem 2023 erstmals für den Vorstandsdienstvertrag von Sebastian Westrich Anwendung, welcher seit 01. August 2023 Finanzvorstand der Westwing Group SE ist und damit die Nachfolge des zum Ende seiner Amtszeit (Ablauf des 31. März 2023) ausgeschiedenen Finanzvorstands Sebastian Säuberlich übernahm.

Die maßgeblichen Änderungen im Rahmen der Fortentwicklung des Vergütungssystems 2023 betrafen folgende Aspekte:

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie das Vorstandsvergütungssystem 2023 (gemeinsam auch im Folgenden das „Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II“) berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die einschlägigen Empfehlungen des jeweilig gültigen Deutschen Corporate Governance Kodex betreffend das Vergütungssystem und unterstützen die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Westwing Group SE.

Das Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II unterstützt durch die Leistungskriterien der variablen Vergütung das angestrebte profitable Wachstum, incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am deutlich höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden Anreize zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Westwing geschaffen. Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands zudem auf die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.

Die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems nach ARUG II wie sie den jeweiligen Hauptversammlungen 2021 und 2023 vorgelegt wurden, sind auf der Internetseite der Westwing Group SE weiterhin öffentlich zugänglich. Für die Details des Vergütungssystems 2021 und 2023 wird entsprechend verwiesen.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt, durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit 91,56% der Stimmen gebilligt. Aus Erörterung und dem Beschluss selbst ergab sich keine Notwendigkeit die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung anzupassen.

Im Folgenden werden die bestehenden Systematiken der Vergütungskomponenten beschrieben, die für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Dafür wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG abgestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Zudem werden freiwillige Angaben zu der im Geschäftsjahr 2023 zugesagten variablen Vergütung gemacht. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird.

Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Beide Vergütungsbestandteile bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie von Westwing entwickeln und umsetzen.

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Der Alt-Vorstandsdienstvertrag des ehemaligen Finanzvorstands Sebastian Säuberlich gewährte einen Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge: Westwing zahlte danach monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie die Hälfte seiner privaten Kranken- und Pflegeversicherungsprämien, jedoch nicht höher als den Arbeitgeber-Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht. Für die in 2022 sowie 2023 neu geschlossenen Vorstandsdienstverträge gilt dies entsprechend betreffend der Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherungsversicherung.

Über die vergütungsbezogenen Nebenleistungen hinaus wurde für alle Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top-Manager-Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.

Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, sogenannter “STI”) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, sogenannter “LTI”) zusammen. Die Höhe der variablen Vergütung wird in Abhängigkeit der Leistung der Mitglieder des Vorstands ermittelt.

Der STI für das Geschäftsjahr 2022 (der im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kam) ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert. Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet drei finanzielle Leistungskriterien sowie ein ESG Erfolgsziel, die jeweils mit 1/4 zur Zielerreichung des STI beitragen.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.
 

Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow

Der STI für das Geschäftsjahr 2022 hat sich an der Erreichung von drei finanziellen Leistungskriterien, und zwar Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow sowie erstmals einem ESG-STI-Ziel bemessen. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.

Für das erstmalige ESG-STI Ziel hat der Aufsichtsrat dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Folgendes auferlegt:

Definition und Verpflichtung zur Festlegung wissenschaftsbasierter Emissionsreduktionsziele, und zwar in Zusammenarbeit mit ClimatePartner, um den richtigen Umfang und die richtige Zieldefinition zu identifizieren.

Mit der Verpflichtung des Vorstands und der Befürwortung des Aufsichtsrats zu den wissenschaftsbasierten Emissionsreduktionszielen werde das Ziel zu 100% erfüllt. Aufgrund der Gestaltung als „Ja / Nein“-Ziel wurden untere (50%) und obere Schwellenwerte (200%) als nicht anwendbar festgelegt.

Da der Vorstand im Rahmen seiner Sustainability Strategie entsprechende wissenschaftsbasierter Emissionsreduktionsziele zusammen mit ClimatePartner erarbeitet, festgelegt sowie dem Aufsichtsrat vorgelegt hatte und der Aufsichtsrat mit diesen übereinstimmte, wurde das ESG Ziel als zu 100% erreicht gewertet.

Die finanziellen Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt angewendet:

Betreffend jedes der vorgenannten Leistungskriterien gilt: bei einer Performance unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung des Erfolgsziels 0 %, bei einer Performance am oder oberhalb des Caps 200%.

¹ Der Betrag berücksichtigt, dass Dr. Andreas Hoerning erst mit Wirkung zum 01. Juli 2022 Vorstandsmitglied (CEO) wurde.
² Entsprechend seinem Aufhebungsvertrag, nachdem das Anstellungsverhältnis zum 31. Dezember 2022 endete, erhielt Stefan Smalla den STI 2022 für das gesamte Jahr 2022.

Im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder wie folgt zugesagt:

CEO Dr. Andreas Hoerning erhält ab dem 1. Januar 2023 eine langfristige variable Vergütung („LTI“) gemäß dem Vergütungssystem 2021. Der LTI wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte weitere Laufzeit des Dienstvertrags, mithin für eine Gesamtlaufzeit von drei Jahren, zugeteilt. Der LTI des CEO erfolgt nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 und setzt sich aus einem Performance Share Plan („LTI-Komponente 1“) sowie aus einem Aktienoptionsplan („LTI-Komponente 2“) zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft („Virtuelle Performance Shares“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die grundsätzlich der Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht, mindestens aber drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden einjährigen Sperrfrist zusammen. Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares („VPS“) zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit ermittelt.

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft („VPSO“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei (wie bei der LTI-Komponente 1) mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Vor Zuteilung der VPSO wird der Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zugeteilten VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode ermittelt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung und dem Strike Price

Finanzvorstand Sebastian Westrich erhält eine langfristige variable Vergütung („LTI“), die im Rahmen eines rollierenden (jährlich startenden) LTI-Zyklus gemäß dem Vergütungssystem 2023 zugeteilt wird. Der LTI für Sebastian Westrich wurde erstmals mit Wirkung ab dem 1. August 2023 pro rata für den LTI-Zyklus 2023 - 2026 zugeteilt. Der LTI des Finanzvorstands erfolgt nach Maßgabe des Vergütungssystems 2023 und setzt sich aus einem Performance Share Plan („LTI-Komponente 1“) sowie aus einem Aktienoptionsplan („LTI-Komponente 2“) zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft („Virtuelle Performance Shares“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die mindestens drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden bis zu einjährigen Sperrfrist zusammen. Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares („VPS“) zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Hat der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Untergrenze bestimmt (sog. „Floor“), wird diese bei der Berechnung der Anzahl der zuzuteilenden VPS an Stelle des durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurses der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung herangezogen. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze (sog. „Cap“) festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPS für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung andernfalls maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Obergrenze begrenzt. Falls die VPS in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS grundsätzlich Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit bzw. der Obergrenze ermittelt.

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft („VPSO“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Vor Zuteilung der VPSO wird der jeweilige Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zuzuteilenden VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum jeweiligen Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt, soweit der Aufsichtsrat nicht eine Untergrenze nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt hat. Falls eine Untergrenze bestimmt wurde, wird die Fair Value Berechnung zum Zuteilungstag dahingehend angepasst, dass die vom Aufsichtsrat ermittelte Untergrenze statt des ansonsten maßgeblichen Aktienkurses in die Berechnung eines „angepassten Fair Value“ eingeht. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPSO für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Differenz zwischen Obergrenze und Strike Price begrenzt. Falls die VPSO in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Die Obergrenze (sog. "Cap") wird allerdings in der „angepassten Fair Value“ Berechnung, die der Ermittlung der Anzahl der VPSOs bei Zuteilung zugrunde gelegt wird, ignoriert, um die Anzahl der VPSOs nicht zu erhöhen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt, Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie in den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. der Obergrenze und dem Strike Price.

Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen

Es wurden im Geschäftsjahr 2023 Aktienoptionen von zum Geschäftsjahresende ehemaligen Vorstandsmitgliedern (Stefan Smalla und Sebastian Säuberlich) ausgeübt, die sämtlich das virtuelle Programm „VSOP 2019“ betreffen. Das Programm gewährte ab August 2018 virtuelle Aktien an Führungspositionen und andere Topmanager. Alle Optionen aus diesem Programm können erst vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden und wurden zum 31. Dezember 2022 grundsätzlich unverfallbar. Die Optionen haben eine durchschnittliche Obergrenze für den Aktienkurs von EUR 23,90 und einen durchschnittlichen Ausübungspreis von EUR 2,89. Der Ausübungspreis bei den in 2023 ausgeübten Paketen betrug 1,00 Euro. Die Details pro Person stellen sich dar wir folgt:

Der ehemalige Finanzvorstand Sebastian Säuberlich hat am 23. November 2023 einen Teil seines VSOP 2019 ausgeübt, und zwar in Höhe von 12.500 Anteilen. In Erfüllung dieser Verpflichtung hat die Gesellschaft eine entsprechende Auszahlung von 90.750 Euro brutto (vor dem Abzug von Steuern) an Sebastian Säuberlich im Berichtsjahr 2023 geleistet.

Der ehemalige CEO Stefan Smalla hat am 14. August 2023 seine Ansprüche in Höhe von 188.000 Anteilen aus dem VSOP 2019 vollständig ausgeübt, die zum Zeitpunkt der Beendigung seines Anstellungsverhältnisses bereits vollständig gevested waren, In Erfüllung der Verpflichtung hat die Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 eine entsprechende Auszahlung in Höhe von 1.407.604,59 Euro brutto (vor dem Abzug von Steuern) an Stefan Smalla entsprechend der VSOP 2019 Bedingungen geleistet.

Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 Euro reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Säuberlich aus den ausgeübten Optionen im Geschäftsjahr 2023 zu bestimmen:

¹ Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht (in Aktien oder in bar) durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.

Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 Euro reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Smalla aus den ausgeübten Optionen im Geschäftsjahr 2023 zu bestimmen:

¹ Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.

Im Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Mitglieder des Vorstands bzw. zukünftige Wiederbestellungen bestehender Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die jeweilig einschlägige Maximalvergütung findet für die bestehenden Vorstandsdienstverträge zwischen der Westwing Group SE einerseits und CEO Dr. Andreas Hoerning sowie CFO Sebastian Westrich andererseits je Anwendung. Die Maximalvergütung berücksichtigt die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und begrenzt diese auf einen Maximalbetrag („Maximalvergütung“). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Sie beträgt gemäß dem Vergütungssystem 2021, welches für den CEO Dr. Andreas Hoerning Anwendung findet, 15 Mio. Euro für Vorstandsvorsitzende und für ordentliche Vorstandsmitglieder 10 Mio. Euro. Gemäß Vergütungssystem 2023, welches erstmals für den Finanzvorstand Sebastian Westrich Anwendung findet, beträgt die Maximalvergütung für Vorstandsvorsitzende 10 Mio. Euro brutto, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 6 Mio. Euro brutto.

Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung des CEO für das Geschäftsjahr 2022 stehen nunmehr vollständig fest. Die nachfolgende Tabelle enthält die Vergütung, die dem CEO Dr. Andreas Hoerning betreffend das Geschäftsjahr 2022 zuzurechnen ist:

Zurechnung für Geschäftsjahr 2022¹

Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer

¹ Die dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, dass Dr. Andreas Hoerning erst ab dem 01.07.2022 Vorstandsmitglied ist, mithin handelt es sich um eine pro rata Vergütung.
² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
³ In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 stehen zum 31. Dezember 2023 noch nicht vollständig fest. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2023 eingehalten wurde, kann erst nach der finalen Feststellung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 endgültig erläutert werden. Hierfür ist dann der Wert im Zeitpunkt des Zuflusses zu berücksichtigen.

Die nachfolgenden Tabellen enthalten die Vergütung, die dem Berichtsjahr 2023 zum 31. Dezember 2023 dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie dem CFO Sebastian Westrich zuzurechnen sind, und werden sukzessive aufgebaut:

Zurechnung für Geschäftsjahr 2023

Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer

¹ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
² In dem Geschäftsjahr 2023 erfolgte an CEO Dr. Andreas Hoerning eine Zusage langfristiger variabler Vergütungskomponenten in Form eines Performance Share Plans („LTI-Komponente 1“) sowie eines Aktienoptionsplans („LTI-Komponente 2“) gemäß dem sequenziellen Vergütungssystem 2021 für drei Jahre. Ein Zufluss hieraus kann erst nach Ablauf der jeweiligen Performance- und Sperrfristen bzw. in den Ausübungsperioden erfolgen.

Zurechnung für Geschäftsjahr 2023¹

Sebastian Westrich, Chief Financial Officer ab 01.08.2023

¹ Die dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, dass Sebastian Westrich erst ab dem 01. August 2023 Vorstandsmitglied ist, mithin handelt es sich um eine pro rata Vergütung.
² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
³ In dem Geschäftsjahr 2023 erfolgte an CFO Sebastian Westrich eine pro rata Zusage langfristiger variabler Vergütungskomponenten in Form eines Performance Share Plans („LTI-Komponente 1“) sowie eines Aktienoptionsplans („LTI-Komponente 2“) gemäß dem jährlich rollierenden Vergütungssystem 2023. Ein Zufluss hieraus kann erst nach Ablauf der jeweiligen Performance- und Sperrfristen bzw. in den Ausübungsperioden erfolgen.

Auf die Vorstandsdienstverträge mit dem ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich sowie mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Stefan Smalla findet die Maximalvergütung keine Anwendung, da diese Verträge noch vor der erstmaligen Festlegung der Maximalvergütung nach ARUG II durch die Hauptversammlung vom 05. August 2021 geschlossen wurden.

Die Vorstandsdienstverträge zwischen der Westwing Group SE einerseits und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie Finanzvorstand Sebastian Westrich andererseits enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus“) oder zurückzufordern („Clawback“). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsdienstvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien. Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.

Gemäß den Vorstandsdienstverträgen zwischen der Westwing Group SE einerseits und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie Finanzvorstand Sebastian Westrich andererseits ist der Aufsichtsrat jeweils befugt, außergewöhnlichen Entwicklungen bei der Gewährung und Feststellung der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. In Betracht kommen insbesondere nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien.

In Bezug auf die am 31. März 2021 an den ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich zugesagten 45.000 Aktienoptionen mit Barausgleich (virtuelle Aktienoptionen) gilt folgende Clawback-Regelung: Bei schwerwiegender Pflichtverletzung oder schwerwiegender Verletzung der Westwing-internen Compliance Richtlinien durch Sebastian Säuberlich ist Westwing berechtigt, bereits gewährte Vergütung aus der Ausübung virtueller Aktienoptionen anteilig oder vollständig zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet dies in seinem pflichtgemäßen Ermessen.

Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2023 tätigen Vorstandsmitglieder (also der mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Andreas Hoerning, der mit dem Finanzvorstand Sebastian Westrich sowie der mit dem ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich) enthalten keine Regelung über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowie keine Zusage einer Karenzentschädigung.

In den Vorstandsdienstverträgen zwischen der Westwing Group SE einerseits und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie Finanzvorstand Sebastian Westrich andererseits ist jeweils Folgendes geregelt:

Im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei feste Jahresgesamtvergütungen höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt (sogenanntes „Abfindungs-Cap“). Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines (etwaigen) nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine Zahlungen für Karenzentschädigungen oder Zahlungen im Rahmen eines nachvertragliches Wettbewerbsverbot an (ehemalige) Vorstandsmitglieder geleistet.

Da es zu keiner Verlängerung der Bestellung von Sebastian Säuberlich über den 31. März 2023 hinaus kam, hat Westwing entsprechend der Regelung im Vorstandsdienstvertrag zwischen der Westwing Group SE sowie dem ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich eine Abfindungszahlung in Höhe von drei Bruttomonatsgehältern an Herrn Säuberlich geleistet.

Endet der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands während einer laufenden Performanceperiode, wird der Zielbetrag für die Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl VPS bzw. der bedingt zugeteilten Anzahl VPSO pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus laufenden Tranchen der LTI-Komponente 1 und der LTI Komponente 2 verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Ablauf der festgelegten Performanceperiode durch Westwing außerordentlich aus einem wichtigen Grund gekündigt wird oder das Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt (Bad Leaver).

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird. Zudem wird die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) angegeben. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist.

Die zugesagte Vergütung setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Komponenten zusammen:

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung ergibt sich wie folgt:

¹ Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2022 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.
² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
³ In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden. In dem Geschäftsjahr 2023 wurden Dr. Andreas Hoerning gemäß dem sequenziellen Programm Optionen für drei Jahre zugesagt.

¹ Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2023 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Säuberlich bis zum Ablauf des 31. März 2023 dar.
² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
³ In dem Geschäftsjahr 2022 und 2023 wurden Herrn Säuberlich keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

¹ Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2023 stellen die anteilig zugesagte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Westrich ab dem 01.08.2023 dar.
² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
³ Anteiliger Zuteilungbetrag, der berücksichtigt, dass Sebastian Westrich seit 01.08.2023 Vorstandsmitglied ist und für den ersten LTI-Zyklus gemäß (rollierendem) Vergütungssystem 2023.
⁴ Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Komponenten zusammen:

Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG lautet für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wie folgt:

¹ STI für das Geschäftsjahr 2022 stellt die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.
² Die dargestellte Grundvergütung sowie die Nebenleistungen stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.
³ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
⁴ Nicht einschlägig, da die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning erst mit Wirkung zum 01.07.2022 begann.
⁵ Die mehrjährige variable Vergütunt (LTI) nach dem Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II wurde Dr. Andreas Hoerning erstmals für den LTI Zyklus 2023 - 2026 zugesagt, so dass in dem Geschäftsjahr 2023 kein Zufluss erfolgte und der LTI auch nicht geschuldet war.

¹ Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Säuberlich bis zum Ablauf des 31. März 2023 dar.
² Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
³ Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.
⁴ Die mehrjährige variable Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2023 von Sebastian Säuberlich ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden (konkret sog. VSOP 2019).

¹ Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Westrich ab dem 01.08.2023 dar.
² Sebastian Westrich befand sich in 2022 in keinem Anstellungs- bzw. Organverhältnis mit der Gesellschaft.
³ D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
⁴ Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung.

Aus Anlass des Wechsels des Finanzvorstands hat der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 überprüft. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit kam eine individuelle Vergleichsgruppe zur Anwendung. Der Vergleichsgruppe gehören primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die in der E-Commerce, Technologie- oder IT-Branche tätig sind und hinsichtlich der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbar sind. Zudem gehören weitere europäische, börsennotierte Unternehmen der Peergroup an, die hinsichtlich der zuvor genannten Kriterien mit Westwing vergleichbar sind.

Die Vergütung des zum Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Sebastian Säuberlich ist unter B.1. dargestellt, da Sebastian Säuberlich im Geschäftsjahr 2023 im Vorstand aktiv war.

¹ Stefan Smalla befand sich in 2023 in keinem Anstellungs- bzw. Organverhältnis mit der Gesellschaft. Die hier aufgeführte variable Vergütung bezieht sich auf den Zeitraum seiner Vorstandstätigkeit aus Vorjahren.
² Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 berücksichtigen, dass das Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2022 endete, während sein Anstellungsverhältnis bis zum 31.12.2022 fortdauerte.
³ Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
⁴ Die Gesellschaft hat dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Stefan Smalla im Geschäftjahr 2023 seine kurzfristige variable Vergütung (STI) betreffend das Geschäftsjahr 2022 gemäß der Beendigungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Stefan Smalla ausgezahlt. Diese machte bei einer Zielerreichung von 62% einen Betrag in Höhe von 31.000 Euro (brutto) aus. Da sein Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2022 endete, während sein Anstellungsverhältnis bis zum 31.12.2022 fortdauerte, wird die kurzfristige variable Vergütung (STI) hier zur Hälfte im STI für das Geschäftsjahr 2022 und zur Hälfte als Abfindung aufgeführt.

⁵ Die mehrjährige variable Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2023 von Stefan Smalla ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren zugesagt wurden (konkret bezieht sich die Ausübung auf das sog. VSOP 2019). Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Stefan Smalla hat im Geschäftsjahr 2023 ferner Aktienoptionen ausgeübt (s.o. unter „Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen“).
⁶ Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Im Übrigen wurden ehemaligen Mitgliedern des Vorstands keine Vergütung aus (ehemaliger) Vorstandstätigkeit gewährt noch war diese geschuldet.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl „Umsatz“ der Westwing Group SE dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group SE ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die „Bereinigte EBITDA-Marge“ des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

¹ Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre beinhaltet nur die gewährten Optionsprogramme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme, die in einem der Geschäftsjahre gewährt wurden, sind nicht in der Vergütung beinhaltet.
² Da Dr. Andreas Hoerning dem Vorstand erst seit dem Geschäftsjahr 2022 angehört, ist ein Vergleich der Vergütung erstmals zum Geschäftsjahr 2022 möglich.
³ Die Veränderungsrate zwischen den Geschäftsjahren 2023 und 2022 ist auf die anteilige Vorstandsvergütung von Herrn Dr. Hoerning im Geschäftsjahr 2022 zurückzuführen.
⁴ Die Veränderungsrate zwischen den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ist auf die anteilige Vergütung von Herrn Säuberlich im Geschäftsjahr 2020 zurückzuführen.
⁵ Da Sebastian Westrich dem Vorstand erst seit dem Geschäftsjahr 2023 angehört, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2022 nicht möglich.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Wesentlichen aus einer festen Grundvergütung und einer Vergütung für das Mitwirken in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer (soweit einschlägig). Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Ausgestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll dazu beitragen, entsprechend qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu binden. Auf Basis der Ausgestaltung der Vergütung kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und seine Stellvertreterin eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr. Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 15.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 7.500,00. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 5.000,00 und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich EUR 3.000,00.

Die nachfolgenden Vergütungen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist die Vergütung, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Da Dr. Antonella Mei-Pochtler dem Nominierungsausschuss seit dem 18.05.2022 angehört, handelt es sich betreffend ihrer Vergütung für diesen Ausschuss um eine pro rata Vergütung.
² Susanne Samwer gehört dem Aufsichtsrat seit dem 18.05.2022 an; daher handelt es sich für das Geschäftsjahr 2022 um eine pro rata Vergütung.
³ Thomas Harding gehörte dem Aufsichtsrat bis zum 18.05.2022 an, daher handelt es sich für das Geschäftsjahr 2022 um eine pro rata Vergütung.
⁴ Die angegebenen Vergütungshöhen lassen etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht gesondert ausgewiesen.
⁵ Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl „Umsatz“ der Westwing Group SE dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group SE ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine reine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die „Bereinigte EBITDA-Marge“ des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing-Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

¹ Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre lässt etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht gesondert ausgewiesen.
² Christoph Barchewitz gehörte dem Prüfungsausschuss bis zum 18.08.2021 an.
³ Dr. Antonella Mei-Pochtler gehört dem Nominierungsausschuss seit dem 18.05.2022 an.
⁴ Thomas Harding gehörte dem Aufsichtsrat bis zum 18.05.2022 an.
⁵ Da Susanne Samwer dem Aufsichtsrat seit dem 18.05.2022 angehört, wird ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet und ein Vergleich zu den Vorjahren ist nicht möglich.
⁶ Da Mareike Wächter dem Aufsichtsrat seit dem 18.08.2021 angehört, wurde ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet und ein Vergleich ist daher nur zu dem Vorjahr 2021 möglich. Ferner ist zu berücksichtigen, dass es sich für die Vergütung über das Geschäftsjahr 2021 um eine pro rata Vergütung handelt.
⁷ Die Aufsichtsratsmitglieder wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2018 gewählt, sodass ihre Vergütung erstmals 2019 gewährt wurde. Ein Vergleich der Vergütung zu früheren Geschäftsjahren ist daher nicht möglich.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im ersten Quartal 2024 erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft (s.u.). Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2023, welche am 19. Juni 2024 geplant ist, zur Billigung vorgelegt werden.

München, 19. April 2024

An die Westwing Group SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Westwing Group SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 19. April 2024