MONTRÉAL, le 2 déc. 2024 /CNW/ - Le Groupe Alithya
inc. (TSX: ALYA) (« Alithya ») est heureux
d'annoncer l'acquisition d'XRM Vision pour un prix d'achat d'au
plus 35 millions de dollars canadiens, payable sous forme
d'espèces et sous forme d'actions à droit de vote subalterne de
catégorie A (les « actions de catégorie A »),
incluant un montant additionnel conditionnel à la performance
future (« earnout »).
XRM Vision est un partenaire Microsoft reconnu, spécialisé dans
la création et la mise en œuvre de solutions de gestion de la
relation client (CRM) et de gestion de portefeuilles de projets
(« Project Portfolio Management ») qui sont alimentées
par Microsoft Dynamics 365, Microsoft Power Platform et
d'autres technologies Microsoft. XRM Vision emploie environ
85 spécialistes au Canada et
au Maroc.
Éléments clés de l'acquisition qui s'intègrent dans la
stratégie de croissance d'Alithya :
- Connaissances et expertises sectorielles :
- Amélioration de l'orientation d'Alithya vers les services
à haute valeur ajoutée.
- Renfort de la stratégie d'Alithya axée sur les secteurs
des services financiers, de l'assurance, du manufacturier, des
soins de santé et des services publics.
- Nouveaux points d'entrée pour la vente croisée d'autres
solutions et services d'Alithya à la clientèle d'XRM
Vision.
- Solutions axées sur la propriété intellectuelle :
- Ajout de nouvelles solutions axées sur les actifs au
portefeuille d'Alithya, conçues pour centraliser et
rationaliser la gestion de projet et la surveillance financière
pour les gestionnaires de projet et les départements de
finances.
- Partenaires de premier plan sur le marché :
- Expansion de la pratique Microsoft d'Alithya, qui comprend
déjà plus de 250 experts en Amérique du Nord et au Maroc.
- Augmentation de la capacité à livrer des projets Microsoft
Dynamics 365 CRM, Project Operations et Project Planner.
- Approfondissement de l'expertise Microsoft Power Platform,
incluant Microsoft Power Automate et Microsoft Power Apps.
- Amélioration de la capacité à optimiser les processus agiles de
bout en bout à l'aide de « process mining » et des agents
Microsoft Copilot. Renforcement des offres de formation et de
soutien pour Microsoft Copilot.
- Capacités rentables de smart-shoring :
- Expansion des capacités de livraison d'Alithya au
Maroc
Citation de M. Paul Raymond, président et chef de
la direction d'Alithya :
« Nous sommes ravis d'accueillir Félix Robitaille,
le leader d'XRM Vision, et toute son équipe dans la famille
Alithya. Cette acquisition est dans la continuité de notre plan
stratégique visant à trouver des entreprises nichées et axées sur
des services à haute valeur ajoutée et complémentaires pour mieux
servir nos clients. L'intégration d'XRM Vision répond à notre
engagement d'ajouter des solutions axées sur la propriété
intellectuelle à notre expertise dans nos secteurs d'affaires
principaux, et renforce notre orientation vers les capacités de
smart-shoring. »
Citation de Bernard Dockrill, chef de l'exploitation
d'Alithya :
« J'ai hâte de travailler avec Félix et son équipe
hautement performante. Cette acquisition permet à Alithya de tirer
profit des occasions du marché mondial grâce à l'ajout d'experts
talentueux et spécialisés à nos équipes, tout en unissant deux
partenaires Microsoft Dynamics de premier rang. L'intégration d'XRM
Vision ajoute à notre expertise de smart-shoring au Canada et au Maroc, ce qui nous permet de
gagner en efficacité et d'élargir notre bassin de talents. Enfin,
les accélérateurs d'XRM Vision, conçus pour combler l'écart entre
les départements de finances et de gestion de projets, automatisent
et rationalisent de façon sécuritaire le processus de rapprochement
des données financières, sont un excellent complément à nos
solutions existantes. »
Citation de Félix Robitaille, chef de la direction d'XRM
Vision :
« Je suis ravi qu'XRM Vision se joigne à Alithya.
L'expertise approfondie de notre équipe dans les solutions
d'expérience client (Customer Experience ou CE) et de Project
Operations de Microsoft Dynamics complétera les capacités actuelles
d'Alithya et accroîtra notre potentiel en changeant le monde un
projet à la fois. Cette intégration tire parti de notre expérience
de près de 15 ans en tant que partenaire Microsoft, et offrira
également aux membres de notre équipe des occasions de faire
progresser leur carrière au sein d'Alithya. De plus, nos clients
pourront profiter de la vaste gamme de services et de solutions
exclusives d'Alithya. Cette transaction nous permet de tirer
pleinement avantage de la taille d'Alithya pour poursuivre notre
trajectoire d'innovation et d'excellence. »
Conditions d'acquisition
Sous réserve des conditions et des ajustements énoncés dans la
convention d'achat, le prix d'achat comprend : i) une
contrepartie en espèces de 8,625 millions de dollars canadiens
payable à la clôture; ii) une contrepartie en actions de
5,75 millions de dollars canadiens, payable par l'émission de
3 449 103 actions de catégorie A d'Alithya à la clôture; iii)
une contrepartie en espèces différée de 8,625 millions de
dollars canadiens payable sur trois ans aux anniversaires de
la clôture.
Le prix d'achat comprend également une clause prévoyant le
paiement d'un montant additionnel maximal de 12 millions de dollars
canadiens conditionnel à la performance future sur une période de
12 mois consécutifs pendant les 18 mois suivant la
clôture. Vingt-cinq pour cent (25 %) du montant au titre de
ladite clause seront payables en actions et la balance en espèces.
Le prix d'acquisition, y compris tous les versements de clôture,
les versements anniversaires et le versement additionnel
conditionnel à la performance future, est plafonnée à un montant de
35 millions de dollars canadiens.
Le nombre d'actions de catégorie A émises à titre de
contrepartie en actions à la clôture a été calculé en fonction d'un
prix de 1,6671 dollars canadiens par action, soit le cours
moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) pour la période de 15
jours de bourse qui a pris fin et incluant le
28 novembre 2024. Le nombre d'actions de catégorie A
qui peuvent être émises au titre du montant additionnel
conditionnel à la performance future sera déterminé en divisant le
montant payable sous la forme d'actions de catégorie A par le
cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période de 15
jours de bourse se terminant et incluant le jour ouvrable précédant
la date de paiement du montant.
À propos d'Alithya
Forte de la passion et de l'enthousiasme de ses équipes
internationales et talentueuses, Alithya se positionne au sommet de
la vague numérique en tant que conseillère de confiance en matière
de services stratégiques et technologiques. Une étape numérique à
la fois, elle transforme le monde, portée par son expertise et son
intelligence collective afin de concevoir des solutions TI
pratiques et sur mesure qui répondent aux défis complexes que
rencontrent ses clients. Leur réussite lui tient à cœur, et elle
les accompagne tout au long de leur évolution numérique en leur
indiquant les nouvelles voies à suivre pour prospérer.
Fidèle à son nom, synonyme de vérité, Alithya promeut un modèle
d'affaires qui délaisse le jargon technique du secteur pour
favoriser la clarté et le franc-parler. Ses équipes travaillent de
concert à la réalisation des trois grands volets de l'entreprise :
les stratégies d'affaires, la transformation d'entreprise et
l'accompagnement technologique.
En plus d'avoir obtenu une certification pour la parité entre
les genres et la certification Carboresponsable et de s'employer à
obtenir une certification en lien avec ses relations avec les
peuples autochtones et une certification de neutralité carbone,
Alithya a l'ambition de conjuguer son aspiration à faire ce qui est
juste avec sa détermination à bien faire les choses.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui
pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des
lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des «
énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward-looking
statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities
Litigation Reform Act of 1995 et d'autres dispositions applicables
portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les «
énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas
exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant
sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des
résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives
d'affaires d'Alithya, et d'autres énoncés portant sur la stratégie
commerciale et les plans d'Alithya ou se rapportant à des
caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent
des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes
et expressions « s'attend à », « entend », « prévoit », «
prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit »,
« continue », « projette », « cible » et des termes ou
expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des
verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les
énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions
particuliers.
Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les
investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les
perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre
d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres
fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans
les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la date à
laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que
les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses
et des estimations établies par la direction et, par conséquent,
sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres
facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d'Alithya
et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats
réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon
expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et
incertitudes comprennent, notamment, le défaut possible de réaliser
les avantages prévus de l'opération (notamment les synergies
potentielles), l'intégration des activités de XRM Vision, la perte
d'employés et de clients importants de XRM Vision, les coûts ou
dettes potentiels non divulgués liés à l'opération et les autres
risques et incertitudes énoncés à la rubrique intitulée « Risques
et incertitudes » du rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice
clos le 31 mars 2024 et le rapport de
gestion pour le trimestre clos le 30 septembre 2024, ainsi que dans
les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les
documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du
Canada et des États-Unis à
l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR+, au
www.sedarplus.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D'autres risques
et incertitudes dont Alithya n'a actuellement pas connaissance ou
qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient
également avoir une incidence défavorable importante sur sa
situation financière, son rendement financier, ses flux de
trésorerie, son entreprise ou sa réputation.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de
presse sont visés par la présente mise en garde et sont à jour
uniquement à la date du présent communiqué de presse. Alithya
décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de
modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur
lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de
nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre
raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les
investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés
prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer
considérablement de ceux-ci.
SOURCE Alithya Canada inc.
