Toutes les actions en circulation
d'Alimentation Couche-Tard appartiendront à une seule
catégorie.
LAVAL, QC, le 3 déc. 2021 /CNW
Telbec/ - Alimentation Couche-Tard Inc. ("Couche-Tard" ou la
"société") (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) avise par la
présente ses actionnaires que conformément aux statuts de la
société toutes ses actions à droit de vote subalterne de
catégorie B en circulation (les « actions de catégorie
B ») seront automatiquement converties en actions de catégorie
A à droit de vote multiple de la société (« actions de
catégorie A ») sur une base de une pour une le 8 décembre
2021, et non pas à la mi-décembre tel
que communiqué précédemment. . Toutes les actions de catégorie B de
la société seront radiées de la Bourse de Toronto (« TSX ») à la clôture des marchés le
7 décembre 2021. À compter du 8 décembre 2021, seules les actions
de catégorie A de la société seront négociées à la TSX sous le
symbole « ATD ».
À l'heure actuelle, Couche-Tard a deux catégories d'actions
émises : les actions de catégorie A, qui comportent 10 voix par
action, et les actions de catégorie B, qui comportent une voix par
action. Les statuts de la société prévoient que chaque action de
catégorie B de la société soit automatiquement convertie en une
action de catégorie A entièrement libérée et non cotisable à la
date à laquelle les quatre cofondateurs de Couche-Tard atteindront
l'âge de 65 ans (l'« évènement de conversion »). Le 8 décembre
2021, les quatre cofondateurs auront atteint l'âge de 65 ans,
déclenchant ainsi un tel événement de conversion.
À la survenance de l'évènement de conversion susmentionné, la
société de fiducie TSX, l'agent des transferts de Couche-Tard,
enverra à chaque porteur inscrit d'actions de catégorie B inscrit à
la fermeture des marchés le 7 décembre, 2021:
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(i)
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un avis informant ces
actionnaires de catégorie B de l'évènement de conversion et que,
dans le cadre de cet évènement de conversion, tous les certificats
émis et en circulation représentant des actions de catégorie B
seront automatiquement annulés, nuls et non avenus; et
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(ii)
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un relevé du système
d'enregistrement direct (DRS) représentant un nombre d'actions de
catégorie A équivalent au nombre d'actions de catégorie B détenues
par chacun de ces actionnaires,
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le tout sans frais pour les actionnaires.
Les actionnaires de catégorie B ne seront pas autrement tenus de
retourner leurs certificats représentant les actions de catégorie
B.
En raison de l'évènement de conversion à venir, Couche-Tard a
l'intention de modifier les modalités de son offre publique de
rachat dans le cours normal des activités à la TSX afin d'acheter
aux fins d'annulation d'un maximum de 32 056 988 actions de
catégorie A plutôt que des actions de catégorie B. Au 2 décembre
2021, Couche-Tard avait racheté aux fins d'annulation 17 717 595
actions de catégorie B dans le cadre de son offre publique de
rachat pour 646 500 595 $US à un prix moyen pondéré
de 36,49 $US par action. À la suite
de l'évènement de conversion, en vertu de son offre publique de
rachat modifiée, Couche-Tard sera donc autorisée à racheter aux
fins d'annulation jusqu'à concurrence de 14 339 393 actions de
catégorie A du 8 décembre 2021 au 25 avril 2022. Les modalités de
l'offre publique de rachat de la Société demeureront par ailleurs
inchangées.
De plus, tous les régimes d'intéressement en actions de la
société couvriront les actions de catégorie A de la société à la
date de l'événement de conversion.
Finalement, en date du 8 décembre 2021, les quatre co-fondateurs
de la Société, MM. Alain Bouchard,
Jacques D'Amours, Richard Fortin et
Réal Plourde, mettront fin à la convention de vote à laquelle ils
étaient parties et aux termes de laquelle ils s'étaient entre
autres engagés à exercer les droits de vote rattachés aux actions
de la Société qu'ils détiennent, directement ou indirectement, en
faveur de l'élection de chacun d'eux au conseil d'administration de
la Société.
« Nous planifions cela depuis un certain temps », a déclaré
Alain Bouchard, fondateur et
président exécutif du conseil, « Tous les fondateurs, y compris
moi-même, demeureront membres du conseil d'administration de
Couche-Tard et étroitement impliqués dans l'organisation. Mon
engagement et mon leadership au sein de l'entreprise ne changeront
pas, et je suis plus que jamais convaincu que notre taille, notre
culture et notre stratégie gagnantes, et les structures que nous
avons mises en place, tant au niveau de la direction générale que
du point de vue de la gouvernance, serviront bien l'entreprise.
Comme toujours, nous agirons dans le meilleur intérêt de nos
actionnaires alors que nous progressons dans notre vision de
devenir la destination préférée pour l'achat de marchandises et
pour la mobilité à travers le monde. "
À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.
Couche-Tard
est un leader global de l'industrie du commerce de l'accommodation
et de la vente de carburant au détail, opérant dans 26
pays et territoires et ayant près de 14 200 magasins, dont
approximativement 10 800 offrent du carburant pour le transport
routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle
est l'un des plus importants exploitants indépendants
de magasins d'accommodation
aux États-Unis et
est un leader dans
l'industrie du commerce de
l'accommodation et du carburant pour le transport routier au
Canada, en Scandinavie, dans les
pays baltes, ainsi qu'en Irlande.
Elle a également une présence importante en Pologne et à Hong Kong
RAS. Environ 124 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son
réseau.
Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc.
ou pour consulter ses états financiers consolidés annuels et son
rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse
: https://corpo.couche-tard.com.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations
contenues dans le présent communiqué peuvent constituer des
déclarations prospectives, au sens de la législation en valeurs
mobilières, notamment celles concernant l'opération éventuelle. Ces
déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme
affirmative ou négative, tels que « croire »,
« pouvoir », « devoir », « prévoir »,
« s'attendre à », « estimer »,
« présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées.
Ces déclarations se fondent sur les croyances et les attentes
actuelles de Couche-Tard et comportent des risques et incertitudes
importants sur lesquels Couche-Tard n'a aucun contrôle. Couche-Tard
tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations
prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses
résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer
considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans
ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de
réalisation d'une projection particulière. À moins qu'elle n'y soit
tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables,
Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou
de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière
de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.
Enfin, l'information prospective contenue dans le présent
communiqué est basée sur l'information disponible en date de sa
publication.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.
