/DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS ET AUX SERVICES DE PRESSE
DES ÉTATS-UNIS/
L'acquisition crée la plus importante société de jeux en
ligne du monde inscrite en bourse
MONTRÉAL, CANADA, ET ONCHAN,
ÎLE DE MAN, le 12 juin 2014 /CNW/ - Groupe de jeux Amaya Inc.
(TSX : AYA) (« Amaya » ou
la « Société ») et la société privée Oldford Group
Limited (« Oldford Group »), société mère de Rational
Group Ltd. (« Rational Group »), plus grande
entreprise de poker du monde et propriétaire-exploitant des marques
PokerStars et Full Tilt Poker, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont
conclu une entente définitive (l'« entente ») permettant
à la Société d'acquérir la totalité des actions émises et en
circulation d'Oldford Group dans le cadre d'une opération en
espèces seulement dont le prix d'achat total s'élève à
4,9 milliards de dollars (le « prix d'achat »),
y compris certains paiements différés, et sous réserve de
certains autres rajustements habituels (l'« opération »).
Toutes les sommes d'argent sont en dollars américains, à moins
d'indication contraire.
PRINCIPAUX FAITS SAILLANTS DE
L'OPÉRATION
- L'opération fera en sorte qu'Amaya deviendra la plus importante
société de jeux en ligne du monde inscrite en bourse. Les
plateformes de poker en ligne PokerStars et Full Tilt Poker sont,
collectivement, les marques de poker en ligne les plus populaires
et rentables du monde puisque plus de 85 millions de joueurs y
participent sur des appareils de bureaux et des appareils
mobiles.
- Pour l'année civile 2013, les revenus, le BAIIA et le BAIIA
ajusté1) pro forma combinés d'Amaya et d'Oldford
Group se sont élevés respectivement à 1,3 milliard de dollars,
à 474,8 millions de dollars et à 473,8 millions de
dollars. En 2014, la Société projette un BAIIA ajusté
pro forma se situant entre 600
et 640 millions de dollars en supposant que l'opération
avait été conclue en date du
1er janvier 2014.
- L'opération regroupe des activités complémentaires qui se
recoupent peu, soit les activités de poker destinées au grand
public de Rational Group, dont le siège social est situé à l'île de
Man, dont PokerStars, Full Tilt Poker, des tournées et des
événements de poker en direct et des émissions de poker en ligne et
à la télévision, et les solutions interentreprises de loteries et
de jeux de hasard interactifs et en personne d'Amaya, dont le siège
social est situé à Montréal.
- Selon les modalités de l'opération, les actionnaires d'Oldford
Group, dirigés par Mark Scheinberg, fondateur et chef de la
direction, aliéneront leurs actions en faveur d'une filiale en
propriété exclusive d'Amaya. M. Scheinberg et d'autres
dirigeants d'Oldford Group démissionneront de tous leurs postes au
sein d'Oldford Group et de ses filiales à la conclusion de
l'opération.
- L'équipe de haute direction de Rational Group sera conservée,
les services de poker en ligne fournis par PokerStars et Full Tilt Poker ne
seront pas touchés par l'opération, et les joueurs pourront
continuer de jouer sans interruption.
- Les conseils d'administration d'Amaya et d'Oldford Group ont
approuvé l'entente à l'unanimité.
- L'opération sera financée au moyen de liquidités disponibles,
d'un nouvel emprunt, d'un placement privé de reçus de souscription,
d'un placement privé d'actions ordinaires et d'un placement privé
d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote.
- Des membres du groupe de GSO Capital Partners LP
(« GSO »), division de crédit de The Blackstone Group
(NYSE : BX), ont accepté de participer au financement par
emprunt, de souscrire des actions privilégiées convertibles d'une
valeur de 600 millions de dollars et d'acheter des actions
ordinaires de la Société d'une valeur de 55 millions de
dollars en fonction d'un prix de 20 $ CA l'action
ordinaire à la clôture de l'opération.
- Un gestionnaire de placements (le « gestionnaire de
placements »), pour le compte de ses clients, a accepté de
participer au financement par emprunt, de souscrire des actions
privilégiées convertibles d'une valeur d'environ 270 millions
de dollars et d'acheter des reçus de souscription d'une valeur
d'environ 55 millions de dollars.
- Le conseil d'administration d'Amaya ne devrait subir aucune
modification dans le cadre de l'opération.
_____________________________
1) Le BAIIA ajusté utilisé par la
Société désigne les bénéfices avant intérêt et coûts de financement
(déduction faite du revenu d'intérêt), impôts, amortissement,
rémunération fondée sur des actions, coûts de restructuration et
autres coûts non récurrents et intérêts minoritaires. Le BAIIA
ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Amaya est d'avis que
cette mesure financière non conforme aux IFRS procure des
renseignements utiles aussi bien à la direction qu'aux
investisseurs pour mesurer le rendement financier et la capacité de
financement des besoins futurs en fonds de roulement, de
remboursement de la dette en cours et de financement des dépenses
futures en immobilisations. Cette mesure n'a pas de signification
normalisée prescrite par les IFRS et ne pourrait donc pas se
comparer à des mesures portant un titre similaire présentées par
d'autres sociétés ouvertes; elle ne devrait pas être interprétée
comme une mesure de rechange à d'autres mesures financières
déterminées conformément aux IFRS. D'autres émetteurs peuvent
calculer le BAIIA ajusté différemment.
« Il s'agit d'une acquisition qui
transformera Amaya; elle renforcera nos activités principales
interentreprises grâce à un produit en ligne de premier plan
destiné aux consommateurs qui crée une plateforme mondiale
évolutive permettant la croissance, a déclaré David Baazov,
chef de la direction d'Amaya. Mark
Scheinberg a été un pionnier dans le secteur du poker en
ligne; il a construit une formidable entreprise qui a mérité la
confiance de millions de joueurs de poker grâce à la meilleure
expérience de jeu, au meilleur service à la clientèle et à la
meilleure sécurité en ligne du secteur. De concert avec l'équipe de
direction chevronnée de Rational Group, Amaya poursuivra cette
tradition d'excellence et accélérera la croissance dans de nouveaux
marchés et la structure verticale. »
Mark Scheinberg, fondateur et chef de la
direction de Rational Group, a déclaré ce qui suit : « Je
suis extrêmement fier de l'entreprise que Isai et moi avons
construite au cours des 14 dernières années qui a permis de
créer la plus grande entreprise de poker du monde et un chef de
file dans le milieu des jeux de hasard en ligne. Nos réalisations
et la présente opération constituent une affirmation du travail
ardu, de l'expertise et du dévouement de notre personnel qui, j'en
suis certain, continueront d'alimenter la réussite de la Société.
Les valeurs et l'intégrité qui ont façonné notre entreprise sont
profondément enracinées dans son ADN. David Baazov a une
excellente vision de l'avenir pour Rational Group, laquelle mènera
l'entreprise vers de nouveaux sommets. »
Amaya est d'avis que l'opération permettra à
PokerStars et à Full Tilt Poker de pénétrer rapidement les marchés
réglementés dans lesquels Amaya est déjà présente, surtout aux
États-Unis. De plus, Amaya profitera de sa vaste gamme de jeux de
hasard en ligne pour faire croître la plateforme naissante de jeux
de hasard Full Tilt Poker. Amaya a l'intention de soutenir
vigoureusement les projets de croissance de Rational Group au sein
de nouvelles structures de jeux, dont les jeux de hasard, les paris
sportifs et les jeux sociaux, et dans de nouvelles zones
géographiques.
Au cours des dernières années, Amaya a connu une
croissance rapide, en partie grâce à des acquisitions stratégiques
qui ont solidifié sa gamme principale de solutions de jeu
interentreprises fondée sur les technologies. Amaya a une vaste
présence dans les marchés réglementés aux États-Unis, au
Canada et en Europe grâce à ses solutions de jeu en ligne
et en établissements et de loteries qu'elle offre à des entreprises
de jeux commerciales, tribales et de bienfaisance qui sont
titulaires d'un permis, ainsi qu'à des organismes gouvernementaux
de loterie et de contrôle des jeux de hasard.
PokerStars, lancée en 2001, constitue l'activité
principale de Rational Group. Depuis son lancement, PokerStars est
devenue le plus important site de poker en ligne du monde puisqu'il
est celui qui héberge le plus de joueurs, qui offre le plus large
éventail de prix et propose le plus grand nombre de jeux de poker à
des millions de joueurs.
En juin 2013, PokerStars a établi un record
mondial Guinness lorsque 225 000 joueurs ont participé à
un seul tournoi de poker en ligne. Avec Full Tilt Poker, Rational
Group détient la majorité de la part de marché mondial du poker en
ligne utilisant de l'argent véritable et constitue un chef de file
dans pratiquement tous les marchés réglementés où il exerce ses
activités. Rational Group est titulaire de permis de poker en ligne
dans 10 territoires, soit plus que toute autre société de jeu,
y compris les principaux marchés européens que constituent la
France, l'Italie et l'Espagne.
Rational Group est également le plus grand producteur mondial
d'événements de poker en direct et d'émissions de poker pour la
télévision et le Web.
Rational Group compte plus de
1 700 employés à l'échelle mondiale et est constamment
choisi parmi les « meilleurs employeurs » du Royaume-Uni,
de l'Irlande et du Costa Rica par le Great Place to Work
Institute.
INFORMATION FINANCIÈRE
Au cours des années civiles 2012 et 2013, Oldford Group a déclaré des revenus
de 976 millions de dollars et de 1,1 milliard de dollars,
respectivement, et un BAIIA ajusté de 342 millions de dollars
et de 420 millions de dollars, respectivement. Ces flux de
trésorerie provenant des activités d'exploitation en 2012 et en 2013 se sont élevés à
267 millions de dollars et à 317 millions de dollars,
respectivement. L'opération devrait avoir un effet relutif immédiat
sur les bénéfices et procurer de solides flux de trésorerie
provenant des activités d'exploitation pour Amaya.
DÉTAILS DE L'OPÉRATION ET CONDITIONS LIÉES À
LA CLÔTURE
Selon les modalités de l'entente, une filiale en
propriété exclusive d'Amaya versera 4,9 milliards de dollars
aux porteurs de titres d'Oldford Group, soit une avance de
50 millions de dollars versée à la date des présentes et un
versement en espèces de 4,45 milliards de dollars à la clôture
de l'opération, rajustée en fonction des dispositions en matière
d'emprunt et de fonds de roulement énoncées dans l'entente, ainsi
qu'un versement différé de 400 millions de dollars qui
fera l'objet d'un rajustement et qui doit être effectué i) le
31 juillet 2017 ou, si cette date est antérieure,
ii) 30 mois après la clôture de l'opération, si certains
événements se produisent. Si l'entente prend fin avant la clôture
de l'opération, Oldford Group pourra, dans certains cas, conserver
l'avance de 50 millions de dollars, laquelle pourra être
augmentée de tranches additionnelles de 10 millions de dollars
dans certains cas.
Dans le cadre de l'opération, et en contrepartie
de la participation de GSO et du gestionnaire de placements au
financement de l'opération, la Société a octroyé 11 millions
de bons de souscription d'actions ordinaires à GSO
(les « bons de souscription de GSO ») et
1,75 million de bons de souscription d'actions ordinaires au
gestionnaire de placements (les « bons de souscription du
gestionnaire de placements » et, avec les bons de souscription
de GSO, les « bons de souscription »), dont chacun a
un prix d'exercice de 0,01 $ CA et peut être exercé au
cours d'une période de 10 ans, en guise de règlement d'une
partie des frais devant être versés aux deux parties.
La conclusion de l'opération doit être approuvée
par les actionnaires d'Amaya et doit respecter les conditions de
clôture habituelles, notamment l'obtention de l'approbation des
autorités de réglementation et de celle de la TSX concernant
l'opération et l'inscription à sa cote des actions ordinaires
devant être émises dans le cadre de l'opération, y compris
celles qui sont sous-jacentes aux bons de souscription, des reçus
de souscription et des actions privilégiées convertibles. Amaya et
Oldford Group prévoient que l'opération se conclura vers le
30 septembre 2014.
David Baazov, fondateur, président du
conseil et chef de la direction d'Amaya, ainsi que plusieurs autres
actionnaires d'Amaya qui, ensemble, sont propriétaires d'environ
28 % des actions ordinaires existantes d'Amaya en date d'hier,
ont conclu des conventions de vote d'appui aux résolutions
relatives à l'opération qui seront adoptées à la prochaine
assemblée des actionnaires.
DÉTAILS DU FINANCEMENT DU PRIX
D'ACHAT
Le prix d'achat sera réglé au moyen d'une
combinaison de liquidités disponibles, de nouvelles facilités de
crédit et d'un financement par actions répartis de la façon
suivante :
- Facilités de crédit garanties de rang supérieur d'une valeur de
2,1 milliards de dollars, composées d'un prêt à terme d'une
valeur de 2,0 milliards de dollars assorti d'une charge de
premier rang et d'une facilité de crédit renouvelable de
100 millions de dollars, entièrement émises par la succursale
new-yorkaise de Deutsche Bank AG (« Deutsche
Bank »), Barclays Bank PLC (« Barclays ») et
Macquarie Capital (USA) Inc.
(« Macquarie Capital »);
- Prêt à terme garanti de rang supérieur assorti d'une charge de
deuxième rang d'une valeur de 800 millions de dollars
entièrement émis par Deutsche Bank, Barclays et Macquarie Capital,
avec la participation de GSO et du gestionnaire de placements;
- Un milliard de dollars devant être recueillis grâce à
l'émission d'actions privilégiées convertibles dans le cadre d'un
placement privé à un prix de conversion initial de
24 $ CA par action privilégiée convertible;
- 500 millions de dollars canadiens devant être recueillis
grâce à l'émission de reçus de souscription convertibles, à raison
d'un pour une, en actions ordinaires à la conclusion de l'opération
dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme et
l'exercice d'une option des preneurs fermes permettant de souscrire
des reçus de souscription pour un produit brut additionnel pouvant
aller jusqu'à 140 millions de dollars canadiens et un
engagement de GSO de souscrire des actions ordinaires pour un
produit brut additionnel pouvant aller jusqu'à 55 millions de
dollars;
- Le solde sera versé en espèces.
Les flux de trésorerie importants de la société
issue du regroupement devraient permettre le remboursement rapide
de la dette et procurer à Amaya les liquidités et la souplesse
suffisantes pour soutenir les perspectives de croissance
continue.
Placement de reçus de souscription
Amaya a conclu avec un syndicat de preneurs
fermes dirigé par Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord
Genuity »), Valeurs mobilières Cormark Inc.
(« Cormark ») et Desjardins Marché des capitaux
(« Desjardins ») (collectivement, les « chefs
de file »), et Clarus Securities, une convention aux termes de
laquelle les chefs de file et Clarus Securities ont accepté
d'acheter, dans le cadre d'un placement privé par acquisition
ferme, 25 millions de nouveaux reçus de souscription de la
Société (les « reçus de souscription »), à un prix
de 20 $ CA chacun (le « prix de
souscription »), dont Amaya tirera un produit brut totalisant
500 millions de dollars canadiens. Amaya a également octroyé
aux chefs de file une option leur permettant d'acheter au plus
sept millions de reçus de souscription supplémentaires au prix
de souscription, pour un produit brut totalisant au plus
140 millions de dollars canadiens, qu'ils peuvent exercer à
tout moment jusqu'à 48 heures avant la date du placement de
reçus de souscription (l'« option des preneurs
fermes »).
Les reçus de souscription seront automatiquement
convertis, sans paiement supplémentaire, en actions ordinaires de
la Société à raison d'un pour une au moment de la conclusion de
l'opération. Si l'opération n'est pas conclue six mois après
la date de clôture du placement de reçus de souscription, alors les
reçus de souscription seront automatiquement résiliés et annulés,
et le capital souscrit, majoré de l'intérêt couru, sera retourné
aux porteurs des reçus de souscription conformément aux modalités
de la convention relative aux reçus de souscription.
Il est prévu que la clôture du placement des
reçus de souscription aura lieu vers le 7 juillet 2014.
La conclusion du placement de reçus de souscription est assujettie
à certaines conditions, notamment l'obtention de l'approbation de
la TSX de même que de toutes les autres approbations requises des
autorités de réglementation.
La Société affectera le produit net tiré du
placement de reçus de souscription au financement d'une partie du
prix d'achat devant être payé dans le cadre de l'opération.
Au moment de la conversion des reçus de
souscription devant être vendus dans le cadre du placement de reçus
de souscription, 25 millions d'actions ordinaires de la
Société seront émises, soit 21 % des actions ordinaires
simultanément émises et en circulation de la Société avant
dilution. Si l'option des preneurs fermes est exercée,
sept millions d'actions ordinaires de la Société seront émises
au moment de la conversion de ces reçus de souscription, soit
6 % des actions ordinaires simultanément émises et en
circulation de la Société avant dilution.
Le prix de souscription représente une prime
d'environ 66,4 % par rapport au cours de clôture de
12,02 $ CA par action ordinaire à la TSX le
11 juin 2014, et une prime
d'environ 108,5 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume sur 30 jours de bourse
de 9,59 $ CA par action ordinaire à la TSX, jusqu'au
11 juin 2014, inclusivement.
Placement d'actions privilégiées
convertibles
Amaya a conclu avec Canaccord Genuity une
convention aux termes de laquelle cette dernière a accepté
d'acheter, par voie de placement privé par acquisition ferme, de
nouvelles actions privilégiées convertibles de la Société
(les « actions privilégiées convertibles ») d'un
capital de 130 millions de dollars.
La Société a également conclu des lettres
d'engagement, aux termes desquelles a) GSO s'est engagée à
acheter des actions privilégiées convertibles d'un capital de
600 millions de dollars et b) le gestionnaire de
placements s'est engagé à acheter des actions privilégiées
convertibles d'un capital d'environ 271 millions de
dollars.
Les actions privilégiées convertibles ne sont
inscrites à la cote d'aucune bourse, mais, sous réserve des
restrictions juridiques pouvant s'appliquer, elles pourront être
librement transférées au gré d'un porteur.
Chaque action privilégiée convertible a un
capital initial de 1 000 $ CA et est convertible, au
gré du porteur, initialement en environ 41,67 actions
ordinaires de la Société d'après le prix de conversion de
24 $ CA par action ordinaire, dans chaque cas, sous
réserve d'ajustements, y compris une augmentation de 6 %
du ratio de conversion, composée semestriellement.
La Société peut, à tout moment après le
troisième anniversaire de l'émission, donner un avis de son choix
de faire en sorte que toutes les actions privilégiées convertibles
en circulation soient automatiquement converties, sous réserve de
certaines conditions.
La Société s'attend à ce que la livraison des
actions privilégiées convertibles soit concomitante à la clôture de
l'opération.
La Société prévoit tirer de ce placement un
produit net global d'environ 994,25 millions de dollars,
déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des
autres frais applicables. Elle compte affecter le produit net au
financement d'une partie du prix d'achat devant être payé dans le
cadre de l'opération.
Il est actuellement prévu que la conclusion du
placement des actions privilégiées convertibles, le placement de
reçus de souscription, l'engagement d'achat d'actions ordinaires et
l'émission de bons de souscription pourraient faire en sorte que
GSO ait la propriété véritable de plus de 20 % des actions
ordinaires après dilution, ou exerce une emprise sur celles-ci.
ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES
Étant donné que les actionnaires doivent
approuver certaines questions se rapportant à l'opération, la
Société a reporté son assemblée annuelle et extraordinaire des
actionnaires (l'« assemblée des actionnaires ») dont elle
avait annoncé la tenue pour le 17 juin 2014. L'assemblée
des actionnaires de la Société aura maintenant lieu le
30 juillet 2014 et la date
de clôture des registres est fixée au 11 juin 2014. La
Société a obtenu l'approbation de la TSX relativement au report de
l'assemblée des actionnaires et déposera une version modifiée de
l'avis de la date de clôture des registres et de la date de
l'assemblée sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com
À l'assemblée des actionnaires, les actionnaires
d'Amaya seront appelés à examiner et, s'il est jugé opportun, à
adopter une résolution visant à approuver la création d'une
nouvelle catégorie d'actions privilégiées convertibles. La création
des actions privilégiées convertibles devra être approuvée au deux
tiers des voix exprimées par les actionnaires qui assistent à
l'assemblée des actionnaires en personne ou qui y sont représentés
par un fondé de pouvoir.
La TSX exige que l'émission des bons de
souscription et certaines modalités des actions privilégiées
convertibles soient également approuvées à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires qui assistent à l'assemblée des
actionnaires en personne ou qui y sont représentés par un fondé de
pouvoir.
Après avoir consulté ses conseillers financiers
et juridiques, le conseil d'administration de la Société
(le « conseil ») a établi que l'opération est dans
l'intérêt de la Société, et il a recommandé à l'unanimité que les
actionnaires votent en faveur des résolutions qui seront soumises à
l'assemblée des actionnaires concernant l'opération.
Deutsche Bank Securities Inc., en sa
qualité de l'un des conseillers financiers d'Amaya, a donné au
conseil un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des
restrictions, des réserves et des conditions qui y sont énoncées,
la contrepartie en espèces de 4,9 milliards de dollars
qu'Amaya versera pour acquérir Oldford Group est équitable, sur le
plan financier, pour Amaya. Canaccord Genuity a également donné au
conseil un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des
restrictions, des réserves et des conditions qui y sont énoncées,
la contrepartie en espèces de 4,9 milliards de dollars
qu'Amaya versera pour acquérir Oldford Group est équitable, sur le
plan financier, pour Amaya. Des exemplaires des avis quant au
caractère équitable seront inclus dans la circulaire de
sollicitation de procurations par la direction qui sera postée aux
actionnaires en vue de l'assemblée des actionnaires.
La Société a l'intention de poster une
circulaire de sollicitation de procurations au cours des prochaines
semaines à ses actionnaires en vue de l'assemblée des actionnaires.
La circulaire de sollicitation de procurations, qui sera affichée
sur SEDAR sous le profil de la Société, à
l'adresse www.sedar.com, après sa mise à la poste, renfermera
des renseignements détaillés sur l'opération et sur les questions
devant être approuvées par les actionnaires, y compris les
modalités de l'opération énoncées dans l'entente et les motifs pour
lesquels le conseil a décidé de conclure l'opération. Les
actionnaires inscrits dans les livres d'Amaya à la fermeture des
bureaux, le 11 juin 2014, auront le droit de recevoir un
avis de convocation à l'assemblée des actionnaires et d'y
voter.
CONSEILLERS
Deutsche Bank Securities Inc. et Canaccord
Genuity agissent en tant que conseillers financiers principaux
d'Amaya dans le cadre de l'opération. Macquarie Capital et Barclays
ont agi en tant que coconseillers. Houlihan Lokey a agi en
tant que conseiller financier d'Oldford Group. Amaya a été
représentée par Osler, Hoskin
& Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., ainsi que par Greenberg
Traurig, LLP, agissant en tant que conseiller juridique au
Royaume-Uni, aux Pays-Bas et aux États-Unis, alors que la Société
avait retenu les services de Fox Rothschild, LLP pour qu'il
agisse en tant que conseiller juridique spécialisé en jeux.
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,s.r.l. a agi en tant que conseiller
juridique des preneurs fermes à l'égard du placement de bons de
souscription et que conseiller juridique canadien de GSO, alors que
White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de GSO
au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le syndicat des prêteurs aux
termes des facilités de prêt à terme a été représenté par
Cahill Gordon & Reindel LLP. Les
porteurs de titres d'Oldford Group ont été représentés par Herzog
Fox & Neeman et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
a agi en tant que conseiller juridique de Canaccord Genuity à
l'égard du placement d'actions privilégiées convertibles.
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE ET PRÉSENTATION
WEBDIFFUSÉE
Amaya tiendra une conférence téléphonique et
donnera une présentation webdiffusée accompagnée de diapositives le
13 juin 2014 à 8 h 30 (heure de l'Est). Pour accéder à la
téléconférence, veuillez composer le +1 888 231-8191 ou
le 1 647 427-7450. La rediffusion sera disponible deux
heures après la clôture de l'événement, au
+1 855 859-2056 ou au +1 416 849-0833. Le
numéro de référence de la conférence est le 60250512. Les
représentants des médias peuvent seulement écouter la
conférence. Pour accéder à la webdiffusion, veuillez utiliser
ce lien :
http://www.newswire.ca/en/webcast/detail/1371129/1519499.
À PROPOS D'AMAYA
Amaya propose un ensemble complet de produits et
services de jeux : jeux de hasard, poker, paris sportifs,
plateformes, loteries et appareils de jeux électroniques et autres
jeux. Certains des plus grands exploitants de jeux de hasard et
loteries de la planète sont alimentés par ses solutions
interactives, en établissement et de loterie, y compris dans de
nombreux États américains et provinces canadiennes, dans plus de
80 territoires amérindiens et de nombreux territoires en
Europe. La société fournit des
jeux de hasard en ligne à un grand nombre de casinos d'Atlantic City qui sont autorisés à offrir des
jeux d'argent en ligne au New Jersey, qui est, jusqu'à maintenant,
le plus grand et le dernier État américain à avoir réglementé les
jeux en ligne. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter
le site www.amayagaming.com.
À propos de The Rational Group
The Rational Group exploite des entreprises et
des marques liées aux jeux ainsi que des entreprises et des marques
connexes, y compris PorkerStars, Full Tilt Poker, le European
Poker Tour, PokerStars Caribbean Adventure, le Latin American Poker
Tour et l'Asia Pacific Poker Tour.
Ces marques forment collectivement la plus grande entreprise de
poker à l'échelle mondiale, qui comprend des jeux et des tournois
de poker en ligne, des compétitions de poker en direct ainsi que
des émissions de poker destinées à être diffusées à la télévision
et sur le Web. En plus d'exploiter deux des plus grands sites de
poker en ligne où plus de 100 milliards de mains de poker ont
été jouées et plus de 800 millions de tournois en ligne ont
été tenus, le groupe est le plus grand producteur d'événements de
poker en ligne à l'échelle mondiale.
Les entreprises de The National Group sont parmi
les plus réputées dans le secteur en raison de l'expérience de
grande qualité qu'elles procurent aux joueurs, de leur service à la
clientèle inégalé et de leurs logiciels novateurs. Le groupe adopte
des pratiques qui se classent parmi les meilleures du secteur en
matière de sécurité de paiement, d'intégrité du jeu et de
protection visant les fonds de joueurs et offre du soutien à la
clientèle en 29 langues. The Rational Group détient le nombre
de licences de poker en ligne le plus élevé parmi toutes les
sociétés de jeux en ligne et collabore étroitement avec les
autorités de réglementation à l'échelle mondiale aux fins de
l'établissement d'une réglementation raisonnable.
EXONÉRATIONS DE RESPONSABILITÉ
Le présent communiqué concernant Amaya contient
des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition de l'ensemble des
titres de capitaux propres d'Oldford Group qui est projetée par
Amaya. Les mots « s'attendre à »,
« croire », « prévoir »,
« projeter », « estimer »,
« objectif », « avoir l'intention de »,
« planifier », « rechercher »,
« s'efforcer », de même que l'emploi du futur ou du
conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent
généralement des déclarations prospectives. Les énoncés prospectus
reflètent des estimations, des opinions et des hypothèses
actuelles, fondées sur la perception d'Amaya à propos de tendances
historiques, de conditions actuelles et de faits nouveaux prévus,
de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés
dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses
sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des
incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans
commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que
telles, susceptibles de changer. Amaya ne peut garantir que ces
estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.
Le présent communiqué renferme des énoncés
prospectifs concernant ce qui suit : les perspectives en
matière de situation financière, de flux de trésorerie et de
croissance de la société issue du regroupement; certains avantages
stratégiques et synergies opérationnelles; la gestion de la société
issue du regroupement; le moment de la tenue de l'assemblée des
actionnaires d'Amaya et de la publication des documents connexes
destinés aux actionnaires; la date prévue de la conclusion de
l'opération projetée et les résultats futurs prévus d'Amaya et
d'Oldford Group. L'information pro forma qui figure dans le
présent communiqué ne doit pas être considérée comme reflétant
nécessairement ce qu'auraient été la situation financière et les
autres résultats d'exploitation réels si Amaya et Oldford Group
avaient exercé des activités en tant que société regroupée unique
durant les périodes mentionnées.
De nombreux risques et incertitudes pourraient
faire en sorte que les résultats réels de la société issue du
regroupement diffèrent considérablement des estimations, des
croyances et des hypothèses qu'expriment ou que sous-entendent les
énoncés prospectifs, notamment les suivants : la
non-matérialisation des résultats prévus, y compris la
croissance des produits d'exploitation découlant des grandes
initiatives de la société issue du regroupement; une concurrence
accrue, attribuable aux concurrents actuels ou à de nouveaux
concurrents sur le marché, des modifications de la conjoncture
économique, y compris du taux d'inflation ou de déflation, des
variations des taux d'intérêt et des taux de change ainsi que des
prix des instruments dérivés et des marchandises; l'incapacité
d'obtenir les résultats souhaités lors des négociations des
conventions collectives; l'incapacité d'attirer et de maintenir en
poste des employés clés, ou encore, de gérer efficacement la
planification de la relève; les dommages causés à la réputation des
marques dont la société issue du regroupement fait la promotion;
l'adoption de nouvelles lois sur les jeux ou l'apport de
modifications aux lois sur les jeux actuelles dans divers
territoires; les modifications apportées aux responsabilités
réglementaires de la société issue du regroupement, y compris
les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou
aux cotisations futures; les nouvelles prises de position
comptables ou les modifications apportées aux prises de position
comptables actuelles; le risque de violation des lois ou des
politiques de la société issue du regroupement, ou un comportement
contraire à l'éthique; le risque que d'éventuelles poursuites aient
des incidences défavorables importantes; et le risque que des
événements ou une série d'événements interrompent les
activités.
Le lecteur est mis en garde contre le fait que
la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres
risques et incertitudes dont Amaya n'est actuellement pas au
courant ou qu'elle ne juge actuellement pas importants pourraient
également faire en sorte que les résultats ou les événements réels
diffèrent considérablement de ceux qu'expriment ses énoncés
prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces risques et
incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient influer sur les
activités ou les résultats financiers d'Amaya ou de la société
issue du regroupement figurent dans les documents déposés par Amaya
auprès des autorités en valeurs mobilières applicables qui peuvent
être consultés sur le site Web de SEDAR, à
l'adresse www.sedar.com.
Rien ne garantit que l'opération projetée aura
lieu ou que les avantages stratégiques et les synergies
opérationnelles prévus se matérialiseront. L'opération projetée est
conditionnelle à l'obtention de diverses approbations des autorités
de réglementation, notamment l'approbation de la TSX, de même qu'au
respect de certaines conditions, et rien ne garantit que ces
approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront
respectées. Le regroupement projeté pourrait être modifié,
restructuré ou annulé.
Le lecteur est mis en garde contre le risque
d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui
reflètent les attentes d'Amaya uniquement à la date du présent
communiqué. Amaya décline toute obligation de mettre à jour ou de
réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres
circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le
faire.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux
États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le
présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de
la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans
sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs
mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux
États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces
lois ou à une dispense de celles-ci.
SOURCE Groupe de jeux Amaya inc.